三湘股份:关联交易管理制度
三 湘 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度二 一 三 年 八月目 录第一章 总 则 .1第二章 关联人和关联关系 .1第三章 关联交易 .3第四章 关联交易定价原则 .4第五章 关联交易的决策权限 .5第六章 关联交易的审议程序 .7第七章 关联交易披露 .10第八章 附 则 .12三 湘 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度第 一章 总 则第 一条 为了进一步规范三湘股份有限公司 (以下简称 “公 司 ”) 关联交易的决策管理 和信息 披露 等事项,维 护公司 股东 和债权人的 合法权 益, 依据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公 司 法 ”) 、 中 华人民共和 国证券法 、 深圳证券 交易所股 票 上市规则 、 三湘 股份有限公司章 程 ( 以下简称 “公 司 章 程 ”)及其他有关规 定,特制定本制度。第 二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则:(一) 诚实信用的原则;(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;(三) 关联股东及董事回避的原则;(四) 公开、公平、公正的原则。第 三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项,应当遵守本制度。第 二章 关 联 人 和 关 联关系第 四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第 五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人:(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织;(三) 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及 下属控股子公司 以外的法人或其他组织;(四) 持 有 上 市 公 司 5%以 上股 份 的 法 人 或 其 他 组 织及 其 一 致 行1动人;(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其 利益倾斜的法人或其他组织。如果公司 与前款第 (二 )项所列 法人受同 一国 有资产管 理机构控制而形成 第(二) 项所 述情形的 ,不因此 构成 关联关系 ,但该法 人的法定 代表人、 总经 理或者半 数以上的 董事 属于本制 度第六条 第(二)项所列情形者除外。第 六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人:(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;(三) 本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四) 本条第(一)项、第(二)项所 述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母;(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益 对其倾斜的自然人。第 七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:(一) 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第 五条或者第六条规定的情形之一;(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度 第五条或者第六条规定的情形之一。第 八条 关联关系主 要是指在 财 务和经营决 策中,有 能 力对公司直 接或间接控制或施 加重大 影响 的方式或途 径,主 要包 括关联人与 公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。2第 九条 公司应结合 深圳证 券 交易所上市 规则从 关 联人对公司 进行控制或影响的具体方式、 途径及程度对关联方及关联关系加以判断。第 三章 关 联 交 易第 十条 公司的关联 交易,是 指 公司及下属 控股子公 司 与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:(一) 购买或出售资产;(二) 对外投资 (含委托理财, 委托贷款 , 对子公 司 、 合营企业、联营企业投资, 投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、 持有至到期投资等) ;(三) 提供财务资助;(四) 提供担保;(五) 租入或租出资产;(六) 委托或者受托管理资产和业务;(七) 赠与或受赠资产;(八) 债权或债务重组;(九) 签订许可使用协议等;(十) 转让或者受让研究与开发项目;(十一) 购买原材料、燃料、动力;(十二) 销售产品、商品;(十三) 提供或者接受劳务;(十四) 委托或者受托销售;(十五) 在关联人的财务公司存贷款;(十六) 关联双方共同投资;(十七) 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 认 为 根 据 实 质 重 于 形 式原 则 认 定 的 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股 权比例或投资比例的财务资助、 担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等;3(十八) 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 认 为 应 当 属 于 关 联 交 易的其他事项。第 十 一 条 关联交易活 动应当遵 循 公开、公平 、公正的 商 业原则。公 司应当采取有效措 施防止 关联 人以垄断采 购和销 售业 务渠道等方 式干预 公司的经营,损害公司的利益。第 四章 关 联 交 易 定 价原则第 十 二 条 公司进行关联交易应当签订书面协议, 明确关联交易的定价政策。关联交易执 行过程 中, 协议中交易 价格等 主要 条款发生重 大变化 的,公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第 十 三 条 关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格。(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或 标准确定交易价格;(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参 考 关 联 方 与 独 立 于 关 联 方 的 第 三 方 发 生 非 关 联 交 易 价 格确定;(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成 价格为合理成本费用加合理利润。第 十 四 条 公司按照前 条第(三 ) 项、第(四 )项或者 第 (五)项确 定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易。4(二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品 的公平成交价格。 适用于再销售者未对商品进行改变外型、 性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单 纯的购销业务。(三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的 关联交易。(四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供等关联交易。(五) 利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交 易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第 十 五 条 公司关联交 易无法按 照 上述原则和 方法定价 的 ,应当披露 该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。第 五章 关 联 交 易 的 决 策 权 限第 十 六 条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万 元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项, 由公司总 经理或总经理办公室会议审议批准。公司不得直 接或间接 通 过子公司向 董事、监 事 和高级 管理 人员 提供借款。第 十 七 条 公司与关联人发生的交易金额超过 人民币 300 万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%, 并低于人 民币 3,000 万元或低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 绝 对 值 5%的 关 联 交 易 事 项 , 由 董 事会审议批准。第 十 八 条 公司与关联 自然人、 关 联法人发生 的交易( 公 司提供担保 、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外) 金额达到人民币 3,000万 元 以 上 且 占 公 司 最 近一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对值 5%以 上 的 关 联5交易,应提 供具有 执行 证券、期货 相关业 务资 格的证券服 务机构对交易标的 出具的 审计 或者评估报 告, 经 由董 事会审议通 过后提 交股东大会审议批准。第 十 九 条 公司为关联 人提供担 保 的,不论数 额大小, 均 应当经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。公 司 为 持 有 公 司 5%以下 股 份 的 股 东 提 供 担 保的 , 参 照 前 款 的 规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。第 二 十 条 公司发生的 关联交易 涉 及提供财务 资助、提 供 担保和委托 理财等事项时,应 当以发 生额 作为计算标 准,并 按交 易事项的类 型在连 续十二个月 内累计 计算 ,经累计计 算达到 本制 度 第十六条 、第十七条、第十八条标准的,分别适用上述各条规定。已按照第十 六条、第 十 七条、第 十 八条规定 履 行相关义务 的, 不再纳入相关的累计计算范围。第 二 十 一条 公司在连续 十二个月 内 发生的以下 关联交易 , 应当按照累 计计算的原则适用本制度第十六条、第十 七条、第十八条的规定:(一) 与同一关联人进行的交易;(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前款第(一 )项所称 的 “同一关联 人”包括 与 该关联人受 同一 主体控制或者 相互存在 股 权控制关系 的其他关 联 人 ;以及由 同一 关 联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十 六条、第 十 七条、第十 八条规定 履 行相关义务 的, 不再纳入相关的累计计算范围。第 二 十 二条 重大关联交 易(指 公司 与 关联人发 生的交 易金 额达到人民 币 300万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联交易事项 )应由 独立 董事发表认 可意见 后, 提交董事会 讨论。独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。公司审计委 员会应当 同 时对该关联 交易 事项 进 行审核,形 成书 面意见,提交 董事会审 议 ,并报告监 事会。审 计 委员会可以 聘请 独 立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。6第 二 十 三条 董事会应当 就提交股 东 大会审议的 重大关联 交 易事项是否 对公司有利发表意 见。董 事会 发表意见时 应当说 明理 由、主要假 设和所 考虑的因素。监事会应对 提交董事 会 和股东大会 审议的关 联 交易 是否公 允发 表意见。第 六章 关 联 交 易 的 审议 程 序第 二 十 四条 属于本制度 第十六条 规 定的由公司 总经理 或 总 经理办公室 会议审议批准的关 联交易 ,应 当由公司相 关职能 部门 就关联交易 情况以 书面形式报 告公司 总经 理,由公司 总经理 或总 经理办公室 会议对 该等关联交 易的必 要性 、合理性、 公允性 进行 审查,审查 通过后 由相关部门实施。第 二 十 五条 属于本制度 第十七条 规 定的由董事 会审议批 准 的关联交易 ,按照下列程序审议:(一) 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议;(二) 经总经理初审后提请董事会审议;(三) 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知,董事会应当就该等关联交易的必要性、 合理性、公允性进行审查和讨论;针对重大关联交易,在 提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见,并 且独立董事在董事会上还应当发表独立意见;(四) 董事会对该项关联交易进行表决,通过后方可实施。第 二 十 六条 公司发生的 关联交易 事 项不论是否 需要董事 会 批准同意, 关联董事均应在该 交易事 项发 生之前向董 事会披 露其 关联关系的 性质和 关联程度。董事会审议 关联交易 事 项时,关联 董事应当 回 避表决,也 不得 代理其他董事 行使表决 权 。该董事会 会议由过 半 数的非关联 董事 出 席即可举行 ,董事会 会 议所作决议 须经非 关 联 董事过半数 通过 。7出席董事会 会议的非 关 联董事人数 不足三人 的 ,公司应当 将交 易提交股东大会审议。前款所称“ 关联董事 ”包括下列董 事或者具 有 下列情形之 一的 董事:(一) 为交易对方;(二) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定) ;(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 六条第(四)项的规定) ;(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司 认定与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。第 二 十 七条 属于本制度 第十八条 所 规定的应由 公司股东 大 会审议批准 的关联交易,若关 联交易 标的 为公司股权 ,公司 应聘 请具有执行 证券、 期货相关业 务资格 的会 计师事务所 对交易 标的 最近一年又 一期的 财务会计报 告进行 审计 ,审计截止 日距协 议签 署日不得超 过六个 月;若关联 交易标 的为 股权以外的 其他资 产, 公司还应当 聘请具 有执行证券 、期货 相关 业务资格的 资产评 估机 构进行评估 ,评估基准日距协议签署日不得超过一年。第 二 十 八条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。股东大会对 有关关联 交 易事项作出 决议时, 视 普通决议和 特别 决议不同,分 别由出席 股 东大会的非 关联股东 所 持表决权的 过半 数 或者三分之 二以上通 过 。有关关联 交易事项 的 表决投票, 应当 由 两名非关联 股东代表 参 加计票、监 票。股东 大 会决议公告 中应 当 充分披露非关联股东的表决情况。前款所称“ 关联股东 ”包括下列股 东或者具 有 下列情形之 一的 股东:(一) 交易对方;8(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三) 被交易对方直接或者间接控制的;(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东;(六) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。第 二 十 九条 公司与关联 人进行第 十 条第 (十一 )项至第 ( 十五)项所 列的与日常经营相 关的关 联交 易事项,应 当按照 下述 规定进行披 露并履 行相应审议程序:(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本 制度第十六条、第十七条、第 十八条的规定提交总经理或 总经理办公室会议、董事会、股东大会审议;协议没有具 体交易金额的,应当提交股东大会审议。(二) 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 按 要 求 披 露 相 关 协 议 的 实 际 履 行 情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉 及的交易金额分别适用本办法第 十六条、第十七条、第十 八条的规定提交总经理或 总经理办公室会议、董事会、股 东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定 将每份协议提交总经理或 总经理办公室会议、董事会或者 股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对 本 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计,根据预计金额分别适用第十 六条、第十七条、第十八 条的规定提交总经理或总经理 办公室会议、董事会、股东9大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联 交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别 适用第十六条、第十七条、第 十八条的规定重新提交总经 理或总经理办公室会议、董事会、股东大会审议并披露。第 三 十 条 日常关联交 易协议至 少 应包括交易 价格、定 价 原则和依据 、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定 具体交易 价 格而仅说明 参考市场 价 格的,公司 在按 照第七章规定 履行披露 义 务时,应当 同时披露 实 际交易价格 、市 场 价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第 三 十 一条 公司与关联 人签订日 常 关联交易协 议的期限 超 过三年的, 应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第 三 十 二条 公司与关联 人达成以 下 关联交易时 ,可以免 予 按照本 制度 的规定履行相关义务:(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;及(四) 深圳证券交易所认定的其他情况。第 三 十 三条 本公司的控 股子公司 发 生的关联交 易,视同 本 公司行为, 其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。第 七章 关 联 交 易 披 露第 三 十 四条 公司应当依 据公司 法 、 中华 人民共和 国证 券法 、 深圳证券交易所股票 上市规 则 等有关法律 、法规 、规 范性文件的 规定, 如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。第 三 十 五条 公司与关联 自然人 发生 的交易金额 在 人民 币 3 0 万元以上 的关联10交易,应当及时披露。第 三 十 六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人 民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 应当及时 披露。第 三 十 七条 公司披露关联交易事项时, 应当向深圳证券交易所提交下列文件:(一) 公告文稿;(二) 与交易有关的协议书或者意向书;(三) 董事会决议及董事会决议公告文稿、 股东大会决议及股东大会决议公告文稿(如适用) ;(四) 交易涉及的政府批文(如适用) ;(五) 中介机构出具的专业报告(如适用) ;(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;(七) 独立董事的意见;(八) 公司审计委员会的意见(如适用) ;(九) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。第 三 十 八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:(一) 交易概述及交易标的的基本情况;(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;(三) 董事会、股东大会表决情况(如适用);(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以 及 因 交 易 标 的 特 殊 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 特 定 事项(若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较 大的,应当说明原因。如交易有失公允,还应当披露本次 关联交易所产生的利益转移方向);(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关11联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;(七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时须咨询负责公司审计的会计师事务所),支付款 项的来源或者获得款项的用途等;(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(九) 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容;(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第 八章 附 则第 三 十 九条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。第 四 十 条 本制度所称 “以上” 、 “以下” 、 “之前” 均含本数, “超过” 、 “不足” 、“低于”均不含本数。第 四 十 一条 本制度未尽 事宜,按 国 家有关法律 、法规、 规 范性文件和 公司章程的规定执 行;本 制度 与有关法律 、法规 、规 范性文件以 及公司 章程的有关 规定不 一致 的,以有关 法律、 法规 、规范性文 件以及 公司章程的 有关规 定为 准;本 制度 如与国 家日 后颁布的法 律、法 规、规范性 文件或 经合 法程序修改 后的公 司章 程相抵触时 ,按国 家有关法律 、法规 、规 范性文件和 公司章 程的 规定执行, 并 立即修订,报股东大会审议通过。第 四 十 二条 本制度解释权归属于董事会。三湘股份有限公司二一三年八月12