上峰水泥:监事会议事规则
甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则(需经公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过)第一章 总 则第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序, 保证监事会工作效率, 切实行使监事会的职权, 发挥监督作用, 根据 公司法 、 上市公司治理准则 和公司章程的规定,制定本规则。第二条 本规则对公司全体监事、 监事会指定的工作人员 、 列席监事会会议 的其他有关人员都具有约束力。第二章 监事会第三条监事 2 名。第四条 第五条按照 公司章程 规定, 监事会由 5 名监事组成, 其中:职工代表监事会设监事会主席 1 名。监事会下设办公室,具体负责处理监事会日常事务。第三章 会议通知和签 到 规则第六条 公司 召开监 事 会会议在 正常情 况下由 主席决定 召开会 议的时 间、地点、 内容、 出席对象等。 会议通知由主席签发, 由监事会办公室负责通知各有关人员并作好会议准备。第七条 会议通知必须以书面邮寄或传真方式送达。 正常情况下应提前 10个工作日通知与会人员;需要召开临时会议时,应最少提前 2 天通知与会人员。会议因故延期或取消,应比原定日期提前 2 天通知与会人员。第八条 在下列情况下,监事会应在三个工作日内召开临时监事会会议 :(1)监事会主席认为必要时;(2)二分之一以上监事联名提议时;第九条 参加会议的人员接会议通知后, 应尽快告知办公室是否参加会议。1第十条 监事 如因 故不 能参加 会议 ,可 以委 托 其他监 事代 为出 席, 参 加表决。委托必须 以书 面方式 , 委托书 上 应写 明委托 的 内容和权 限。书 面的 委 托书应在开会前 1 天送达。 监事会办公室办理授权委托登记, 并在会议开始时间向到 会人员宣布。授权委托书可以由监事会办公室按统一格式制作,随通知送达监事。第十一 条 监 事会 会议 必须实 行签 到制 度, 凡 参加会 议的 人员 都必 须 亲自签到,不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。第四章 会议提案规则第十二 条 公 司的 监事 和其他 有关 人员 需要 提 交监事 会研 究、 讨论 、 决定的方案应预先提交监事会办公室, 由监事会办公室汇集分类整理后交主席审阅,由主席决定是否列入议程。 原则上提 交的 方 案都应列 入议 程,对 未 列入议程的方 案,主 席 应以书面方式向提案 人说明 理由, 不得压而 不议又 不作出 反应,否 则提案 人有权 向有关监 管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第十三条 监事会提案应符合下列条件:(1)内 容与 法律、 法 规、 公 司章 程的 规 定不抵触 ,并 且属于 公 司经 营 活动范围和监事会的职责范围;(2)必须符合公司和股东的利益;(3)有明确的议题和具体事项;(4)必须以书面方式提交。第十四条 监事会的议事内容主要包括以下几项:(1) 检查公司财务状况, 查阅公司对财务帐簿及其它会计资料, 审查公司 财务活动情况;(2) 检查公司经营活动, 检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情 况;(3) 审核董事会拟提交股东会的报告, 财务预算方案 、 决算方案, 利润分2配方案以及其它相关资料;(4) 检查公司董事、 经 理等高级管理人员是否有违反法律、 法规、 公 司 章 程以及股东会决议的行为;(5)检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益;(6) 讨论当公司发生重大问题, 或者董事、 经 理等高级管理人员违反法律、 法规、 公司章程时,是否提议召开临时股东会。第五章 会议议事和决 议 规则第十五 条 监 事会 会议 应当由 二分 之一 以上 的 监事出 席方 可举 行, 监 事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。第十六 条 监 事会 会议 由监事 长主 持。 监事 长 因故不 能主 持会 议时 应 由监事长指定 一名监 事主持 。监事长 无故不 履行职 责,也未 指定具 体人员 代其行使职责时, 可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召开并主持监事会会议。第十七 条 监 事会 会议 应充分 发扬 议事 民主 , 尊重每 个监 事的 意见 , 并且在作出决 定时允 许监事 保留个人 的不同 意见。 保留不同 意见或 持反对 意见的监事应服从 和执行 监事会 作出的合 法的决 定,不 得在执行 决定时 进行抵 触或按个 人意愿行事,否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。第十八 条 监 事会 讨论 的每项 议案 都必 须由 提 案人或 指定 一名 监事 作 主题中心发言 ,要说 明本议 案的主要 内容、 前因后 果、提案 的主导 意见。 对重要的提案还应 事先组 织有 关 人员进行 调查核 实,写 出调查核 实的书 面报告 ,以利于 全体监事审议。第十九 条 当 议案 与某 监事存 在有 关联 方关 系 时,该 监事 应当 回避 , 且不得参与表决。第二十 条 监 事会 会议 的列席 人员 只讨 论相 关 议题时 列席 会议 ,在 其 它时间应当回 避。列 席人员 有发言权 ,但无 表决权 。监事会 在做出 决定之 前,应当充分听取列席人员的意见。第二十一条 监事会会议实行举手表决方式,每名监事有一票表决权。第二十 二条 监事 会对 每个列 入议 程的 议案 都 应以书 面形 式作 出决 定 。决定的文字记载方式有两种:纪要和决议。3一般情况下,需备案的作成纪要;需上报或公告的作成决议。第二十三条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。第二十 四条 监事 会 议应当 由监 事会 办公 室 指定一 名记 录员 负责 记 录。但记录员应全面了解记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、记录员都应在记录上签名。第六章 会后事项第二十 五条 会议 签到 簿、授 权委 托书 、记 录 、纪要 、决 议等 文字 资 料,由联系人负责保管。第二十 六条 公司 董事 会秘书 为监 事会 信息 披 露责任 人, 具体 负责 办 理监事会需要对外公开披露信息的事宜。第二十 七条 监事 会的 决定在 通过 正常 的渠 道 披露之 前, 参加 会议 的 所有人员不得 以任何 一种方 式泄密, 更不得 以此谋 取私利。 如果发 生上述 行为,当事人应当承担一切后果,直至追究其法律责任。第七章 附 则第二十八条第二十九条本规则的解释权属于监事会。本规则为公司章程的附件, 经公司 2013 年度第二次临时股东会讨论通过后执行。甘肃上峰水泥股份有限公司监 事 会二一三年五月十二日4