东莞控股:内部控制评价管理办法
东莞发展 控股股份 有限公司内部控制 评价 管理 办法( 本 制 度 经 公 司 2014 年 3 月 17 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 24次 会议 审 议通过)1 目的为 了 全面评价内部 控 制的设计与运 行 有效性 , 规 范内 部 控制评价 程 序和评价报告 , 揭 示 和防范风险 , 满 足 监管要求 , 提升 管 理水平。2 适用范围本 制 度适用于东莞 发 展控股股份有 限 公司(以下简 称 “公司 ”或 “东莞控股 ”) 及 控股子公司实 施 年度内部控制 评 价活 动 。3 引用标准及 关 联制度3.1 财 政 部等五部委 企业内部控制 基 本规范 ( 2008) 3.2 财 政 部等五部委 企业内部控制 评 价指引 ( 2010) 3.3 财 政 部等五部委 企业内部控制 应 用指引 ( 2010) 3.4 公 开发行证券 的 公司信息披露 编 报规则 第 21 号年 度内部控制 评 价报告的一般 规 定 3.5 东莞发 展 控股 股 份有限公 司 内 部 控制手册 4 专用术语定义4.1 内 部 控制评价 , 是指公 司 董事会对 内 部控制的有效 性 进行全 面 评价、形成评 价 结论、出具评 价 报告的过程。4.2 内 部 控制有效 性 , 是指 公 司建立与 实 施内部控制对 实 现控- 2 -制 目 标提供合理保 证 的程序 , 包 括内 部 控制设计的有 效 性与内部控制 运 行的有效性。4.3 内 部 控制的设计 有 效性 , 是指为实 现 控制目标所必 需 的内 部 控 制要素都存在 并 且设计恰当。4.4 内 部 控制的运行 有 效性 , 是指现有 内 部控制按照规 定 的程序 得 到了正确执行。5 组织与职责5.1 董 事 会为内部控 制 评价最终责任 人 , 对 内 部控制评 价 报告的 真 实性负责。董 事 会授权审计委 员 会履行以下职 责 :5.1.1 听取 内 部控制 评 价报告;5.1.2 审定 内 部控制 重 大缺陷、重要 缺 陷整改意见;5.1.3 积极 协 调内部 控 制缺陷整改过 程 中遇到的困难 , 排除障 碍。5.2 监 事 会对内部控 制 评价负有监督 责 任,履行以下 职 责:5.2.1 审阅 内 部控制 评 价报告;5.2.2 对董 事 会建立 与 实施内部控制 进 行监督。5.3 总 经 理为内部控 制 评价执行责任 人 , 总 经 理授 权 内 审 办公 室 具 体组织实施内 部 控制评价工作 , 并履行以下职 责 :5.3.1 积极 支 持和配 合 内部控制评价 工 作的开展,创 造 良好的环 境 和条件;- 3 -5.3.2 结合 日 常掌握 的 业务情况,为 内 部控制评价方 案 提出应重 点 关注的业务或 事 项;5.3.3 审定 内 部控制 评 价方案和听取 内 部控制评价报 告 ;5.3.4 对内 部 控制评 价 中发现的问题 或 报告的缺陷, 按 审计委 员 会 的整改意见采 取 有效措施予以 整 改。5.4 内 审 办公室为内 部 控制具体实施 部 门,负责:5.4.1 整体 负 责内部 控 制评价管理工 作 ;5.4.2 拟订 评 价工作 方 案,并组织实 施 ;5.4.3 对于 评 价过程 中 发现的重大问 题 ,及时向审计 委 员会或 总 经 理报告;5.4.4 对内 部 控制缺 陷 进行认定;5.4.5 拟订 内 部控制 缺 陷整改方案;5.4.6 编写 内 部控制 评 价报告并及时 向 董事会、审计 委 员会与 总 经 理报告;5.4.7 沟通 外 部审计 师 ,督促各部 门 、 子公司对内部 评 价与外 部 审 计提出的意见 进 行整 改 。5.5 各 职 能部门及控 股 子公司负责:5.5.1 配合 内 审办公 室 及外部审计师 开 展内部控制评 价 工 作 ;5.5.2 落实 执 行整改 方 案和整改计划 , 并将整改结果 或 难题及 时 报 送内审办。- 4 -6 内部控制评 价 的原则6.1 全 面 性原则。评 价 工作应当包括 内 部控制的设计 与 运行,涵 养 公司及所属单 位 的各种业务和 事 项。6.2 重 要 性原则 。 评 价 工作应当在全 面 评价的基础上 , 关 注 重 要 业 务单位、重大 业 务事项和高风 险 领域。6.3 客 观 性原 则 。 评 价 工作应当准确 地 揭示经营管理 的 风险状况 , 如实反映内部 控 制设计与运行 的 有效性。7 内部控制评 价 的内容7.1 公 司 应当根 据 企业内 部 控制基 本 规范 、 应 用 指 引 以及本 公 司 内部控制 手 册 ,围绕内 部 环境、风险评 估 、控制活 动 、信 息 与沟通 、 内部监 督 等要素 , 确定内 部 控制评价的具 体 内容 , 对 内 部 控制设计与运 行 情况进行全面 评 价。7.2 公 司 组织开展内 部 环境评 价 , 应当 以 组织架 构 、 发展 战 略、 人 力 资源 、 企业文 化 、 社会 责 任等应用 指 引为依 据 , 结合 本 公 司 公 司 层 面控制 内部环境 有 关规定 , 对 内 部环境的设计 及 实际运行 情 况 进行认定和评 价 。7.2 公 司 组织开展风 险 评估机制评价 , 应 当 以 企业内 部 控制 基 本 规范 有关风险 评 估的要求 , 以及 各 项应用指引中 所 列主要风 险 为 依据 , 结合本公 司 公司层面控制 风 险评估 有关 规 定 , 对日 常 经营管理过程 中 的 目标设定 、 风 险 识别 、 风险分析 、 应 对 策略- 5 -等 进 行认定和评价。7.3 公 司 组织开展控 制 活动评价 , 应当 以 企 业内部控制 基 本 规范 和 各项应用指 引 中的控制措施 为 依据 , 结合 本 公 司 的 公司 层 面 控制 控制活动 与 业务流程层 面 控制 有关规 定 , 对 相关 控 制 措施的设计和 运 行情况进行认 定 和评价。7.4 公 司 组织开展信 息 与沟通评价 , 应 当 以内部信息传递 、 财 务 报 告 、 信息系统等 相 关应用指引为 依 据 , 结合 本 公 司 公 司 层面 控制 信 息与沟通 有关 规 定 , 对信息 收 集 、 处理和传递 的 及时性、 反 舞 弊机制的健全性 、 财 务报告的真 实 性 、 信息系统的 安 全性 , 以 及 利 用信息系统实 施 内部控制的有 效 性等进行认定 和 评价。7.5 公 司 组织开展内 部 监督评价 , 应当 以 企 业内部控制 基 本 规范 有 关 内部监督 的 要求 , 以及各项 应 用指引中有关 日 常管控的 规 定 为依据,结合 本 公司 公司层 面 控制 内部监 督 有关规 定 , 对 内 部监督机制的 有 效性进行认定 和 评价 , 重点关注 监 事会 、 审计 委 员 会 、 内部 审 计机 构 等是否在内部 控 制设计和运行 中 有效发挥监 督 作 用。7.6 公 司 内部控制手 册 已根据基本规 范 和应用指引的 要 求 , 结 合 公 司内部控制制 度 文件 , 识 别 出主 要 业务流程的风 险 点和对应的 控 制 活动 , 并针对关 键 控制活动设计 了 测试模板 。 公司 执 行内部控 制 评 价工作应当完 成 内 部控制手册 中 设计的所有测 试 模板 , 形 成 内控 测 试底稿 , 详细记 录 评价测试的内容 、 测 试方法 、 有 关 证据资料- 6 -以 及 测试结果等。7.7 于 在 测试年度内 肯 定会发生变化 并 且有清晰变更 计 划的 控 制 活动 , 在该控制 活 动发生变化前 可 不纳入内控测 试 范围 。 在新 的 控 制活动开始实 施 后,新的控制 活 动纳入测试范 围 。8 内部控制评 价 的程序8.1 公 司 年度内部控 制 评 价 过程分为 制 定评价工作方 案 、 组成评 价 工作组 、 实 施评 价 测试 、 认 定 内控 缺 陷 、 落实 缺 陷整改等阶段。8.2 制 定 评价工作方案 每 年 11 月内审办根 据 公司董事会审计 委员会或管理 层 对内部控 制 评价的需求 , 拟 定 年 度内部控制 评 价工作方案 , 明确 评 价 范围 、 工作任务 、 参 与 人员 、 内控流程 分 工以及工作时 间 表 。 年 度 内 部控制评价工 作 方案 经公 司 总 经 理审核后 , 报审 计 委员会审 批。8.3 组 成 评价工作组8.3.1 内审 办 负责人 根 据经批准的评 价 方案 , 挑 选 具备 独 立性、 业 务 胜任能力和职 业 道德素养的评 价 人员成立评价 工 作组 。 评 价 工 作 组 成员应当吸收 公 司内部相关熟 悉 情况的业务骨 干 参加 。 评 价 工 作 组 成员对本部门 的 内部控制评价 工 作应实行回避 制 度。8.3.2 实施 评 价前, 如 必要内审办可 组 织评价工作成 员 进行培训 , 学 习 评价的方法 、 原理 、 熟悉内部 控 制专业知识及 相 关规章制- 7 -度 、 业务流程及需 重 点关注的问题 , 评价工作流程 、 检查评价 法 、工 作 底稿填写要 求 、 缺陷认 定 标准 、 评价人员 的 权利与 义 务等内容。8.4 评 价 测试阶段8.3.1 评价 工 作人员 根 据测试底稿模 板 规定的测试方 法 进行内 控 自 评测试 , 通过抽 取 一定的样本量 , 检查 其 是否符合 测 试底稿中 的 测 试属性要 求 , 以 证 明内部控制活 动 是否按照内控 流 程描述得到 有 效 执行 , 并 如实填 写 测试底 稿 , 详细 记 录证据资料以 及 测试结 果 , 为 研 究分析内部控 制 缺 陷 提供依据 。 具体 内 控测试方 法 参 见 内控 测 试 方法指引 。8.3.2 执行 内 部控制 评 价工作应当完 成 内控手册中设 计 的所有 测 试 模板,形成内 控 测试底稿 , 并 填 写 内控测试 结 果汇总表 。8.3.3 评价 工 作小组 成 员须与相关流 程 负责人或部门 进 行充分 的 沟 通 , 确认缺陷事 实 后 , 填制或修改 测 试底稿和相 应 内 控 测试 结 果 汇总表 。8.3.4 内控 评 价工作 组 成员须对独立 抽 样测试底稿进 行 交叉复 核。8.4 内 控 缺陷的认定 阶 段8.4.1 内审 办 根据评 价 测试结果,同 时 结合年度内专 项 审计项 目 发 现的内部控制 缺 陷及其持续改 进 情况 , 编 制 内 控 缺 陷认定及 整 改 建议汇总表 , 对公 司 内部控制缺 陷 及其成因 、 表现 形 式和影 响 程 度进行综合分 析 ,提出认定意 见 和整改建议。- 8 -8.4.2 内部 控 制缺陷 包 括设计缺陷和 运 行缺陷,并按 其 影响程度 分 为重大缺陷 、 重 要 缺陷和一般缺陷 。 重 大缺陷 、 重 要 缺陷和一 般 缺 陷的具体认定 标 准 参 见 内部 控 制缺陷认定方 法 。8.4.3 内审 办 编制的 内控缺陷认定 及 整改建议汇总 表 初稿 须 再 次与相关流程 负 责人或部门进 行 充分沟通,以 确 认缺陷事 实 、 整 改 建议的可行性 、 整改 建 议能否满 足 内部控制的要求 、 整 改 责任 人 和 整改预计完成 时 间。8.4.4 内 控 缺陷认 定 及 整 改建议汇 总 表 经总经理 审 批后, 向 各 职能部门发放 , 各责任单位应 当 及时采取应对 策 略落实整 改 , 并 于 整改限期内完 成 整改。8.4.5 重大 缺 陷须由 董 事会予以最终 认 定,经理层应 当 立即针 对 重 大缺陷采取措施 , 将 风 险控制在 可 承受范围之内 , 并追 究 有关 部 门 或相关人员的 责 任。8.5 缺 陷 整改落实阶段8.5.1 内审 办 对内部 控 制缺陷是否得 到 有效整改保持 持 续监 督 , 监 督 可以使用访谈 、 查 阅或抽查的 方 式进行 , 监督记 录 形成工 作 底 稿或 内部审 核 不合格报告 。8.5.2 内审 办 根据内 控 缺陷整改情况 的 后续监督记录 或 内部 审 核 不合格报告 , 编 制 内部控制缺 陷 整改情况汇总表 , 以作为 编 制 年度内部 控 制自我评价报 告 的支持。- 9 -9 内部控制评 价 报告9.1 每 年 12 月 31 日作 为 年 度内部控制 自 我评价报告 的 基准日 。 内 审 办根据内控 测 试工作底稿 、 内控 缺 陷认定及整 改 建议汇总表 、 内部控制 缺 陷整改情况汇 总 表 等资料 , 于 每 年年底开 始 编 制公司年度内 部 控制自我评价 报 告 。9.2 年 度 内部控制自 我 评价报告应 当 按 照 公 开发行证 券 的公 司 信 息披露编报规 则 第 21 号 年度 内 部控制评价报 告 的一般规 定 要求 , 对 内部控制评 价 过程 、 内部控制 缺 陷认定及整改 情 况 、 内部 控 制 有效性的结论 等 相关内容作出 披 露 。 公司 年 度内 部 控制评价报 告 应 包括以下要素:9.2.1 标题9.2.2 收件人9.2.3 引言段9.2.4 重要 声 明9.2.5 内部 控 制评价 结 论9.2.6 内部 控 制评价 工 作情况9.2.7 其他 内 部控制 相 关重大事项说明9.3 内 审 办应当关注 自 内部控制评价 报 告基准日至内 部 控制 评 价 报告发出日之 间 是否发生影响 内 部控制有效性 的 因素 , 并 根 据 其 性 质和影响程度 对 评价结论进行 相 应调整。9.4 年度内 部 控制 自 我评价报告 经 总经 理 审核 后 , 提交审- 10 -计 委 员会 、 董事会审 议 批准 , 并与年度 内 部控制审 计 报 告 同时对外披 露 或报送相关部 门 。9.5 内 审 办应为审计 委 员会及董事会 审 议 年 度内部控 制 自我 评 价 报告 提供便 利 ,包括提供如 下 工作记录及文 件 :9.5.1 内控 运 行有效 性 测试底稿 及 内 控 测试结果汇总 表 (备 查)9.5.2 管理 层 内部 控 制缺陷整改情 况 汇总表 及整 改 支持文档9.6 内 审 办负责内部 控 制评价文档的 归 档管 理 , 对内部 控 制评 价 的 有关文件资 料 、 工作底稿 和 证明 材 料等的电子文 档 及纸质文档 进 行 妥善保管。9.7 年 度 内控评价文 档 包括:9.7.1 年度 内 部控制 评 价工作方案9.7.2 内控 测 试底稿9.7.3 内控 测 试结果 汇 总表9.7.4 内部 控 制缺陷 整 改情况汇总表9.7.5 年度 内 部控制 自 我评价报告10 附则10.1 本办法 未 尽事 宜 或与有关外部 规 定存 在 不一致 的 ,按有 关 法 律、法规及规 章 制度的规定执 行 。- 11 -10.2 本办法 自 董事 会 审议批准之日 起 生效,由董事 会 负责解释 和 修订。11 支持性文件及相关 图 表11.1 内部控 制 评价 业 务流程 图 。11.2 年度 内 部控 制 评价工作方案 。11.3 内控 测 试方 法 指引 。11.4 内控 测 试结 果 汇总表 。11.5 内部 控 制缺 陷 认定方法 。11.6 年度 内 部控 制 自我评价报告 。11.7 内控 缺 陷认 定 及整改建议汇 总 表 。11.8 内部 控 制缺 陷 整改情况汇总 表 。11.9 内部 审 核不 合 格报告 。- 12