中信海直：公司章程

中信海洋直升机股份有限公司章程中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 章 程（ 经 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ）二 一 三 年 五 月 十 四 日1中信海洋直升机股份有限公司章程目 录总则 .3经营宗 旨和 范围 .4股份 .4第一章第二章 第三章第一节第二节 第三节股份发 行 .4股份增 减和 回购 .5股份转 让 .6第四章 股东和 股东 大会 .7第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 .7股东大 会的 一般 规定 .10股东大 会的 召集 .12股东大 会的 提案 与通 知 .13股东大 会的 召开 .14股东大 会的 表决 和决 议 .17第五章 董事会 .22第一节第二节董事 .22董事会 .24第六章第七章总经理 及其 他高 级管 理人 员 .29监事会 .30第一节第二节监事 .30监事会 .31第八章 财务会 计制 度、 利润 分配 和审计 .32第一节第 二节 第三节第四节财务会 计制 度 .32利润 分配 32内部审 计 .35会计 师事 务所 的聘任 .35第九章 通知和 公告 .36第一节第二节通知 .36公告 .36第十章 合并、 分立 、增 资、 减资 、解散 和清 算 .37第一节第二节 第十一 章 第十二 章合并、 分 立 、增 资和 减资 .37解散和 清算 .38修改章 程 .39附则 .402中信海洋直升机股份有限公司章程第 一 章 总 则第一条 为维 护公司、 股东和债权人的 合法权益 ，规范公司的组 织和行为 ，根据中华人 民共和国 公司 法 （ 以下 简称 公司 法 ） 、 中 华人 民共 和国证 券法 （以 下简 称 证券法 ）和其他 有关 规定 ，制 订本 章程。第二条 公司 系依照公 司法和其他 有关规定成 立的股份有限 公司（以下 简称 “公司 ”） 。公司经 国家 经济 贸易 委员 会国经 贸企 改 1998860 号 文件批 准， 以发 起方 式设 立； 在 国家工商行 政管 理局 注册 登记 ，取得 营业 执照 ，营 业执 照号 1000001003124。第三条 公司 于 2000 年 6 月 28 日 经中国 证券 监督 管理 委员 会( 以下 简称 “中国 证监 会” )核准，首次向 社会 公众 公开 发行 人民币 普通 股 6,000 万股， 于 2000 年 7 月 31 日 在深 圳证券 交 易所上市 。第四条 公司中 文名 称： 中信 海洋 直升机 股份 有限 公司英文名 称： CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.第五条 公司住 所： 深圳 市罗 湖区 解放西 路 188 号 。邮 政编 码：51 8001。第六条 公司注 册资 本为 人民 币 51,360 万 元。公司 因增加或者减 少注册资本 而导致注册资 本总额变更 的，在股东大 会通过同意 增加或减少 注册资本决议 后，应就修 改公司章程的 事项通过决 议，并授权董 事会具体办 理注册资本的 变更 登记 手续 。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司 全部财产 分为等额股份， 股东以其 认购的股份为限 对公司承 担责任，公司以 其全部财 产对 公司 的债 务承 担责任 。第十条 本公 司章程自 生效之日起，即 成为规范 公司的组织与行 为、公司 与股东、股东与 股东之 间权利义务关 系的具有法 律约束力的文 件，对公司 、股东、董事 、监事、高 级管理人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依据 本章 程， 股东 可 以起诉 股东 ， 股东 可以 起 诉公司 董事 、监事 、总经理和其 他高级管理 人员，股东可 以起诉公司 ，公司可以起 诉股东、董 事、监事、经 理和 其他 高级 管理 人员。第十一条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员是 指公 司的 副总 经理 、 董 事会 秘书 、 财务 负责 人 。3中信海洋直升机股份有限公司章程第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公 司的经营 宗旨：依 法经营 ，按照国 际惯例和 现代化 企业的管 理方式运 作，使企业 获得稳步而快 速、健康的 发展，使全体 股东获得满 意的经济效益 ，为发展我 国的海洋石油 工业 和通 用航 空事 业、促 进国 民经 济建 设和 社会发 展作 出贡 献。第十三条 经 公司登记 机关核准 ，公司 经营范围 是：陆上 石油服 务、海上 石油服务 、人工降水 、医疗救护、 航空探矿、 直升机引航作 业、通用航 空包机飞行、 公务飞行、 空中游览、 出租飞行、直 升机机外载 荷飞行、航空 器代管业务 、私用飞行驾 驶执照培训 ；航空摄影 、空中广告、 海洋监测、 渔业飞行、气 象探测、科 学实验、城市 消防、空中 巡查、航空护 林、 空中 拍照； 中 国民用 航空 局 135 部 规定 的通用 航空 业务 。 直 升机 、 二手 飞机、报废 飞机、航空设 备、器材及 零配件的出口 业务；直升 机、航空设备 、器材及零 配件、机场 场站设备的进 口业务；接 受委托代理上 述进出口业 务；与境外公 司（机构） 签订有关租 用直升机、固 定翼飞机及 飞行员、机械 师的合同； 自营和代理除 国家组织统 一联合经营的 16 种 出口 商品 和国 家实行 核定 公司 经营 的 14 种进口 商品 以外 的商 品及 技术的 进出口业 务 ； 开 展 “三来 一 补” 、 进料 加工 业务 ； 对 销 贸易和 转口 贸 易 ； 直升 机 机体 、 动 力装置 、机载设备、 特种作业设 备的维修；石 油化工产品 的仓储、陆路 运输；投资 企业所需设备 、材 料及 生产 产品 的销售( 国家 有专 项专 营规 定的除 外) 。公司 可以根据自身 发展能力和 业务的需要， 依照有关法 律、法规的规 定适时调整 经营范围和经 营方 式， 并在 国内 外设立 分支 机构 和办 事机 构。第 三 章 股 份第一节 股份 发 行第十四条 公司的 股份 采取 股票 的形 式。第十五条 公 司股份的 发行，实 行公平 、公正的 原则，同 种类的 每一股份 应当具有 同等权利。 同次发行的同 种类股票， 每股的发行条 件和价格应 当相同；任何 单位或者个 人所认购的股 份， 每股 应当 支付 相同价 额。第十六条 公司发 行的 股票 ，以 人民 币标明 面值 。4中信海洋直升机股份有限公司章程第十七条 公司发 行的 股份 ，均 在中 国证券 登记 结算 有限 责任 公司深 圳分 公司 集中 存管 。第十八条 公司设 立时 总股 本为 13,600 万股， 发起 人为 中国 中 海直总 公司 、中 信国 安总 公司( 现 为 中信 国安 有限 公司) 、 中 国海 洋石 油南 海东 部 公司 、 中 航黑 河民 机技 贸 中心 、 广 东南 油 经 济 发 展 公 司 、 深 圳市 通 发 汽 车 运 输 有 限 公 司 (现 为 深 圳 市 友 联 运 输 实 业有 限 公 司 )和 深 圳 名 商 室 外 运 动 俱 乐 部 有 限 公 司 。 其 中 ， 中 国 中 海 直 总 公 司 以 经 评 估 的 净 资 产 的203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例 折 股 13,402 万股； 其他六 家股 东分 别以 现 金 50 万 元， 按1.5:1 的比 例认 购 33 万 股。 2003 年 4 月 中国 中海 直总 公 司向中 国北 方航 空公 司转 让 1,411.2万股发 起人 股份 ，折 算为 发起设 立时 的股 份 1,176 万股。第十九条 公司股 份总 数 为 51,360 万 股， 公司 的股 本结 构为 普 通股 51,360 万 股， 无其 他 种类股。第二十条 公 司或公司 的子公司 （包括 公司的附 属企业） 不以赠 与、垫资 、担保、 补偿或贷款等 形式 ，对 购买 或者 拟购买 公司 股份 的人 提供 任何资 助。第二节 股份 增 减和回购第二十一条 公 司根据经 营和发展 的需要 ，依照法 律、法规 的规定 ，经股东 大会分别 作出决议，可 以采 用下 列方 式增 加资本 ：（一） 公开 发行 股份 ；（二） 非公 开发 行股 份；（三） 向现 有股 东派 送红 股；（四） 以公 积金 转增 股本 ；（五） 法律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十二条 公 司可以减 少注册资 本。公 司减少注 册资本， 应当按 照公司 法以及 其他有关规定 和本 章程 规定 的程 序办理 。第二十三条 公 司在下列 情况下， 可以依 照法律、 行政法规 、部门 规章和本 章程的规 定，收购本公 司的 股份 ：（一） 减少 公司 注册 资本 ；（二） 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ；（三） 将股 份奖 励给 本公 司职工 ；（四） 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议， 要求 公司 收购 其股份 的。5中信海洋直升机股份有限公司章程除上述 情形 外， 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公司收 购本 公司 股份 ，可 以选择 下列 方式 之一 进行 ：（一） 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ；（二） 要约 方式 ；（三） 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五条 公 司因本章 程 第二十 三条第 （一）项 至第（三 ）项的 原因收购 本公司股 份的，应当 经股东大会决 议。公司依 照 第二十三条 规定收购本 公司股份后， 属于第（一 ）项情形的， 应当 自收 购之 日 起 10 日 内注 销； 属于 第（ 二 ）项、 第（ 四） 项情 形的 ，应当 在 6个月内 转让 或者 注销 。公司 依照第二十三 条第（三） 项规定收购的 本公司股份 ，将不超过本 公司已发行 股份总额的 5%； 用 于收 购的 资金 应当 从 公司 的税 后利 润中 支出； 所收 购的 股份 应 当 1 年内 转让给职工 。第三节 股份 转 让第二十六条 公司的 股份 可以 依法 转让 。第二十七条 公司不 接受 本公 司的 股票 作为质 押权 的标 的。第二十八条 发起人 持有 的本 公司 股份 ，自公 司成 立之 日起 1 年 内不得 转让 。公 司公 开 发 行股份前 已发 行的 股份 ，自 公司股 票在 证券 交易 所上 市交易 之日 起 1 年内 不得 转让。公司 董事、监事、 高级管理人 员应当向公司 申报所持有 的本公司的股 份及其变动 情况，在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%； 所持 本公司 股 份自公司 股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。 上述 人员离 职后 半年 内， 不得 转让其 所 持有的本 公司 股 份 。第二十九条 公司董 事、 监 事、 高 级管 理人员、 持有 本公 司股 份 5%以上 的股 东， 将 其持 有 的本公司 股票 在买 入后 6 个 月内卖 出， 或者 在卖 出后 6 个月 内又 买入 ，由 此所 得收益 归本公司 所有，本公司 董事会将收 回其所得收益 。但是，证 券公司因包销 购入售后剩 余股票而持 有 5%以 上股 份的 ，卖 出该股 票不 受 6 个月 时间 限制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的 ， 股 东有 权要 求 董事会 在 30 日 内执 行 。 公 司董事 会未在上述 期限 内执 行的 ， 股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉 讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的， 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。6中信海洋直升机股份有限公司章程第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股东第三十条 公 司依据证 券登记机 构提供 的凭证建 立股东名 册，股 东名册是 证明股东 持有公司股 份的充分证据 。股东按其 所持有股份的 种类享有权 利，承担义务 ；持有同一 种类股份的股 东， 享有 同等 权利 ，承担 同种 义务 。第三十一条 公 司召开股 东大会、 分配股 利、清算 及从事其 他需要 确认股东 身份的行 为时，由董 事会或股东大 会召集人确 定股权登记日 ，股权登记 日收市后登记 在册的股东 为享有相关权 益的 股东 。第三十二条 公司股 东享 有下 列权 利：（一） 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二 ）依法请求、 召集、主持 、参加或者委 派股东代理 人参加股东大 会 ，并行使 相应的表决权 ；（三） 对公 司的 经营 进行 监督， 提出 建议 或者 质询 ；（四） 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五 ）查阅本章程 、股东名册 、公司债券存 根、股东大 会会议记录、 董事会会议 决议、监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ；（六） 公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七） 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东， 要求 公司 收购 其股份 ；（八） 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十三条 股 东提出查 阅 前条所 述有关 信息或者 索取资料 的，应 当向公司 提 供证明 其持有公司 股份的种类以 及持股数量 的书面文件， 公司经核实 股东身份后按 照股东的要 求予以提供。第三十四条 公 司股东大 会、董事 会决议 内容违反 法律、行 政法规 的，股东 有权请求 人民法院认定 无效 。股东 大会、董事会 的会议召集 程序、表决方 式违反法律 、行政法规或 者本章程， 或者决议内容 违反 本章 程的 ，股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内， 请求 人民 法院 撤 销。第三十五条 董 事、高级 管理人员 执行公 司职务时 违反法律 、行政 法规或者 本章程的 规定，7中信海洋直升机股份有限公司章程给公司 造成 损失 的， 连 续 180 日 以上 单独 或合 并持 有 公司 1%以上 股份 的股 东有 权书面 请求监 事会向人民法 院提起诉讼 ；监事会执 行 公司职务时 违反法律、行 政法规或者 本章程的规定 ，给 公司 造成 损失 的，股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监事 会、董事会收 到前款规定 的股东书面请 求后拒绝提 起诉讼，或者 自收到请求 之日起30 日内 未提 起诉 讼， 或者 情况紧 急、 不立 即提 起诉 讼将会 使公 司利 益受 到难 以弥补 的 损害的， 前款 规定 的股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼 。他人 侵犯公司合法 权益，给公 司造成损失的 ，本条第一 款规定的股东 可以依照前 两款的规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十六条 董事 、 高 级管 理人 员违 反 法律 、 行 政法 规或 者本 章 程的规 定 ， 损 害股 东利 益 的，股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第三十七条 公司股 东承 担下 列义 务：（一） 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ；（二） 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ；（三） 除法 律、 法规 规定 的情形 外， 不得 退股 ；（四 ）不得滥用股 东权利损害 公司或者其他 股东的利益 ；不得滥用公 司法人独立 地位和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的， 应当 依法 承担 赔偿 责任。公司 股东滥用公司 法人独立地 位和股东有限 责任，逃避 债务，严重损 害公司债权 人利益的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。（五） 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十八条 持有公 司 5%以 上 有表 决权 股份的 股东 ， 将 其持 有的 股份进 行质 押的 ， 应 当 自 该事实发 生当 日， 向公 司作 出书面 报告 。单独 或者联合持有 ，或者通过 协议、其他安 排与他人共 同持有本公司 的股份达到 本公司已发行 股份 的 5%的投 资者 在将相 关股 份变 动事 实书 面通知 公司 后， 公司 应依 照 证券 法等法律 法规 的规 定及 时予 以公告 。第三十九条 公司中 拥有 权益 的股 份连 续十二 个月 以上 达到 或超 过公司 已发 行股 份 30%的 股东及 其一致行动人 ，每十二个 月内增加其在 公司中拥有 权益的股份不 超过该公司 已发行股份 2%的， 公司 股东 及其 一致 行 动人 应当 在增 加其 在公司 拥有 权益 的股 份达 到公司 已 发行股份 的 1%时将 增持 情况 通知公 司， 并委 托公 司于 当日或 者次 日发 布增 持股 份公告 。公司 股东及其一致 行动人在连 续十二个月内 增加其在公 司拥有权益的 股份达到公 司已发8中信海洋直升机股份有限公司章程行股份 的 2%时， 应当 参照 前款 规 定， 通知 公司 并委 托其发 布增 持股 份公 告。 公司股 东及其一 致行动人应当 在全部增持 计划完成时或 自首笔增持 事实发生后的 十二个月期 限届满后及时 公告 增持 情况 ，并 按有关 规定 向中 国证 监会 申请豁 免要 约收 购义 务。公司股 东及 其一 致行 动人 在下列 期间 内不 得增 持公 司股份 ：（一 ）公司业绩快 报或者定期 报告公告前十 日内；未发 布业绩快报且 因特殊原因 推迟定期报告 公告 日期 的， 自定 期报告 原预 约公 告日 前十 日起至 最终 公告 日；（二） 重大 交易 或重 大事 项决定 过程 中至 该事 项公 告后二 个交 易日 内；（三 ）其他可能对 公司股票及 其衍生品种交 易价格产生 较大影响的重 大事件发生 之日起至公告 后二 个交 易日 内。在公司 中拥 有权 益的 股份 连续十 二个 月以 上达 到或 超过该 公司 已发 行股 份 的 30%的 股东及其 一致行动人， 拟在连续十 二个月内增加 其在公司拥 有权益的股份 超过公司已 发行股份的 2%的， 应 当按 照 上 市公 司 收购 管理 办法 的 相关规 定， 以 要约 收购 方 式或向 中国证监会 申请 豁免 其要 约收 购义务 后增 持公 司股 份。第四十条 公 司的控股 股东、实 际控制 人不得利 用其关联 关系损 害公司利 益。违反 规定，给公司 造成 损失 的， 应当 承担赔 偿责 任。公司 控股股东及实 际控制人对 公司和公司社 会公众股股 东负有诚信义 务。控股股 东应严格依 法行使出资人 的权利，控 股股东不得利 用利润分配 、资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方 式损害公司 和社会公众股 股东的合法 权益，不得利 用其控制地 位损害公司和 社会 公众 股股 东的 利益。第四十一条 控 股股东对 公司董事 、监事 候选人的 提名，应 严格遵 循法律、 法规和公 司章程规定 的条件和程序 。控股股东 提名的董事、 监事候选人 应当具备相关 专业知识和 决策、监督 能力。控股股 东不得对股 东大会人事选 举决议和董 事会人事聘任 决议履行任 何批准手续； 不得 越过 股东 大会 、董事 会任 免公 司的 高级 管理人 员。第四十二条 公 司的重大 决策应由 股东大 会和董事 会依法作 出。控 股股东不 得直接或 间接干预公司 的决 策及 依法 开展 的生产 经营 活动 ，损 害公 司及其 他股 东的 权益 。第四十三条 公 司人员应 独立于控 股股东 。公司的 经理人员 、董事 会秘书、 财务负责 人在控股 东单位不得担 任除董事以 外的其他职务 。控股股东 高级管理人员 兼任公司董 事的，应保证 有足 够的 时间 和精 力承担 公司 的工 作。公司应 当对 控股 股东 投入 公司的 资产 独立 登记 、 建 帐、 核 算、 管 理。 控股股 东不得 占用 、支配 该资产或干预 公司对该资 产的经营管理 。公司应按 照有关法律， 建立健全财 务、会9中信海洋直升机股份有限公司章程计管理 制度 ，独 立核 算。公司 的董事会、监 事会及其他 内部机构应独 立运作。控 股股东及其职 能部门与公 司及其职能部 门之 间没 有上 下级 关系。 公司 业务 应完 全独 立于控 股股 东。第四十四条 公司应 采取 有效 措施 ， 防 止股东 及其 关联 方以 各种 形式占 用或 转移 公司 的资 金、资产及 其他 资源 。第二节 股东 大 会的一般规定第四十五条 股东大 会是 公司 的权 力机 构，依 法行 使下 列职 权：（一） 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二） 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ，决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项；（三） 审议 批准 董事 会的 报告；（四） 审议 批准 监事 会报 告；（五） 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案；（六） 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七） 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ；（八） 对发 行公 司债 券作 出决议 ；（九） 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ；（十） 修改 本章 程；（十一 ）对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ；（十二 ）审 议批 准第 四十 六条规 定的 担保 事项 ；（十 三）审议公司 在一年内 发 生的交易（公 司受赠现金 资产除外）达 到下列标准 之一的事项：1、 交 易涉 及的 资产 总额 占 公司最 近一 期经 审计 总资 产的 30%以 上， 该交 易涉 及的资 产总额同时 存在 账面 值和 评估 值的， 以较 高者 作为 计算 数据；2、交易标的( 如股权) 在最 近一个会计年 度相关的营 业收入占公司 最近一个会 计年度经 审计营业 收入 的 50%以 上， 且绝对 金额 超 过 5,000 万 元人民 币；3、交易标的( 如股权) 在最 近一个会计年 度相关的净 利润占公司最 近一个会计 年度经审 计净利润 的 50%以 上， 且绝 对金额 超 过 500 万元 人民 币；4、 交易 的成 交金 额 （含 承 担债务 和费 用） 占 公司 最 近一期 经审 计净 资产 的 50%以上， 且10中信海洋直升机股份有限公司章程绝对金 额超 过 5,000 万元 人民币 ；5、 交 易产 生的 利润 占公 司 最近一 个会 计年 度经 审计 净利润 的 50%以 上， 且绝 对金额 超过500 万 元人 民币 。（十四 ）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ；（十五 ）审 议股 权激 励计 划；（十六 ） 审议 公司 与关 联人 发生的 交易 （ 公司 获赠 现金 资产和 提供 担保 除外 ） 金额 在 3,000万元人 民币 以上 ， 且 占公 司最近 一期 经审 计净 资产 绝对 值 5%以 上的 关联 交易 。 与公 司 日常经营 相关 的关 联交 易所 涉及的 交易 标的 ，可 以不 进行审 计或 评估 。（十七 ） 审议 法律 、 行 政 法规 、 部 门规 章或 本章 程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项 。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第四十六条 公司下 列对 外担 保行 为， 须经股 东大 会审 议通 过。（一 ）本公司及本 公司控股子 公司的对外担 保总额 ，达 到或超过最近 一期经审计 净资产的 50%以后 提供 的任 何担 保；（二） 公司 的对 外担 保总 额，达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任 何担保；（三） 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保；（四） 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ；（五） 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四十七条 股东大 会分 为年 度股 东大 会和临 时股 东大 会。 年度 股东大 会每 年召 开 1 次 ， 应当于上 一会 计年 度结 束后 的 6 个 月内 举行 。第四十八条 有下列 情形 之一 的， 公司 在事实 发生 之日 起 2 个月 以内召 开临 时股 东大 会：（一） 董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 不 足 10 人 时；（二） 公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额 1/3 时 ；（三） 单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时 ；（四） 董事 会认 为必 要时 ；（五） 监事 会提 议召 开时 ；（六） 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。前述第 （三 ）项 股东 持股 数按股 东提 出书 面要 求日 计算。第四十九条 本公司 召开 股东 大会 的地 点，除 特殊 情况 外， 为本 公司总 部。股东 大会将设置会 场，以现场 会议形式召 开 。公司还将 提供网络或其 他方式为股 东参加11中信海洋直升机股份有限公司章程股东大 会提 供便 利。 股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的， 视为 出席 。第五十条 本公司 召开 股东 大会 时将 聘请律 师对 以下 问题 出具 法律意 见并 公告 ：（一） 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程；（二） 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三） 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效；（四） 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东 大 会的召集第五十一条 独 立董事有 权向董事 会提议 召开临时 股东大会 。对独 立董事要 求召开临 时股东大会的 提议 ， 董事 会应 当 根据法 律 、 行 政法 规和 本 章程的 规定 ， 在收 到提 议 后 10 日内 提出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的通知； 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ，将 说明 理由并 公告 。第五十二条 监事会 有权 向董 事会 提议 召开临 时股 东大 会， 并应 当以书 面形 式向 董事 会提 出。董事会 应当 根据 法律 、 行 政法规 和本 章程 的规 定 ， 在收到 提案 后 10 日 内提 出 同意或 不同意召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的通知， 通知 中对 原提 议的 变更， 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ， 或者 在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的 ， 视为董 事会不能履 行或 者