中国武夷：独立董事制度

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014- 063中 国 武 夷 实 业股 份 有 限 公 司 独立 董 事 制 度（201 4 年 6 月 13 日 经公 司 2013 年 度股 东大 会审 议 通过）第 一章 总 则第 一 条 为 进 一步 完 善上市 公 司 治理 结 构， 促 进公司 的 规 范运 作 ，根 据 中国证 券 监 督管理委员 会 （以下 简称 “中 国证监 会” ） 关 于在 上市 公司建 立独 立董 事制 度的 指导意 见 和 公司章程 的 规定 ，制 定本 制度。第二 条 独 立 董事 是指 不 在公 司 担任 除 董事 外的 其 他职 务 ，并 与 公司 及其 主 要股 东 不存在可能 妨碍 其进 行独 立客 观判断 的关 系的 董事 。第三 条 独 立 董事 对公 司 及全 体 股东 负 有诚 信和 勤 勉义 务 。独 立 董事 应当 按 照相 关 法律法规的 要求 ， 认真 履行 职 责， 维护 公司 整体 利益 ， 尤其要 关注 中小 股东 的合 法权益 不受 损害 。独 立 董 事应 当 独立 履 行职责 ， 不 受公 司 主要 股 东、实 际 控 制人 或 者其 他 与公司 存 在 利害关系的 单位 或个 人的 影响 。若 发 现 审议 事 项存 在 影响其 独 立 性的 情 况， 应 向公司 申 明 并实 行 回避 。 独立董 事 在 任职期间出 现明 显影 响独 立性 的情形 的， 应及 时通 知公 司，必 要时 应提 出辞 职。独 立 董 事应 当 按时 出 席董事 会 会 议， 了 解公 司 的生产 经 营 和运 作 情况 ， 主动调 查 、 获取作 出 决策 所 需要 的 情况 和资 料 。独 立 董事 应 当亲 自出 席 董事 会 会议 ， 确实 不能 亲 自出 席 的，独 立 董事 应 当委 托 其他 独立 董 事代 为 出席 ； 涉及 表决 事 项的 ， 委托 人 应在 委托 书 中明 确 对每一事项 所持 同意 、反 对或 弃权的 意见 。独 立董 事最 多 在 5 家 上市公 司兼 任独 立董 事， 并确保 有足 够的 时间 和精 力有效 地履 行 独立董事 的职 责。第四条 独 立董 事每 年为 公司工 作时 间不 少 于 15 个 工作日 ， 并确 保有 足够 的 时间和 精力有效地 履行 独立 董事 的职 责。第五条 公 司设 独立 董事 三名， 其中 至少 包括 一名 会计专 业人 士。前款所 称会 计专 业人 士是 指具有 高级 职称 或注 册会 计师资 格的 人士 。1第 二章 任 职资格第六条 独 立董 事应 当符 合下列 条件 ：（ 一） 根据 法律 、行 政法规 及其 他有 关规 定， 具备担 任上 市公 司董 事的 资格；（二 ） 具有 中 国证 监会 颁 布 的 关 于在 上 市公司 建 立 独立 董 事制 度 的指导 意 见 所 要 求的独立 性；（ 三） 具备 上市 公司 运作的 基本 知识 ，熟 悉相 关法律 、行 政法 规、 规章 及规则 ；（ 四） 具有 五年 以上 法律、 经济 或者 其他 履行 独立董 事职 责所 必需 的工 作经验 ；（ 五） 公司 章程 规定 的其他 条件 。第七条 独 立董 事必 须具 有独立 性， 下列 人员 不得 担任独 立董 事：（一 ） 在公 司 或者 公司 的 附属 企 业任 职 的人 员及 其 直系 亲 属、 主 要社 会关 系 （直 系 亲属是 指 配偶 、 父母 、 子女 等， 主 要社 会 关系 是 指兄 弟姐 妹 、岳 父 母、 儿 媳女 婿、 兄 弟姐 妹 的配偶、配 偶兄 弟姐 妹等 ） ；（ 二） 直接 或间 接持 有公司 已 发 行股 份 1%以上 或者是 公司 前十 名股 东中 的自然 人股 东 及其直系 亲属 ；（ 三） 在直 接或 间接 持有公 司 已 发行 股 份 5%以 上股东 单位 或者 在公 司前 五名股 东单 位 任职的人 员及 其直 系亲 属；（ 四） 最近 一年 曾经 具有前 三项 所列 举情 形的 人员；（ 五） 为公 司或 者公 司的附 属企 业提 供财 务、 法律、 咨询 等服 务的 人员 ；（ 六） 公司 章程 规定 的其他 人员 ；（ 七） 中国 证监 会认 定的其 他人 员。第 八 条 独 立 董事 及 拟担任 独 立 董事 的 人士 应 当按照 中 国 证监 会 的要 求 ，参加 中 国 证监会及其 授权 机构 所组 织的 培训。第 三章 提 名、 选 举 、 聘任第九条 公 司董 事会 、 监 事会、 单独 或合 并持 有公 司已发 行股 份 1%以上 的股 东可以 提 出独立董 事候 选人 ，并 经股 东大会 选举 决定 。第 十 条 独 立 董事 的 提名人 在 提 名前 应 当征 得 被提名 人 的 同意 。 提名 人 应当充 分 了 解被提 名 人职 业 、学 历 、职 称、 详 细的 工 作经 历 、全 部兼 职 等情 况 ，并 对 其担 任独 立 董事 的 资格和 独 立性 发 表意 见 ，被 提名 人 应当 就 其本 人 与公 司之 间 不存 在 任何 影 响其 独立 客 观判 断 的关2系 发 表公 开 声明 ， 在选 举独 立 董事 的 股东 大 会召 开前 ， 公司 董 事会 应 当按 照规 定 公布 上 述内容。第 十 一 条 在 选举 独 立董事 的 股 东大 会 召开 前 ，上市 公 司 应将 所 有被 提 名人的 有 关 材料同 时 报送 中 国证 监 会、 公司 所 在地 中 国证 监 会派 出机 构 和深 圳 证券 交 易所 。由 中 国证 监 会对独立董 事候 选人 的任 职资 格和独 立性 进行 审核 。公司董 事会 对被 提名 人的 有关情 况有 异议 的， 应同 时报送 董事 会的 书面 意见 。第 十 二 条 经 中国 证 监会审 核 ， 对持 有 异议 的 被提名 人 ， 可作 为 公司 董 事候选 人 ， 但不作 为 独立 董 事侯 选 人。 在召 开 股东 大 会选 举 独立 董事 时 ，公 司 董事 会 应对 独立 董 事候 选 人是否被中 国 证 监会 提出 异议 的情况 进行 说明 。第 十 三 条 在 股东 大 会审议 选 举 独立 董 事的 议 案时， 独 立 董事 候 选人 应 当亲自 出 席 股东大会并 就其 是否 存在 下列 情形向 股东 大会 报告 ：（一） 公 司法 规 定的 不 得担任 董事 的情 形；（二） 被中 国证 监会 宣布 为市场 禁入 者且 尚在 禁入 期；（三） 被证 券交 易所 公开 认定不 适合 担任 上市 公司 董事未 满两 年；（四） 最近 三年 被中 国证 监会、 证券 交易 所处 罚和 惩戒的 其他 情况 。独立董 事候 选人 还应 就其 独立性 和胜 任能 力进 行陈 述，并 接受 股东 质询 。第 十 四 条 独 立董 事 每届任 期 与 公司 其 他董 事 任期相 同 、 任期 届 满， 连 选可以 连 任 ，但是连任 时间 不得 超过 六年 。第 十 五 条 独 立董 事 连续三 次 未 亲自 出 席董 事 会会议 的 ， 由董 事 会提 清 股东大 会 予 以撤换 。 除出 现 上述 情 况及 公 司 法 中 规定 的 不得 担任 董 事的 情 形外 ， 独立 董事 任 期届 满 前不得 无 故被 免 职。 提 前免 职的 ， 公司 应 将其 作 为特 别披 露 事项 予 以披 露 ，被 免职 的 独立 董 事认为公司 的免 职理 由不 当的 ，可以 作出 公开 的声 明。第 十 六 条 独 立董 事 在任期 届 满 前可 以 提出 辞 职。独 立 董 事辞 职 应向 董 事会提 交 书 面辞职 报 告， 对 任何 与 其辞 职有 关 或者 认 为有 必 要引 起同 股 东及 责 权人 注 意的 情况 进 行说 明 。如因 独 立董 事 辞职 导 致公 司董 事 会中 独 立董 事 所 占 的比 例 低于 关于 在 上市 公司 建 立独 立 董事制 席 的指 导 意见 和 公司 章 程 规 定的 最 低要 求时 ， 该独 立 董事 的 辞职 报告 应 当在 下 任独立董事 填补 其缺 额后 生效 。第 四章 职 权第 十 七 条 独 立董 事 除应当 具 有 公 司 法 及 其他有 关 法 律， 法 规赋 予 董事的 职 权 外，3还具有 以下 特别 权利 ：1、公 司 拟 与关 联人 达成 的 总额高 于 300 万 元或 高于 公司 最 近经 审计 净资 产值 的 5%的 关联 交 易， 应 由独 立 董事 认可 后 ，提 交 董事 会 讨论 ；独 立 董事 作 出判 断 前， 可以 聘 请中 介 机构出具独 立财 务顾 问报 告， 作为其 判断 的依 据。2、向 董事 会提 议聘 用或 解 聘会计 师事 务所 。3、向 董事 会提 请召 开临 时 股东大 会。4、提 议召 开董 事会 。5、独 立聘 请外 部审 计机 构 和咨询 机构 。6、可 以在 股东 大会 召开 前 公开向 股东 征集 投票 权。 独 立 董 事行 使 上述 职 权应当 取 得 全体 独 立董 事 的二分 之 一 以上 同 意， 如 上述提 议 未 被采纳或上 述职 权不 能正 常行 使，公 司应 将有 关情 况予 以披露 。第 十 八 条 独 立董 事 除履行 上 述 职责 外 ，还 应 对以下 事 项 向董 事 会或 股 东大会 发 表 独立意见：1、提 名 、 任免 董事 ；2、聘 任或 解聘 高级 管 理人员 ；3、公 司董 事、 高级 管 理人员 的薪 酬；4、公 司股 东 、实 际控 制人及 其关 联企 业对 公司 现有或 所发 生的 总额 高 于 300 万 元或 高于 公司最 近经 审计 净资 产值 的 5%的 借款 或其 他资 金往 来， 以 及公 司是 否采 取有 效 措施收 回欠 款 ；5、独 立董 事认 为可 能 损害中 小股 东权 益的 事项 ；6、公 司董 事会 未作 出 现金利 润分 配预 案；7、公 司 章 程规 定的 其他 事 项。 独 立 董 事应 当 就上 述 事项发 表 以 下几 类 意见 之 一：同 意 ；保留 意 见及 其 理由； 反 对 意见及其理 由； 无法 发表 意见 及其障 碍。如 有 关 事项 属 于需 要 披露的 事 项 ，公 司 应将 独 立董事 的 意 见予 以 公告 ， 独立董 事 出 现意见分歧 无法 达成 一致 时， 董事会 应将 各独 立董 事的 意见分 别披 露。第十九 条 为保 证独 立董 事有效 行使 职权 ，公 司应 当为独 立董 事提 供必 要的 条件。（一 ）公 司应 当保 证独 立 董事享 有与 其他 董事 同等 的知情 权 。凡 须经 董事 会 决策的 事项 ，公 司 必须 按 法定 的 时间 提前 通 知独 立 董事 并 同时 提供 足 够的 资 料， 独 立董 事认 为 资料 不 充分的，可 以要 求补 充。 当 2 名或 2 名 以上 独立 董事 认 为资料 不充 分或 论证 不明 确时， 可联 名书面向董 事会 提出 延期 召开 董事会 会议 或延 期审 议该 事项， 董事 会应 予以 采纳 。4公司向 独立 董事 提供 的资 料，公 司及 独立 董事 至少 应保 存 5 年 。（ 二 ） 公司 应 提供 独 立董事 履 行 职责 所 必需 的 工作条 件 。 公司 董 事会 秘 书应积 极 为 独立董 事 履行 职 责提 供 协助 。独 立 董事 发 表的 独 立意 见、 提 案及 书 面说 明 应当 公告 的 ，董 事 会秘书应及 时办 理公 告事 宜。（ 三 ） 独立 董 事行 使 职权时 ， 公 司有 关 人员 应 当积极 配 合 ，不 得 拒绝 、 阻碍或 隐 瞒 ，不得干预 其独 立行 使职 权。（四） 独立 董事 聘请 中介 机构的 费用 及其 他行 使职 权时所 需的 费用 由公 司承 担。（ 五 ） 公司 给 予独 立 董事适 当 的 津贴 ， 津贴 的 标准应 由 公 司董 事 会制 定 预案， 股 东 大会审议通 过， 并在 公司 年报 中进行 披露 。（ 六 ） 除上 述 津贴 外 ，独立 董 事 不应 从 公司 及 公司主 要 股 东或 有 利害 关 系的机 构 和 人员取得额 外的 利益 。第 二 十 条 独 立董 事 发现公 司 存 在下 列 情形 时 ，应积 极 主 动履 行 尽职 调 查义 务 ， 必 要时应聘请 中介 机构 进行 专项 调查：（一） 重要 事项 未按 规定 提交董 事会 审议 ；（二） 未及 时履 行信 息披 露义务 ；（三） 公开 信息 中存 在虚 假记载 、误 导性 陈述 或重 大遗漏 ；（四） 其他 涉嫌 违法 违规 或损害 中小 股东 权益 的情 形。第 二 十 一条 除参 加 董事会 会 议 外， 独 立董 事 应对公 司 生 产经 营 状况 、 管理和 内 部 控制等制度 的建 设及 执行 情况 、董事 会决 议执 行情 况等 进行现 场调 查。第二十 二条 出 现下 列情 形之一 的， 独立 董事 应当 发表公 开声 明：（一） 被公 司免 职， 本人 认为免 职理 由不 当的 ；（二） 由于 公司 存在 妨碍 独立董 事依 法行 使职 权的 情形， 致使 独立 董事 辞职 的；（ 三 ） 董事 会 会议 材 料不充 分 时 ，两 名 以上 独 立董事 书 面 要求 延 期召 开 董事会 会 议 或延期审议 相关 事项 的提 议未 被采纳 的；（四） 对公 司涉 嫌违 法违 规行为 向董 事会 报告 后， 董事会 未采 取有 效措 施的 ；（五） 严重 妨碍 独立 董事 履行职 责的 其他 情形 。第 二 十 三条 独立 董 事应当 向 公 司年 度 股东 大 会提交 述 职 报告 ， 述职 报 告应包 括 以 下内容：（一） 上年 度出 席董 事会 及股东 大会 次数 及投 票情 况；（二） 发表 独立 意见 的情 况；5（三） 保护 中小 股东 合法 权益方 面所 做的 工作 ；（ 四 ） 履行 独 立董 事 职务所 做 的 其他 工 作， 如 提议召 开 董 事会 、 提议 聘 用或解 聘 会 计师事务所 、独 立聘 请外 部审 计机构 和咨 询机 构等 。第 二 十 四条 独立 董 事应当 通 过 独 立 董事 工 作笔录 对 其履 行 职责 的 情况进 行 书 面记载。第 二 十 五条 公司 应 当保证 独 立 董事 享 有与 其 他董事 同 等 的知 情 权， 及 时向独 立 董 事提供相关 材料 和信 息， 定期 通报公 司运 营情 况， 必要 时可组 织独 立董 事实 地考 察。凡 须 经 董事 会 决策 的 事项， 公 司 必须 按 法定 的 时间提 前 通 知独 立 董事 并 同时提 供 足 够的资料， 独立 董事 认为 资料 不充分 的， 可以 要求 补充 。第 二 十 六条 独立 董 事行使 职 权 时， 公 司有 关 部门、 人 员 均应 当 积极 配 合，不 得 拒 绝、阻碍或 隐瞒 ，不 得干 预其 独立行 使职 权。第 二 十 七条 公司 可 以建立 必 要 的独 立 董事 责 任保险 制 度 ，以 降 低独 立 董事正 常 履 行职责可能 引致 的风 险。第 五章 附 则第 二 十 八条 本制 度 未尽事 宜 ， 公司 应 当依 照 有关法 律 、 法规 、 规范 性 文件和 公 司 章程的规定 执行 。第二十 九条 本 制度 所称 以上、 以下 ，都 含本 数； 超过、 高于 ，不 含本 数。第三十 条 本制 度由 公司 董事会 负责 解释 。第三十 一条 本 制度 经公 司股东 大会 审议 通过 后生 效，修 改时 亦同 。中国武 夷实 业股 份有 限公 司2014 年 6 月 13 日6