中航动控:董事会议事规则
中 航 动力控 制 股份有限公 司 公司董 事 会议事规则(2013 年 3 月 29 日 经 公司第六届董事会第 六 次会议审议通过)第 一 章 总 则第 一 条 为了进一步明 确董事会的职责权限 , 规 范董事会内部机构及 运 作程序,充分发挥董事会的经 营 决策中心作用, 根据 公司法 、 证券 法 、 公 司章程的有关规定,制定本议事规 则 。第 二 章 董 事 会的组成机构第 二 条 公司设董事会 , 是公司的经营决策中 心 ,对股东大会负责。第 三 条 董 事会由十三名 董事组成, 设董事长 、 副 董事长各一人 。 董事 为自 然人,无需持有公司股份。 公 司全体董事根据法律 、 行政法规、部门规章 和 公司章程的 规定对公司负有忠实义 务 和勤勉义务。第 四 条 公司 董事会成 员中应当有 5 名独立 董 事, 其中至少 一名会计专 业人士。第 五条 董事由股东大会选举或更换,每届任 期三年,任期从股东大 会通过之日起计算,至本届董 事 会任期届满时为止。 董 事任期届满,可连选 连 任。董事在 任期届满前,股东大会 不 得无故解除其职务。非独立董事候选人 名单 由 上届董事会或连 续一 百八十个交易日单 独或 合计持有公司发行在外有表决 权 股份总数百分之三以 上 的股东提出。独立董 事 的选举根据 有关法规执行。第 六条 董事因故离职,补选董事任期从股东 大会通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 。 董事任期届满未及时 改 选,在改选出的董事 就 任前,原董 事仍应当依照法律、行 政 法规、部门规章和公 司 章程的规定,履行董 事 职务。第 七条 董事会按照股东大会决议可以设立审 计委员会、战略委员会 、提名与薪酬考核委员会和风 险 控制委员会等专门委 员 会。 专门委员会成 员全部 由董事组成,其中审计委员会、提 名 与薪酬 考核委员会中 独 立董事应占多数并担 任 召集人,审 计委员会中至少有一名 独 立董事是会计专业人 士 。各专门委员会下设工 作 小组,负责日常工作 联 络和会议组织等工作 。董事会专门委员会的 职 责、议事程序等工作 实 施细则由董事会另行 制 定。第 八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东 大会和董事会会议的筹 备、 管理公司股权、证券和有 关 法律文件档案及公司 董 事会的有关资料, 办 理 信息披露等 事务。董事会秘书由董 事 长提名,经董事会聘 任 或解聘。董事会秘书应遵守法 律 、行政法规、部门规 章 及公司章程的有关规 定 。第 九 条 董事 会秘书可 组织人员承办董事会 日 常工作。第 三 章 董 事 会及董事长 的 职权第 十条 公司董事会应当在公司法 、 证券法 、公司章程和本议事 规 则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照 股 东大会和公司章程的 授 权行事,不得越权形 成 决议。第 十 一条 董 事会的决 策程序为:1、投资决策程序 :董事 会委托总经理组织有 关 人员拟定公司中长期 发 展规划、年度投资计划和重大 项 目的投资方案,提交 董 事会审议,形成董事 会 决议;对于 需提交股东大会的重大 经 营事项, 按程序提交股东 大会审议通过, 由总经理 组织实施。2、 财务预 、 决算工作程 序: 董事会委托 总经理 组织有关人员拟定公 司 年度财务预决算、利润分配和 亏 损弥补等方案,提交 董 事会;董事会制定方 案 ,提请股东 大会审议通过后,由总 经 理组织实施。3、 人事任免程 序: 根据 董事会、 总经理 在各自 的职权范围内提出的 人 事任免提名,由公司人力资源 部 门考核,向董事会提 出 任免意见,报董事会 审 批。4、重大事项工作 程序: 董事长在审核签署由 董 事会决定的重大事项 的 文件前,应对有关事项进行研 究 ,判断其可行性,经 董 事会通过并形成决议 后 再签署意见 ,以减少决策失误。第 十 二 条 董事长根据法律、行政法规、公司 章程的规定及股东大会 、 董事会决议行使其职权和承 担 相应义务。第 十 三 条 董事会授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会部分职权 的,原则上应针对具体事件或 有 具体金额限制,授权 内 容应当明确、具体。 凡 涉及公司重 大利益的事项应由董事 会 集体决策。第 十 四 条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履 行 职务;副董事长不能 履 行职务或者不履行职 务 的,由半数 以上董事共同推举一名 董 事履行职务。第 四 章 董 事 会会议的召 集 、主持 及 提案第 十 五条 董 事会会议 分为定期会议和临时 会 议。第 十 六 条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长 召 集和主持;副董事长 不 能履行职务或者不履 行 职务的,由 半数以上董事共同推举 一 名董事召集和主持。第 十 七条 董事 会每年 应当至少在上下两个 半 年度各召开一次定期 会 议。定期会议由董事长召 集 ,于会议召开十日以 前 书面通知全体董事。第 十 八条 有 下列情形 之一的,董事长应当 在 十日以内召开临时董 事 会会议:(一)董事长认为必 要 时;(二)三分之一以上 董 事联名提议时;(三)监事会提议时 ;(四)持有十分之一 以 上有表决权股份的股 东 提议时;(五)二分之一以上 独 立董事提议时。第 十 九 条 按照前条规定提议召开董事会临时 会议的,提议人应当通 过董事会秘书或者直接向董事 长 提交经签字(盖章) 的 书面提议。书面提议 中 应当载明下 列事项:(一)提议人的姓名 或 者名称;(二)提议理由或者 提 议所基于的客观事由 ;(三)提议会议召开 的 时间或者时限、地点 和 方式;(四)明确和具体的 提 案;(五)提议人的联系 方 式和提议日期等。提案内容应当属于 公司 章程规定的董事会 职权 范围内的事项,与 提案 有关的材料应当一并提交。第 二 十 条 董事会秘书在收到书面提议和有关材 料后,应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容 不 明确、具体或者有关 材 料不充分的,可以要 求 提议人修改 或者补充。董事长应当自接到提 议 后 10 日内,召集和 主持 董事会会议。第 五 章 董 事 会会议通知第 二 十 一条 召开董事会定期会议和临时会议 ,董事会秘书应当分别 提前十日和五日以书面通知方 式 通知全体董事。若出现特殊情况, 需要 董事会即刻作出决 议的 ,为公司利益之目 的, 召开临时董事会会议可以不受 前 款通知方式及通知时 限 的限制,但召集人应 当 在会议上作 出说明。第 二 十二条 董事 会会 议通知应当至少包括 以 下内容:(一)会议日期和地 点 ;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日 期 。第 二 十 三条 董事会定期会议的书面会议通知 发出后,如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者 增 加、变更、取消会议 提 案的,应当在原定会 议 召开日之前 三日发出书面变更通知 , 说明情况和新提案的 有 关内容及相关材料。 不 足三日的, 会议日期应当相应顺延 或 者在取得全体与会董 事 的认可后按期召开。董事会临时会议的 会议 通知发出后,如果 需要 变更会议的时间、 地点 等事项或者增加、变更、取消 会 议提案的,应当事先 取 得全体与会董事的认 可 并 做好相应 记录。第 六 章 董 事 会会议的召开第 二 十四条 董事会 会 议应当有过半数的董 事 出席方可举行。第 二 十 五条 总经理、 董事会秘书应当列席董 事会会议;监事可以列 席董事会会议。会议主持人认 为 有必要的,可以通知 其 他有关人员列席董事 会 会议。列席会议人员有权就 相 关议题发表意见,但 没 有投票表决权。第 二 十 六条 董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料,形成 明 确的意见,书面委托 其 他董事代为出席。委托书应当载明:(一)委托人和受托 人 的姓名;(二)委托人不能出 席 会议的原因;(三)委托人对每项 提 案的简要意见(如有 ) ;(四)委托人的授权 范 围和对提案表决意向 的 指示;(五)委托人的签字 、 日期等。受托董事应当向会议 主 持人提交书面委托书 。第 二 十七条 委托 和受 托出席董事会会议应 当 遵循以下原则:(一)在审议关联 交易 事项时,非关联董 事不 得委托关联董事代 为出 席;关联董事也不得接受关联 董 事的委托;(二)在审议按照 有关 法律法规需独立董 事发 表独立意见的事项 时, 独立董事不得委托非独立董事 代 为出席,非独立董事 也 不得接受独立董事的 委 托;第 二 十 八条 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事 的权利 。董事未出席董事会会议,亦 未 委托代表出席的,视 为 放弃在该次会议上的 投 票权。第 二 十 九条 董事个人或者其所任职的其他企 业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同 、 交易 、 安排有关联关 系时 ( 聘任合同除外) , 不论有 关事项在一般情况下是否需要董事 会 批准同意,均应当尽 快 向董事会披露其关联 关 系的性质和 程度。除非有关联关系的 董事 按照本条前款的要 求向 董事会作了披露, 并且 董事会在不将其计入法定人数 , 该董事亦未参加表决 的 会议上批准了该事项 , 公司有权撤 销该合同、交易或者安 排 ,但在对方是善意第 三 人的情况下除外。第 三 十 条 如果公司董 事在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声 明 由于通知所列的内容 , 公司日后达成的合同 、 交易、安排 与其有利益关系,则在 通 知阐明的范围内,有 关 董事视为做了第二十 九 条所规定的 披露。第 三 十 一条 董事会定期会议现场召开。董事 会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下,可以 通 过传真或者电子邮件 表 决等方式召开。以传真或者电子邮 件表 决等方式召开的董 事会 会议,按照规定期 限内 实际收到传真或者电子邮件等 有 效表决票计算出席会 议 的董事人数。第 三 十 二条 除非征得全体与会董事的一致同 意,董事会会 议不得就 未包括在会议通知中的提案进 行 表决。第 三 十三条 董事 应当 认真阅读有关会议材 料, 在充分了解情况的基 础 上独立、审慎地发表意见。第 三 十 四条 董事可以在会前向董事会秘书、 会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委 员 会、会计师事务所和 律 师事务所等有关人员 和 机构了解决 策所需要的信息,也可 以 在会议进行中向主持 人 建议请上述人员和机 构 代表与会解 释有关情况。第 七 章 董 事 会会议的表决第 三 十 五条 董事会会议的表决实行一人一票 。除根据法律、行政法 规和公司章程的规定董事会形 成 决议应当取得更多董 事 同意的除外,董事会 做 出决议,必 须经全体董事过半数通 过 。第 三 十六条 董事 会决 议表决可采用举手、 投 票、传真或电子邮件 等 方式。董事会临时会议在 保障 董事充分表达意见 的前 提下,可以用传真 或电 子邮件方式进行并作出决议, 并 由参会董事签字。第 三 十 七条 董事的表决意向分为同意、反对 和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一,未做 选 择或者同时选择两个 以 上意向的,视为弃权 。第 三 十 八条 现场召开会议的,会议主持人应 当当场宣布统计结果; 以传真或者电子邮件表决等方 式 召开的董事会会议, 在 规定的表决时限结束 后 下一工作日 之前董事会秘书应通知 董 事表决结果。第 三 十 九条 董事会根据公司章程的规定,在 其权限范围内对担保事 项作出决议, 除公司全体董事过半 数同意外, 还必须经出席 会议的三分之二以上 董 事的同意。第 四 十条 出 现下述情 形的,董事应当对有 关 提案回避表决:(一)公司章程规 定的 因董事与会议提案 所涉 及的事项有关联关 系而 须回避的其他情形;(二)其他法律法规 等 规定董事应当回避的 情 形。在董事回避表决的 情况 下,有关董事会会 议由 过半数的无关联关 系董 事出席即可举行,形成决议须 经 无关联关系董事过半 数 通过。出席会议的无 关 联关系董事 人数不足三人的,不得 对 有关提案进行表决, 而 应当将该事项提交股 东 大会审议。第 四 十 一条 董事会会议需要就公司利润分配 事宜作出决议的,可以 先将拟提交董事会审议的分配 预 案通知注册会计师, 并 要求其据此出具审计 报 告草案(除 涉及分配之外的其他财 务 数据均已确定) 。 董事会 作出分配的决议后, 应 当要求注册会计师出具正式的审计 报 告,董事会再根据注 册 会计师出具的正式审 计 报告对定期 报告的其他相关事项作 出 决议。第 四 十 二条 二分之一以上的与会董事或两名 以上独立董事认为提案 不明确、不具体,或者因会议 材 料不充分等其他事由 导 致其无法对有关事项 作 出判断时, 可以提请会议召集人暂 缓 表决。提议暂缓表决的董事 应 当对提案再次提交审 议 应满足的条件提出明 确 要求。第 四 十 三条 董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律 、 行 政法规或者公司章程 、 股东大会决议, 致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公 司 负赔偿责任。但经证 明 在表决时曾表明异议 并 记载于会议 记录的,该董事可以免 除 责任。第 四 十 四条 董事会秘书应当安排工作人员对 董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容:(一)会议召开的日 期 、地点和召集人姓名 ;(二)出席董事 的 姓名以及受他人委托 出 席董事会的董事(代 理 人)姓名;(三)会议议程 ;(四)董事发言 要 点;(五)每一决议事 项的 表决方式和结果( 表决 结果应载明赞成、 反对 或弃权的票数) 。第 四 十五条 出席 会议 的董事、 董事会秘书和 记 录人, 应当在会议记录 上 签名。出席会议的董事有权 要 求在记录上对其在会 议 上的发言作出说明性 记 载。董事会 会议记录作为公司档案 由 董事会秘书保存。董 事 会会议记录保管期限 50 年。董事既不按前款规 定进 行签字确认,又不 对其 不同意见作出书面 说明 的,视为完全同意会议记录、 和 决议记录的内容。第 四 十 六条 董事会决议公告事宜,由董事会 秘书根据深圳证券交 易所股票上市规则等有关规 定 办理。在决议公告披 露 之前,与会董事和会 议 列席人员、 记录和其他有关人员等 负 有对决议内容保密的 义 务。第 四 十 七条 董事会决议实施过程中,董事长 (或委托有关部门和人 员)可就决议的实施情况进程 跟 踪检查,在检查中发 现 有违决议的事项时, 可 要求和督促 总经理予以纠正。第八章 附则第 四 十 八条 本议事规 则未尽事宜,按国家有 关法律、法规及公司章 程的有关规定执行。第 四 十九条 在本议 事规 则中, “以上”包括 本数 。第 五 十条 本议 事规则 由董事会制订报股东 大 会批准后生效,修改 时 亦同。第 五 十一条 本议事 规 则由董事会解释