云南铜业:股东大会议事规则
云南铜业股份有限公司股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为保证云南 铜业股份 有限公 司 ( 以下简称“ 公司” )股东大会的正常秩 序和议 事 效率,提 高公司 的 治理水平 和工作 效 率,维护 股东的 合法权益, 特制定 本 规则。第二条 本规则根 据 中华 人民共和 国 公司法 (以 下简称 公司法 ) 、上市公 司股东 大 会规则 ( 以下简 称 规则 ) 云南铜 业 股份有限 公司章程及其 他现行 法 律、法规 的规定 制 定。第三条 公司股东大 会及其参 加者除 应 遵守 公司法 、 规 则 、 公司章程及 其他法 律 、法规外 ,亦应 遵 守本规则 的规定 。第四条 在本规则中 , 股东 大会指 公司股 东大会 ; 股东 指公司 所有股东 。第五条 公司董事会 应当聘请 有证券 从 业经验的 律师出 席 股东大会 , 对以下问题 出具意 见 并公告:(一)股 东大会 的 召集、召 开程序 是 否符合法 律法规 的 规定,是 否符合公司 章程 ;(二)验 证出席 会 议人员资 格的合 法 有效性;(三)验 证年度 股 东大会提 出新提 案 的股东的 资格;(四)股 东大会 的 表决程序 是否合 法 有效;(五)应 公司要 求 对其他问 题出具 的 法律意见 。公司董事 会也可 同 时聘请公 证人员 出 席股东大 会。第二章 股东 大 会第六条 股东大会 是公司的 权力机 构 ,依法行 使下列 职 权 :(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二)选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、 监事, 决 定有关董 事、监事的报 酬事项 ;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九)对 公司合 并 、分立、 解散、 清 算或者变 更公司 形 式作出决 议;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 公司章 程 第 四 十一条规 定的担 保 事项;(十三) 审议公 司 在一年内 购买、 出 售重大资 产超过 公 司最近一 期经审计总资产 30%的事 项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;(十六) 审议需 由 股东大会 审议的 关 联交易( 指公司 拟 与关联人 达成的总额高 于公司 最 近经审计 净资产 绝 对值 5%且交易金 额 在 3000 万元以上的关联交 易)(十七) 审议法 律 、行政法 规、部 门 规章或本 章程规 定 应当由股 东大会决定的 其他事 项 。公司上述 股东大 会 的职权不 得通过 授 权的形式 由董事 会 或其他机 构和个人代为 行使。第七条 公 司 建 立 股 东大 会网 络 投 票 系统 , 公司 在 召 开 股东 大 会时 ,除现场会 议外, 由 公司董事 会决议 是 否向股东 提供网 络 形式的投 票平台 。第八条 股东大 会 分为年度 股东大 会 和临时股 东大会 。 年度股东 大会每 年召开一次 ,应当 于 上一会计 年度结 束 后的六个 月内举 行 。年度股 东大会 可以讨论 公司章 程 规定的 任何事 项 。第九条 年度股 东 大会和应 股东或 监 事会的要 求提议 召 开的股东 大会不得采取 通讯表 决 方式;临 时股东 大 会审议下 列事项 时 ,不得采 取通讯 表决方式。(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;(二)发 行公司 债 券;(三)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算、变更 公司形 式 ;(四) 公司 章程 的修改;(五)利 润分配 方 案和弥补 亏损方 案 ;(六)董 事会和 监 事会成员 的任免 ;(七)变 更募集 资 金投向;(八)需 股东大 会 审议的关 联交易 ;(九)需 股东大 会 审议的收 购或出 售 资产事项 ;(十)变 更会计 师 事务所;第十条 有下列情 形之一的 ,公司 在 事实发生 之日起 两 个月以内 召开临时股东 大会:(一)董 事人数 不 足公司 法规 定 的法定最 低人数 5 人,或者 少于6 人时;(二)公 司未弥 补 的亏损达 股本总 额 的三分之 一时;(三)单 独或者 合 并持有公 司有表 决 权股份总 数百分 之 十以上的 股东书面请求 时;(四)董 事会认 为 必要时;(五)公 司半数 以 上独立董 事联名 提 议召开时 ;(六)监 事会提 议 召开时;(七)公 司章程 规 定的其他 情形。董事会人 数不足 前 述第(一 )项规 定 的人数, 或者公 司 未弥补亏 损额达到股本 总额的 三 分之一, 董事会 未 在规定期 限内召 集 临时股东 大会的 ,监事会或 者股东 可 以按照本 规则第 十 三条规定 的程序 自 行召集临 时股东 大会。前述第( 三)项 持 股股数按 股东提 出 书面要求 日计算 。第十一条 股东大 会会议由 董事会 依 法召集, 由董事 长 主持。董 事长不能履行 职务或 不 履行职务 时,由 副 董事长主 持,副 董 事长不能 履行职 务或者不履 行职务 时 ,由半数 以上董 事 共同推举 的 一名 董 事主持。监事会自 行召集 的 股东大会 ,由监 事 会主席主 持。监 事 会主席不 能履行职务或 不履行 职 务时,由 监事会 副 主席主持 ,监事 会 副主席不 能履行 职务或者不 履行职 务 时,由半 数以上 监 事共同推 举的一 名 监事主持 。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时 , 会议主持 人违反 议 事规则使 股东大 会 无法继续 进行的,经现 场出席 股 东大会有 表决权 过 半数的股 东同意 , 股东大会 可推举 一人担任会 议主持 人 ,继续开 会。第十二条 单独或 者合并持 有公司 有 表决权总 数百分 之 十以上的 股东(下称 “提议 股东 ”) 或者 监事会 、 独 立 董事可以 提议 董 事 会召开临 时股东大会。提 议股东 或 者监事会 、独立 董 事应当保 证提案 内 容符合法 律、法 规和公司 章程 的 规定。第十三条 独立提 议召开临 时股东 大 会的,按 公司 章 程的有 关规定办理; 监事会 或 者股东要 求召集 临 时股东大 会的, 应 当按照下 列程序 办理:(一)监 事会有 权 向董事会 提议召 开 临时股东 大会, 并 应当以书 面形式向董事 会提出 。 董事会应 当根据 法 律、行政 法规和 本 章程的规 定,在 收到提案后 10 日内提 出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日内发出召开股 东大会 的 通知,通 知中对 原 提议的变 更,应 征 得监事会 的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会 , 或者 在收到提 案后 10 日内未作出 反馈的,视 为董事 会 不能履行 或者不 履 行召集股 东大会 会 议职责, 监事会 可以自行召 集和主 持 。(二)单 独或者 合 计持有公司 1 0%以 上股份的 股东有 权 向董事会 请求召开临时 股东大 会 ,并应当 以书面 形 式向董事 会提出 。 董事会应 当根据 法律、 行政 法规和 本章 程的规定 , 在收 到请 求后 10 日内提出同 意或不同 意召开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内发出召开 股东大 会 的通知, 通知中 对 原请求的 变更, 应 当征得相 关股东 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会 , 或者 在收到请 求后 10 日内未作出 反馈的,单 独或者 合 计持有公司 1 0%以 上股份的 股东有 权 向监事会 提议召 开临时股东 大会, 并 应当以书 面形式 向 监事会提 出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到请求 5 日 内 发出召开 股东大会的通 知,通 知 中对原提 案的变 更 ,应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的, 视为监 事 会不召集 和主持股东大 会, 连 续 90 日以上单独或 者合 计持有公司 10%以上 股份的股 东可以自行召 集和主 持 。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股 比例不 得低于 10%。召集股东应在发出 股东大 会 通知及股 东大会 决 议公告时 ,向公 司 所在地中 国证监 会云南监管 局和深 圳 证券交易 所提交 有 关证明材 料。监事会或 者提议 股 东自行召 集并举 行 会议的, 由公司 给 予监事会 或者提议股东 必要协 助 ,并承担 会议费 用 。第十四条 监事会 、提议股 东决定 自 行召开临 时股东 大 会的,应 当书面通知董 事会, 报 中国证监 会云南 监 管局和深 圳证券 交 易所备案 后,发 出召开临时 股东大 会 的通知, 通知的 内 容应当符 合以下 规 定:(一)提 案内容 不 得增加新 的内容 , 否则监事 会、提 议 股东应按 上述程序重新 向董事 提 出召开股 东大会 的 请求;(二)会 议地点 应 当为公司 所在地 。第十五条 对于监 事会、提 议股东 决 定自行召 开的临 时 股东大会 ,董事会及董 事会秘 书 应切实履 行职责 。 董事会应 当保证 会 议的正常 秩序, 会议费用的 合理开 支 由公司承 担。会 议 召开程序 应当符 合 以下规定 :(一)董 事会秘 书 必须出席 会议, 董 事、监事 应当出 席 会议;由 监事会推举的 人员或 提 议股东推 举的人 员 负责主持 会议;(二)董 事会应 当 聘请有证 券从业 经 验的律师 ,按照 本 规则第五 条的规定,出 具法律 意 见;(三)召 开程序 应 当符合公 司章程 相 关条款的 规定。第十六条 临时股 东大会只 对召开 股 东大会的 通知中 列 明 的事项 作出决议,不 得对通 知 中未列明 的事项 进 行表决。 临时股 东 大会审议 通知中 列明的提案 内容时 , 对 涉及本规 则第九 条 所列事项 的提案 内 容不得进 行变更 ;任何变更 都应视 为 另一个新 的提案 , 不得在本 次股东 大 会上进行 表决。第十七条 公司召 开年度股 东大会 , 召集人应 在会议 召 开二十日 以前通知公司 股东; 召 开临时股 东大会 的 ,召集人 会应在 会 议召开十 五日以 前通知公司 股东。 召 集人应决 定某一 日 为股权登 记日, 股 权登记日 结束时 的在册股东 为有权 参 加本次股 东大会 的 股东。第十八条 股东会 议的通知 包括以 下 内容:(一)会 议的日 期 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 ;(三)以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权出 席股东 大 会,并可 以委托代理人 出席会 议 和参加表 决,该 股 东代理人 不必是 公 司的股东 ;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)投 票代理 委 托书的送 达时间 和 地点;(六)会 务常设 联 系人姓名 、电话 号 码。第十九条 股东可 以亲自出 席股东 大 会,也可 以委托 代 理人代为 出席和表决。股东应当 以书面 形 式委托代 理人, 由 委托人签 署或者 由 其以书面 形式委托的代 理人签 署 ;委托人 为法人 的 ,应当加 盖法人 印 章或者由 其正式 委任的代理 人签署 。第二十条 个人股 东亲自出 席会议 的, 应出示本 人身份 证 和持股凭 证;受委托代 理他人 出 席会议的 , 应出 示本 人身份证 、 代理 委托 书和持股 凭证 。法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委托 的代理 人 出席会议 。法定代表人 出席会 议 的,应出 示本人 身 份证、能 证明其 具 有法定代 表人资 格的有效证 明和持 股 凭证;委 托代理 人 出席会议 的,代 理 人应出示 本人身 份证、法人 股东单 位 的法定代 表人依 法 出具的书 面委托 书 和持股凭 证。第二十一 条 股东 出具的委 托他人 出 席股东大 会的授 权 委托书应 当载明下列内 容:(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三)分 别对列 入 股东大会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、反对或 弃权票的指示 ;(四)对 可能纳 入 股东大会 议程的 临 时提案是 否有表 决 权,如果 有表决权应行 使何种 表 决权的具 体指示 ;(五)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;(六)委 托人签 名( 或盖章) 。委 托人为 法人股东 的,应 加 盖法人单 位印章。委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示,股东 代理人 是 否可以按 自己的意思表 决。第二十二 条 投票 代理委托 书至少 应 当在有关 会议召 开 前二十四 小时备臵于公 司住所 , 或者召集 会议的 通 知中指定 的其他 地 方。委托 书由委 托人授权他 人签署 的 ,授权签 署的授 权 书或者其 他授权 文 件应当经 过公证 。经公证的 授权书 或 者其他授 权文件 , 和投票代 理委托 书 均需备臵 于公司 住所或者召 集会议 的 通知中指 定的其 他 地方。委托人为 法人的 , 由其法定 代表人 或 者董事会 、其他 决 策机构决 议授权的人作 为代表 出 席公司的 股东会 议 。第二十三 条 出席 会议人员 的签名 册 由公司负 责制作 。 签名册载 明参加会议人 员姓名( 或 单位名称) 、 身份证 号码、住 所地址 、 持有或者 代表有表决权的 股份数 额 、被代理 人姓名 (或 单位名称) 等 事项。第 二 十 四 条 出 席 本 次 会 议 人 员 提 交 的 相 关 凭 证 具 有 下 列 情 况 之 一的,视为 其出席 本 次会议资 格无效 :(一)委 托人或 出 席本次会 议人员 的 身份证存 在伪造 、 过期 、涂 改、身份证号 码位数 不 正确等不 符合 居 民身份证 法规 定 的;(二)委 托人或 出 席本次会 议人员 提 交的身份 证资料 无 法辨认的 ;(三)同 一股东 委 托多人出 席本次 会 议的,委 托书签 字 样本明显 不一致的;(四)传 真登记 所 传委托书 签字样 本 与实际出 席本次 会 议时提交 的委托书签字 样本明 显 不一致的 ;(五)授 权委托 书 没有委托 人签字 或 盖章的;(六)委 托人或 代 表其出席 本次会 议 的人员提 交的相 关 凭证有其 他明显违反法 律、法 规 和公司 章程 相 关条款规 定的;第二十五 条 因委 托人授权 不明或 其 代理人提 交的证 明 委托人合 法身份、 委托关 系等相 关凭证不 符合法 律 、 法规、 公司章 程 规定, 致使 其或其代理人 出席本 次 会议资格 被认定 无 效的,由 委托人 或 其代理人 承担相 应的法律后 果。第二十六 条 召集 人发布召 开股东 大 会的通知 后,股 东 大会不得 无故延期。公 司因特 殊 原因必须 延期召 开 股东大会 的,应 在 原定股东 大会召 开日前至少 五个工 作 日发布延 期通知 。 召集人在 延期召 开 通知中应 说明原 因并公布延 期后的 召 开日期。公司延期 召开股 东 大会的, 不得变 更 原通知规 定的有 权 出席股东 大会股东的股 权登记 日 。第三章 股东 大 会讨论 的 事项 与 提案第二十七 条 董事 会、独立 董事和 持 有公司总 股份数 符 合规定的股东(以下简 称 “征 集人 ”) 可 以公开 的方式 向公司股 东征集 其 在股东大 会上的投票权。 征集人 向 股东征集 投票权 应 遵守下列 规定:1、 公司董 事会征 集 投票权 , 必须 经董 事会同意 , 并 公告 相关的董 事会决议。独 立董事 、 股东可以 单独或 联 合征集投 票权。2、 征集人必 须对一 次股东大 会上的 全 部表决事 项征集 投 票权, 股 东应当将不同 的表决 事 项的投票 权委托 给 相同的人 。3、 征集人 应按照 有 关法律法 规及规 范 性文件的 规定制 作 征集投票 报告书和征集 投票委 托 书并在股 东大会 召 开前十五 日在公 司 指定信息 披露媒 体上发布。4、 征集人 应当聘 请 律师对征 集人资 格 、 征集 方 案 、 征集 投 票授权委 托书形式有 效性等 事 项发表法 律意见 并 与征集投 票报告 书 和征集投 票委托 书一并发布 在指定 信 息披露媒 体上。5、 征集投票 权报告 书、 征集 投票授 权委 托书等与 征集投 票 行动有关 的材料必须 在向股 东 发送前 10 天, 向证 券监管部 门报送 。 监 管部门在 5 个工作日内提 出异议 的 ,应在修 改后向 股 东发送; 监管部 门 在 5 个工作日结 束后未提异 议的, 可 直接向股 东发送 。第二十八 条 股东 大会的提 案是针 对 应当由股 东大会 讨 论的事项 所提出的具体 方案, 股 东大会应 当对具 体 的提案作 出决议 , 董事会、 监事会 以及单独或 者合并 持 有公司 3%以上股份 的股东, 有权向 公 司提出提 案。第 二 十 九 条 召 集 人 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东 大 会 讨论的事项 ,并将 所 有提案的 内容充 分 披露。需 要变更 前 次股东大 会决议 所涉及的事 项的, 提 案内容应 当完整 , 不能只列 出变更 的 内容。列 入“其 他事项”但 未明确 具 体内容的 ,不能 视 为提案, 股东大 会 不得进行 表决。第三十条 单独或 者合计持 有公司 3%以上股份 的股东 , 可 以在股东 大会召开 10 日前提出 临时提案 并书面 提 交召集人 。 召 集人应 当在收到 提案后2 日内发出股东 大会 补充通知 ,公告 临 时提案的 内容。除前款规 定的情 形 外,召集 人在发 出 股东大会 通知公 告 后,不得 修改股东大会 通知中 已 列明的提 案或增 加 新的提案 。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 规 则第三十 二条规 定 的提案, 股东大会不得 进行表 决 并作出决 议。第三十一 条 公司 年度股东 大会采 用 网络投票 方式的 , 提案人提 出的临时提案 应当至 少 提前十天 由召集 人 公告。提 案人在 会 议现场提 出的临 时提案或其 他未经 公 告的临时 提案, 均 不得列入 股东大 会 表决事项 。第三十二 条 股东 大会提案 应当符 合 下列条件 :(一)内 容与法 律 、法规和 公司章 程 的规定不 相抵触 , 并且属于 公司经营范围 和股东 大 会职责范 围;(二)有 明确议 题 和具体决 议事项 ;(三)以 书面形 式 提交 或送 达召集 人 。第三十三 条 对于 本规则第 二十八 条 所述的股 东大会 临 时提案, 召集人会按以 下原则 对 提案进行 审核:(一)关 联性。 召 集人对提 案进行 审 核,对于 提案涉 及 事项与公 司有直接关系 ,并且 不 超出法律 、法规 和 公司章 程规 定 的股东大 会职权 范围的,应 提交股 东 大会讨论 、进行 表 决及作出 决议。 对 于不符合 上述要 求的,提交 股东大 会 讨论,但 不进行 表 决及作出 决议。(二)程 序性。 召 集人可以 对提案 涉 及的程序 性问题 做 出决定。 如将提案进行 分拆或 合 并表决, 需征得 原提 案人同意 ; 原提 案人 不同意变 更的 ,股东大会 会议主 持 人可就程 序性问 题 提请股东 大会做 出 决定,并 按照股 东大会决定 的程序 进 行讨论。第三十四 条 提出 涉及投资 、财产 处 臵和收购 兼并等 提 案的,应 当充分说明该 事项的 详 情, 包括: 涉 及金 额、 价格 (或 计价 方法) 、 资产的 账面值、对公 司的影 响 、审批情 况等。 如 果按照有 关规定 需 进行资产 评估、 审计或出具 独立财 务 顾问报告 的,召 集 人应当在 股东大 会 召开前至 少五个 工作日公布 资产评 估 情况、审 计结果 或 独立财务 顾问报 告 。第三十五 条 提案 人提出改 变募集 资 金用途提 案的, 应 在召开股 东大会的通知 中说明 改 变募集资 金用途 的 原因、新 项目的 概 况及对公 司未来 的影响。第三十六 条 涉及 公开发行 股票等 需 要报送中 国证监 会 核准的事 项,应当作为 专项提 案 提出。第三十七 条 董事 会审议通 过年度 报 告后,应 当对利 润 分配方案 做出决议,并 作为年 度 股东大会 的提案 。 董事会在 提出资 本 公积转增 股本方 案时,需详 细说明 转 增原因, 并在公 告 中披露。 董事会 在 公告股份 派送或 资本公积转 增方案 时 ,应披露 送转前 后 对比的每 股收益 和 每股净资 产,以 及对公司今 后发展 的 影响。第三十八 条 会计 师事务所 的聘任 , 由董事会 提出提 案 ,股东大 会表决通过。 董事会 提 出解聘或 不再续 聘 会计师事 务所的 提 案时,应 事先通 知该会计师 事务所 , 并向股东 大会说 明 原因。会 计 师事 务 所有权向 股东大 会陈述意见 。非会议期 间,董 事 会因正当 理由解 聘 会计师事 务所的 , 可临时聘 请其他会计师 事务所 , 但必须在 下一次 股 东大会上 追认通 过 。会计师事 务所提 出 辞聘的, 董事会 应 在下一次 股东大 会 说明原因 。辞聘的会计 师事务 所 有责任以 书面形 式 或派人出 席股东 大 会,向股 东大会 说明公司有 无不当 。第三十九 条 召集人决定不将 股东大 会 提案列入 表决程 序 的, 应 当在该次股东大 会上进 行 解释和说 明,并 将 提案内容 和召集 人 的说明在 股东大 会结束后与 股东大 会 决议一并 公告。第四章 股东 大 会的召 开 及决议第四十条 公司召开 股东大会 应坚持 朴 素从简的 原则 , 不得 给予出席 会议的股东 (或代 理 人)额外 的经济 利 益。第四十一 条 公司董事会、 监 事会应 当采 取必要的 措施, 保证 股东大会的严肃性 和正常 秩 序, 除出席 会议的 股东 (或代 理人 ) 、 董事、 监事、 董事会秘书、 高级管 理 人员、聘 任律师 及 董事会邀 请的人 员 以外,公 司有权 依法拒绝其 他人士 入 场,对于 干扰股 东 大会秩序 、寻衅 滋 事和侵犯 其他股 东合法权益 的行为 , 公司应当 采取措 施 加以制止 并及时 报 告有关部 门查处 。第四十二 条 公司召开股东大 会, 若有 需要, 除现场 会议 投票外 , 公司应当向股 东提供 符 合本规则 要求的 股 东大会网 络投票 系 统。第四十三 条 股东大会股权登 记日登 记 在册的所 有股东 , 均 有权通过 股东大会网 络投票 系 统行使表 决权, 但 同一股份 只能选 择 现场投票 、网络 投票中的一 种表决 方 式。第 四 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 并 为 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统的,应当 在股东 大 会通知中 明确载 明 网络投票 的时间 、 投票程序 以及审 议的事项。股东大会 网络投 票 的开始时 间,不 得 早于现场 股东大 会 召开前一 日下午 3:0 0 并不得迟 于现场股 东大会 召 开当日上 午 9:3 0,其结束 时间不 得早于现场 股东大 会 结束当日 下午 3:0 0。第四十五 条 大会主持人应按 预定时 间 宣布开会 。 如遇 特殊 情况时, 也可在预定 时间之 后 宣布开会 。第四十六 条 大会主持人宣布 开会后 , 主 持人应首 先向股 东 大会宣布 到会的各位 股东及 股 东代理人 的情况 以 及所代表 的有表 决 权股份的 情况。第四十七 条 股东或股东代理 人在审 议 议题时, 应简明 扼 要阐明观 点,对报告人 没有说 明 而影响其 判断和 表 决的问题 可提出 质 询,要求 报告人 做出解释和 说明。第四十八 条 股东可以就议案 内容提 出 质询和建 议, 主持人 应当亲自 或指 定 与 会 董 事 和 监 事 或 其 他 有 关 人 员 对 股 东 的 质 询 和 建 议 做 出 答 复 或 说明。有下 列情形 之 一时,主 持人可 以 拒绝回答 质询, 但 应向质询 者说明 理由:(一)质 询与议 题 无关;(二)质 询事项 有 待调查;(三)涉 及公司 商 业秘密不 能在股 东 大会上公 布;(四)回 答质询 将 显著损害 股东共 同 利益;(五)其 他重要 事 由。第四十九 条 在年 度股东大 会上, 董 事会应当 就前次 年 度股东大 会以来股东大 会决议 中 应由董事 会办理 的 各事项的 执行情 况 向股东大 会做出 报告并公告 。每位 独 立董事也 应作出 述 职报告。第五十条 在年度 股东大会 上,监 事 会应当宣 读有关 公 司过去一 年的监督专项 报告, 内 容包括:(一) 公司财务的 检 查情况;(二) 董事、高层 管 理人员执 行公司 职 务时的尽 职情况 及 对有关法 律、法规、 公司 章程 及股东大 会决议 的 执行 情况 ;(三) 监事会认为 应 当向股东 大会报 告 的其他重 大事件 。监事会认 为有必 要 时,还可 以对股 东 大会审议 的提案 出 具意见, 并提交独立报 告。第五十一 条 注册 会计师对 公司财 务 报告出具 解释性 说 明、 保 留意见 、无法表示 意见或 否 定意见的 审计报 告 的,公司 董事会 应 当将导致 会计师 出具上述意 见的有 关 事项及对 公司财 务 状况和经 营状况 的 影响向股 东大会 做出说明。 如果该 事 项对当期 利润有 直 接影响, 公司董 事 会应当根 据孰低 原则确定利 润分配 预 案或者公 积金转 增 股本预案 。第 五 十 二 条 股 东 大 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表决,不得 以任何 理 由搁臵或 不予表 决 。年度股 东大会 对 同一事项 有不同 提案的,应 以提案 提 出的时间 顺序进 行 表决,对 事项作 出 决议。第五十三 条 股东 大会审议 有关关 联 交易事项 时,关 联 股东不应 当参与投票表 决,其 所 代表的有 表决权 的 股份数不 计入有 效 表决总数 ;股东 大会决议的 公告应 当 充分披露 非关联 股 东的表决 情况。股东大会 对有关 关 联交易事 项的表 决 ,应由除 该股东 以 外其他出 席股东大会会 议的代 表 所持表决 权的过 半 数以上通 过方为 有 效。第五十四 条 董事、 监事候选 人名单 以 提案的方 式提请 股 东大会决 议。(一)公 司董事 候 选人的提 名采取 下 列方式:1、公司第一 届董事 会的董事 候选人 由 下列机构 和人员 提 名:()公 司筹委 会 三分之二 以上委 员 提名;()单 独持有 或 者合并持 有公司 发 行在外的 有表决 权 股份总数 百分之五以上 股东提 名 ;被提名的 董事候 选 人由公司 筹委会 负 责制作提 案提交 股 东大会。2、 除公司第 一届董 事会外, 以后历 届董 事会董事 候选人 由 下列机构 和人员提名 :()公 司上一 届 董事会三 分之二 以 上董事提 名;()单 独持有 或 者合并持 有公司 发 行在外的 有表决 权 股份总数 百分之五以上 股东提 名 。被提名的 董事候 选 人由上一 届董事 会 负责制作 提案提 交 股东大会 。(二)公 司监事 候 选人的提 名采取 下 列方式:1、公司第一 届监事 会的监事 候选人 由 下列机构 和人员 提 名:由股东担 任的监 事 提名:()公 司筹委 会 的三分之 二以上 委 员提名;()单 独持有 或 者合并持 有公司 发 行在外的 有表决 权 股份总数 百分之五以上 股东提 名 。职工代表 担任的 监 事由公司 职工民 主 选举产生 。被提名的 监事候 选 人由公司 筹委会 负 责制作提 案提交 股 东大会。2、除公司第 一届监 事 会外, 以后历 届监事 会由股东 担任的 监 事候选人由下列机 构和人 员 提名:()公 司上一 届 监事会三 分之二 以 上监事提 名;()单 独持有 或 者合并持 有公司 发 行在外的 有表决 权 股份总数 百分之五以上 股东提 名 。职工代表 担任的 监 事由公司 职工民 主 选举产生董事会应 向股东 提 供候选董 事、监 事 的简历和 基本情 况 。第五十五 条 股东 大会审议 董事、 监 事选举的 提案, 应 当对每一 个董事、监事 候选人 逐 个进行表 决。改 选 董事、监 事提案 获 得通过的 ,新任 董事、监事 在会议 结 束之后立 即就任 。第五十六 条 在公 司董事、 监事换 届 选举时, 股东大 会 采取累积 投票制。股东 大会采 取 累积投票 制选举 董 事、监事 时,出 席 会议股东 所持每 一股份有与 选举董 事 、监事人 数相同 的 选举权, 上述选 举 权可以集 中选举 一人,也可 分配选 举 数人,但 不得重 复 使用,以 得选票 所 代表选举 权 较多 者当选。如股东对 选举董 事 、监事事 项有利 害 关系,且 该选举 行 为有害于 公司利益时, 不得参 加 表决,也 不得代 理 其他股东 行使表 决 权。任期未届 满时更 换 一名或部 分董事 、 监事,不 适用累 积 投票制。第五十七 条 公司 股票应当 在股东 大 会召开期 间停牌 。 会议召集 人应当保证股 东大会 在 合理的工 作时间 内 连续举行 ,直至 形 成最终决 议。因 不可 抗 力 或 其 他 异 常 原 因 导 致 股 东 大 会 不 能 正 常 召 开 或 未 能 做 出 任 何 决 议的,召集 人应向 证 券交易所 说明原 因 并公告, 召集人 有 义务采取 必要措 施尽快恢复 召开股 东 大会。第五十八 条 会议 提案未获 通过, 或 者本次股 东大会 变 更前次股 东大会决议的 ,召集 人 应在股东 大会决 议 公告中做 出说明 。第五十九 条 股东 大会决议 公告应 注 明出席会 议的股 东 (和代理 人)人数、所 持(代 理 )股份总 数及占 公 司有表决 权总股 份 的比例, 表决方 式以及每项 提案表 决 结果。对 股东提 案 做出的决 议,应 列 明提案股 东的姓 名或名称、 持股比 例 和提案内 容。第六十条 股东( 包括股东 代理人 ) 应当按照 所持每 一 股份享有 一票表决权的 原则进 行 表决,任 何人不 得 以任何理 由剥夺 股 东(包括 股东代 理人)的表 决权。第六十一 条 股东 大会对表 决通过 的 事项应形 成决议 。 股东大会 决议分为普通 决议和 特 别决议。股东大会 作出普 通 决议,应 当由出 席 股东大会 的股东 ( 包括股东 代理人)所持 有效表 决 权的二分 之一以 上 通过。股东大会 作出特 别 决议,应 当由出 席 股东大会 的股东 ( 包括股东 代理人)所持 有效表 决 权的三分 之二以 上 通过。第六十二 条 股东 大会各项 决议的 内 容应当符 合法律 和 公司章程 的规定。出席 会议的 董 事应当忠 实履行 职 责,保证 决议内 容 的真实、 准确和 完整,不得 使用容 易 引起歧义 的表述 。第六十三 条 下列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过:(一)董 事会和 监 事会的工 作报告 ;(二)董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案;(三)董 事会和 监 事会 成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ;(四)公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ;(五)公 司年度 报 告;(六)除 法律、 行 政法规规 定或者 公 司章程规 定应当 以 特别决议 通过以外的其 他事项 。第六十四 条 下列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过:(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;(二)发 行公司 债 券;(三)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算、变更 公司形 式 ;(四)公 司章程 的 修改;(五)回 购本公 司 股票;(六)股 东大会 以 普通决议 认定会 对 公司产生 重大影 响 的、需要 以特别决议通 过的其 他 事项。第六十五 条 非经 股东大会 以特别 决 议批准, 公司不 得 与董 事、 经理和其他高 级管理 人 员以外的 人订立 将 公司全部 或者重 要 业务的管 理交予 该人负责的 合同。第六十六 条 公司 当年产生 利润 , 但股 东大会作 出不分 配 利润的决 议,股东大会 应在公 司 章程指定 的一家 或 多家报刊 上刊登 不 分配利润 的原因 。第六十七 条 股东 大会采取 记名方 式 投票表决 。第六十八 条 每一 审议事项 的表决 投 票,应当 至少有 两 名股东代 表和一名监事 参加清 点 ,并由清 点人代 表 当场公布 表决结 果 。第六十九 条 公司 股东或其 委托代 理 人通过股 东大会 网 络投票系 统行使表决权 的,应 当 在股东大 会通知 规 定的有效 时间内 参 与网络投 票。公司股东 或其委 托 代理人有 权通过 股 东大会网 络投票 系 统查验自 己的投票结果 。第七十条 公司股 东或其委 托代理 人 通过股东 大会网 络 投票系统 行使表决权的 表决票 数 ,应当与 现场投 票 的表决票 数以及 符 合规定的 其他投 票方式的表 决票数 一 起,计入 本次股 东 大会的表 决权总 数 。第七十一 条 股东 大会投票 表决结 束 后,公司 应当对 每 项议案合 并统计现场投 票、网 络 投票以及 符合规 定 的其他投 票方式 的 投票表决 结果, 方可予以公 布。在正式公 布表决 结 果前,股 东大会 网 络投票的 网络服 务 方、公司 及其主要股东 对投票 表 决情况均 负有保 密 义务。第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 根 据 表 决 结 果 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通过,并应 当在会 上 宣布表决 结果。 决 议的表决 结果载 入 会议记录 。第七十三 条 会议 主持人如 果对提 交 表决的决 议结果 有 任何怀疑 ,可以对所投 票数进 行 点算;如 果会议 主 持人未进 行点票 , 出席会议 的股东 或者股东代 理人对 会 议主持人 宣布结 果 有异议的 ,有权 在 宣布表决 结果后 立即要求点 票,会 议 主持人应 当即时 点 票。第七十四 条 股东 大会应有 会议记 录 。会议记 录记载 以 下内容:(一)出 席股东 大 会的有表 决权的 股 份数,占 公司总 股 份的比例 ;(二)召 开会议 的 日期、地 点;(三)会 议主持 人 姓名、会 议议程 ;(四)各 发言人 对 每个审议 事项的 发 言要点;(五)每 一表决 事 项的表决 结果;(六) 股东的 质询 意见、 建议及 董事 会、 监 事会的 答复 或说明等 内容 ;(七)股 东大会 认 为应当载 入会议 记 录的其他 内容。第七十五 条 股东 大会记录 由出席 会 议的董事 、监事 、 董事会秘 书、召集人或 其代表 、 会议主持 人签名 , 并作为公 司档案 由 董事会秘 书保存 ,保存期限 不低于 二 十年。第七十六 条 对股 东大会到 会人数 、 参与股东 持有的 股 份数额、 授权委