亿城股份:关联交易管理制度
亿 城 集 团 股 份 有 限 公司关 联 交 易 管 理 制 度( 经 2013 年 12 月 24 日第六届董 事 会临时 会 议审议 修 改)第 一 章 总 则第 一条 为 规 范 公 司 关 联 交 易 管 理 , 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 , 维 护 公 司 全 体 股 东和 债 权 人 的合 法 利 益,保 证 公 司 与关 联 方 之间订 立 的 关 联交 易 合 同符合 公 平 、 公正 、 公开 的 原 则, 根 据 公 司法 、 证 券 法 、 上 市公 司 治 理准 则 、 深圳证 券 交 易所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳证 券 交易 所 主 板上 市 公 司规 范运 作 指 引 、 公司 章 程 的 有 关规 定 , 以 及 中 国 证 监会 、 财 政部、 深 圳 证 券交 易 所 发布的 相 关 规 定, 结 合 本公司 实 际 情 况, 制 定 本制度。第 二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力,公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。第 三条 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议 。 协 议 的 签 订 应 当 遵 循 平等、 自愿、 等价、 有偿 的原则, 协议内容应明确、 具体。 公司应将该 协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第 四条 关联交易活动应遵循公开、 公平、 公正的原则, 关联交易的价格原则上不能 偏 离 市 场独 立 第 三方的 价 格 或 收费 的 标 准。公 司 应 对 关联 交 易 的定价 依 据 予 以充 分 披露。第 五条 公司资产属于公司所有。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第 二 章 关 联 交 易 、 关 联 方 和 关 联 关 系第 六条 关 联 交 易 是 指 公 司 及 控 股 子 公 司 与 关 联 方 发 生 的 转 移 资 源 或 义 务 的 事项,而不论是否收取价款,即按照实质高于形式原则确定,包括但不限于下列事项:1(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ;(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;(七)赠与或 受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)(十二)(十三)(十四)(十五)(十六)(十七) 第 七条 第 八条购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品; 提供或接受劳务; 委托或受托销售; 关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联方(或称“关联人” )包括关联法人、关联自然人。具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人;(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;(三)由本制度第九条所列公 司的关联自然人直接或 间接控制的、或担任董 事、高 级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;(四)持有 公司 5%以上股份的法人;(五)中国证监会、深圳证券 交易所或公司根据实质 重于形式的原 则认定的 其他与 公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。第 九条 公司的关联自然人是指:(一)直接或间接持有公司 5以上股份的自然人;(二)公司董事、监事及高级管理人员;2(三)本制度第八条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)、(二) 项所述人士的关系密切 的家庭成员,包括配偶 、父母 及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母;(五)中国证监会、深圳证券 交易所或公司根据实质 重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。第 十条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:(一)因与公司或其关联人签 署协议或作出安排,在 协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有本制度第八条或第九条规定情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的 。第 三 章 关 联 交 易 的 原 则 与 批 准 权 限第 十 一 条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:(一)符合诚实信用的原则;(二)符合公平、公开、公允原则;(三)关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决;(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;( 五 ) 公 司 董事 会 应 当根 据 客 观 标 准判 断 该 关联 交 易 是 否 对公 司 有 利, 必 要 时 应 当 聘请专业评估师或独立财务顾问。第 十 二 条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措施:(一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定。第 十 三 条 公 司 发 生 单 次 关 联 交 易 金 额 、 或 者 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 交 易 标 的 相 关 的同类关联交易的累计金额在人民币 300 万元- 3000 万元或占公司最近 一期经审计净资产 值的 0.5-5%之间时,由 总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效。第 十 四 条 公 司 发 生 单 次 关 联 交 易 金 额 、 或 者 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 交 易 标 的 相 关 的同类关联交易的累计金额在人民币 3000 万 元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上时 (获赠现金 资产和提供担保除外 ) , 由董事会向股东大会提交议案 , 经股东大3会批准后生效。第 十 五 条 独 立 董 事 应 就 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生的总额高于 300 万元 不超过 3000 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%不超过 5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。 第 十 六 条 独 立 董 事 应 就 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向公司股东大会发表独立意见。第 十 七 条 第 十 四 、 十 五 条 规 定 的 关 联 交 易 , 应 由 独 立 董 事 认 可 后 , 方 可 提 交 董 事 会讨论。第 十 八 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 间 接 与 公 司 已 有 的 或 者 计 划 中 的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同除 外) ,不论有关事项在 一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第 四 章 关 联 交 易 的 董 事 会 审 议 程 序第 十 九 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 , 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决 , 也 不 得 代 理其 他 董 事 行使 表 决 权。该 董 事 会 会议 由 过 半数的 非 关 联 董事 出 席 即 可举 行 , 董 事会 会 议 所 做 决 议 须经 非 关 联董事 过 半 数 通过 。 出 席董事 会 的 非 关联 董 事 人数不 足 三 人 的, 上 市 公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方 ;( 二 ) 在 交 易对 方 任 职, 或 在 能 直 接或 间 接 控制 该 交 易 对 方的 法 人 单位 或 者 该 交 易 对方直接或间接控制的法人单位任职的;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;( 四 ) 交 易 对方 或 者 其直 接 或 间 接 控制 人 的 关系 密 切 的 家 庭成 员 ( 具体 范 围 参 见 本 制度第九条第(四)项的规定);( 五 ) 交 易 对方 或 者 其直 接 或 间 接 控制 人 的 董事 、 监 事 和 高级 管 理 人员 的 关 系 密 切 的家庭成员(具体范围参见本制度第九条第(四)项的规定);( 六 ) 中 国 证监 会 、 深圳 证 券 交 易 所或 公 司 认定 的 因 其 他 原因 使 其 独立 的 商 业 判 断4可能受到影响的人士。第 二 十 条 关联董事的回避和表决程序为:(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;( 二 ) 当 出 现是 否 为 关联 董 事 的 争 议时 , 由 董事 会 临 时 会 议过 半 数 通过 决 议 决 定 该 董事是否关联董事,并决定其是否回避;(三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项;( 四 ) 董 事 会对 有 关 关联 交 易 事 项 表决 时 , 在扣 除 关 联 董 事所 代 表 的表 决 权 数 后 , 由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。第 二 十 一条 除非有关联关系的董事按照前条的规定向董事会作了披露, 并且董事会 在 不 将 其计 入 法 定人数 , 该 董 事亦 未 参 加表决 的 会 议 上批 准 了 该等事 项 , 公 司有 权 撤销该合同、交易或者安排,但法律另有规定的除外。 由 于 董 事 故 意或 重 大 过失 未 向 董事 会作 出 真 实、 适 当 的 披 露, 而 造 成公 司 损 失 的 ,公司有权依照法定程序解除其职务,并要求其承担公司的一切损失。第 二 十 二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、 安排前以书面形式 通 知 董 事会 , 声 明由于 通 知 所 列的 内 容 ,公司 日 后 达 成的 合 同 、交易 、 安 排 与其 利 益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第 五 章 关 联 交 易 的 股 东 大 会 审 议 程 序第 二 十 三条 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 由出席股东 大 会 的 其他 股 东 对有关 关 联 交 易事 项 进 行审议 表 决 , 且上 述 关 联股东 所 持 表 决权 不 计 入出席股东大会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而使其表决权受到限制或影响的;5(六)中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 自然人。第 二 十 四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、 或董事会在公告中 未注明 的关 联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。第 二 十 五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况和投票情况 。第 六 章 关 联 交 易 的 执 行第 二 十 六条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易, 董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。第 二 十 七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的, 应经股东大会同意; 需终止 的董事会可决定,但事后应根据情况报股东大会确认。第 七 章 关 联 交 易 的 信 息 披 露第 二 十 八条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第 二 十 九条 上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易,应当及时披露。第 三 十 条 上市公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提 供担保除外) 金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易,除 应 当 及 时披 露 外 ,还应 当 聘 请 具有 执 行 证券、 期 货 相 关业 务 资 格 的中 介 机 构 ,对 交 易 标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。第 三 十 一条 上市公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司 5以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关 股东应当在股东大会上回避表决。第 三 十 二条 上市公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交以下文件:6(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)公告文稿;与交易有关的协议或者意向书; 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用) ; 交易涉及的政府批文(如适用) ; 中介机构出具的专业报告(如适用); 独立董事事前认可该交易的书面文件;独立董事意见;深圳证券交易所要求提供的其他文件第 三 十 三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:(一)(二)(三)(四)(五)交易概述及交易标的的基本情况;独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; 董事会表决情况(如适用); 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;交易的定价政策及定价 依据,包括成交价格与 交易标的帐面值、评估 值以及明 确 、 公 允的 市 场 价格之 间 的 关 系, 以 及 因交易 标 的 特 殊而 需 要 说明的 与 定 价 有关 的 其他 特 定 事 项。 若 成 交价格 与 帐 面 值、 评 估 值或市 场 价 格 差异 较 大 的,应 当 说 明 原因 。 如 交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;(六) 交易协议的主要内容, 包括交易价格、交易结 算方式、关联人在交易 中所占 权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;(七) 交易目的及对上市公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;(八)(九)(十)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;深圳证券交易所股票上市规则9.15 条规定的其他内容; 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的, 还应当披露包括截至 披露日公司及公 司 控 股 子公 司 对 外担保 总 额 、 公司 对 控 股子公 司 提 供 担保 的 总 额、上 述 数 额 分别 占 公 司最近一期经审计净资产的比例。第 三 十 四条 公司发生的关联交易 “提供财务资助” 、 “提供担保” 和 “委托理财”等 事 项 时 , 应 当 以 发生额 作 为 计 算标 准 , 并按交 易 事 项 的类 型 在 连续十 二 个 月 内累 计 计7算 , 经 累 计 算 达 到本制 度 第 二 十 八 条 、 第二十 九 条 和 第三 十 条 标准的 , 适 用 第二 十 八条、第二十九条和第三十条的规定。已 按 照 第 二 十八 条 、 第二 十 九 条 和 第三 十 条 规定 履 行 相 关 义务 的 , 不再 纳 入 相 关 的 累计计算范围。第 三 十 五条 上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易, 应当按 照累计计算的原则适用本制度第二十八条、第二十九条和第三十条规定。已 按 照 第 二 十八 条 、 第二 十 九 条 和 第三 十 条 条规 定 履 行 相 关义 务 的 ,不 再 纳 入 相 关 的累计计算范围。第 三 十 六条 公司与关联人进行本制度第六条第 (十一) 项至第 (十四) 项目所列日 常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:(一) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根 据 协 议 涉及 的 交 易金额 提 交 董 事会 或 者 股东大 会 审 议 ;协 议 没 有具体 交 易 金 额的 , 应 当提交股东大会审议。(二) 已经公司董事会或者股 东大会审议通过且正在 执行的日常关联交易协 议,如 果 执 行 过 程中 主 要 条款未 发 生 重 大变 化 的 ,公司 应 当 在 定期 报 告 中按要 求 披 露 相关 协 议 的 实 际 履 行情 况 , 并说明 是 否 符 合协 议 的 规定; 如 果 协 议在 执 行 过程中 主 要 条 款发 生 重 大 变 化 或 者协 议 期 满需要 续 签 的 , 公 司 应 当将新 修 订 或 者续 签 的 日常关 联 交 易 协议 , 根 据 协 议 涉 及的 交 易 金额提 交 董 事 会或 者 股 东大会 审 议 ; 协议 没 有 具体交 易 金 额 的, 应 当 提交股东大会审议。(三) 对于每年发生的数量众 多的日常关联交易,因 需要经常 订立新的日常 关联交 易 协 议 而 难以 按 照 本条第 ( 一 ) 项规 定 将 每份协 议 提 交 董事 会 或 者股东 大 会 审 议的 , 公 司 可 以 在 披露 上 一 年度报 告 之 前 ,对 本 公 司当年 度 将 发 生的 日 常 关联交 易 总 金 额进 行 合 理 预 计 , 根据 预 计 金额 提 交 董 事 会或 者 股 东大会 审 议 并 披露 ; 对 于预计 范 围 内 的日 常 关 联 交 易 , 公司 应 当 在定期 报 告 中 予以 披 露 。如果 在 实 际 执行 中 日 常 关联 交 易 金 额超 过 预 计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露 。第 三 十 七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、 定价原则和依据、 交易总量或 其确定方法、付款方式等主要条款。协 议 未 确 定 具体 交 易 价格 而 仅 说 明 参考 市 场 价格 的 , 公 司 在按 照 本 制度 第 三 十 四 条规 定 履 行 披露 义 务 时,应 当 同 时 披露 实 际 交易价 格 、 市 场价 格 及 其确定 方 法 、 两种 价 格8存在差异的原因。第 三 十 八条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三 年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。第 三 十 九条 上市公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本 制度 规定履行 相关义务:(一) 一方以现金方式认购另 一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、 可转换 公司债券或者其他衍生品种;(二) 一方作为承销团成员承 销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债 券、可 转换公司债券或者其他衍生品种;(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四) 深圳证券交易所认定的其他情况。第 八 章 附 则第 四 十 条 有关关联交易决策记录、 决议事项等文件, 由 董事会秘书负责保存, 保存期限不少于十年。第 四 十 一条 本制度与国家有关法律、 法规、 规范性文件及 本公司章程相抵触的 , 按 照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第 四 十 二条规定执行。第 四 十 三条 第 四 十 四条本制度未尽事宜, 按照国家有关法律、 法规、 规范性文件和公司章程的本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会批准生效后实施。9