光华控股:关联交易管理制度
吉 林 光 华 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制度第 一 章 总则第 一 条 为规范吉林光 华 控股集团股份有限公 司 (以下简称 “公司” ) 法 人治理 结构,建立健全内部 控 制制度,规范关联交 易 管理,切实维护公司 及 全体股东(特 别是中小投资者)的 合 法权益,保证公司与 关 联人之间订立的关联 交 易合同符合公 平、 公开、 公允的原 则, 根据有关法律法规、 深 圳证券交易所 (以下 简 称 “深交所” )股票上市规则及 公 司章程之规定, 制 订本管理制度。第 二 章 关联 交 易及关联人第 二 条 公司的关联交 易 , 是指公司或其控股 子公 司与公司关联人之间 发 生的转 移资源或义务的事项 , 包括:(一) 购买或 出售资产 (包括购买原 材料、 燃 料和动力, 以 及出售产 品、 商品等与日常经营相关的 资 产);(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)对外投资( 含委 托理财、委托贷款等 ) ;提供财务资 助; 提供担保; 租入或租出 资产 ;签订管理方 面的 合同(含委托经营、 受 托经营等); 赠与或受赠 资产 ;债权或债务 重组 ; 研究与开发 项目 的转移;签订许可协 议;(十一)(十二)(十三)(十四)(十五)提供或接 受劳 务;委托或受 托销 售; 关联双方 共同 投资;其他通过 约定 可能造成资源或义务 转 移的事项;深交所认 定的 其他交易。第 三 条 公司的关联人 包 括关联法人和关联自 然 人。第 四 条 具有以下情形 之 一的法人,为公司的 关 联法人:(一)直接或间接地 控 制公司的法人;(二)由前项所述法 人 直接或间接控制的除 公 司及其控股子公司以 外 的法人;(三)由第六条所列 公 司的关联自然人直接 或 间接控制的、或担任 董 事、高级管理人员的,除公司 及 其控股子公司以外的 法 人;(四)持有公司 5%以 上 股份的法人;(五)中国证券监督 管 理委员会(以下简称 “证监会”)、深交所 或 公司根据 实质重于形式的原则 认 定的其他与公司有特 殊 关系,可能造成公司 对 其利益倾斜的 法人。第 五 条 公司与第四条 第 (二 ) 项所列法人受同一 国有资产管理机构控 制 而形成 第四条第(二)项所 述 情形的,不因此构成 关 联关系,但该法人的 董 事长、总经理 或者半数以上的董事 属 于第六条第(二)项 所 列情形者除外。第 六 条 具有以下情形 之 一的自然人,为公司 的 关联自然人:(一)直接或间接持 有 公司 5以上股份的 自然 人;(二)公司董事、监 事 及高级管理人员;(三)第四条第(一 ) 项所列法人的董事、 监 事及高级管理人员;(四)本条第(一) 、 (二)项所述人士的 关 系密切的家庭成员, 包 括配偶、 父母及配偶的父母、 兄 弟姐妹及其配偶、年 满 18 周岁的子女及其配 偶、 配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父 母 ;(五)中国证监会、 深 交所或公司根据实质 重 于形式的原则认定的 其 他与公司 有特殊关系,可能造 成 公司对其利益倾斜的 自 然人。第 七 条 具有以下情形 之 一的法人或自然人, 视 同为公司的关联人:(一)因与公司或其 关 联人签署协议或作出 安 排,在协议或安排生 效 后,或在 未来十二个月内,具 有 第四条或第六条规定 情 形之一的;(二)过去十二个月 内 ,曾经具有第四条或 第 六条规定情形之一的 。第 三 章 关联 交 易的基本原则第 八 条 公司的关联交 易 应当遵循以下基本原 则 :(一)符合诚实信用 的 原则;(二)符合公平、公 开 、公允的原则;(三)有利于公司的 经 营和发展的原则;公 司 董事会应当根据客观 标 准判断该 关联交易是否对公司 有 利,必要时应当聘请 独 立财务顾问或专业评 估 师。(四)关联人回避原 则 。 在董事会审议关联交 易 事项时,与关联方有 任 何利害关系的董事, 应 当回避表决;在股东大会表决 关 联交易时,与该关联 交 易有利害关系的关联 人 应放弃在股东大会上对该议案的投 票 权。第 四 章 关联 交 易的定价第 九 条 关联交易价格 是 指公司与关联方之间 发 生的关联交易所涉及 的 商 品或 劳务的交易价格。第 十 条 定价原则和定 价 方法(一)关联交易的定 价 主要遵循市场价格的 原 则:如果没有市场价 格 ,按照协 议价定价;如果有国 家 政府制定价格的,按 照 国家政府制定的价格 执 行。(二)交易双方根据 关 联交易事项的具体情 况 确定定价方法,并在 相 关的关联 交易协议中予以明确 。(三)市场价:以市 场 价为准确定商品或劳 务 的价格及费率。(四)协议价:由交 易 双方协商确定价格及 费 率。第 十 一条 关 联交易价款 的支付: 交易 双方应依据 关联交易协议中约定 的 价格和 实际交易数量计算交 易 价款,按关联交易协 议 中约定的支付方式和 支 付时间支付。第 五 章 关联 交 易的程序第 十 二条 公 司董事会 审 议关联交易事项时 , 关 联董事应当回避表决, 也不得代 理其他董事行使表决 权 。非关联董事不得委 托 关联董事代为出席, 关 联董事也不得 接受非关联董事的委 托 ;独立董事不得委托 非 独立董事代为出席, 非 独立董事也不 得接受独立董事的委 托 。在董事会进行表决前 , 各董事应声明是否为 关 联董事。关联董事未 主 动声明并 回避的,知悉情况的 董 事应要求关联董事予 以 回避。该董事会会议由过半 数 的非关联董事出席即 可 举行,董事会会议所 做 决议须经 非关联董事过半数通 过 。出席董事会的非关 联 董事人数不足三人的 , 应当由全体董 事(含关联董事)就 将 该交易提交公司股东 大 会审议等程序性问题 做 出决议,由股 东大会对该交易做出 相 关决议。关联董事包括下列董 事 或者具有下列情形之 一 的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任 职 ,或在能直接或间接 控 制该交易对方的法人 单 位或者该 交易对方直接或间接 控 制的法人单位任职的 ;(三)拥有交易对方 的 直接或间接控制权的 ;(四)交易对方或者 其 直接或间接控制人的 关 系密切的家庭成员( 具 体范围参 见本制度第六条第( 四 )项的规定);(五)交易对方或者 其 直接或间接控制人的 董 事、监事和高级管理 人 员的关系 密切的家庭成员(具 体 范围参见本制度第六 条 第(四)项的规定) ;(六)中国证监会、 深 交所或公司认定的因 其 他原因使其独立的商 业 判断可能受到影响的人士。第 十 三条 公 司股东大会 审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表 决 。 在股东 投票前,公司董事会 及 见证律师应当提醒关 联 股东予以回避;股东 投 票表决时,公 司董事会及见证律师 应 检查关联股东是否回 避 ,如发现异常情况, 应 及时向深交所 及其他监管部门报告 。关联股东包括:(一)(二)(三)(四)交易对方;拥有交易对 方直 接或间接控制权的; 被交易对方 直接 或间接控制的;与交易对方 受同 一法人或自然人直接 或 间接控制的;(五) 因与交易对 方或 者其关联人存在尚未 履 行完毕的股权转让协 议 或者其他协议而使其表决权受 到 限制或影响的;(六) 中国证监会 或深 交所认定的可能造成 公 司对其利益倾斜的法 人 或自然 人。第 十 四条 涉 及需独立董 事事前认可的关联交 易 事项, 相关人 员应在第一 时间通 过董事会秘书将相关 材 料提交独立董事事前 认 可。独立董事在做出 判 断前,可以聘 请中介机构出具专门 报 告,作为其判断的依 据 。独立董事发现关联交 易 存在不公平、不公允 情 况时,应不予认可。 一 旦发现有 关人员违反公司内部 控 制制度实施上述关联 交 易,独立董事应当将 有 关情况向深交 所及其他监管部门报 告 。第 十 五条 公 司与关联自 然人发生的交易金额 在 人民币 30 万元以上 ; 或公 司与关 联法人发生的交易金 额 在人民币 300 万元以 上, 且占公司最近一期经 审 计净资产绝对 值的 0.5%以上的关联 交 易,由公司董事会审 批 。如董事会认为有必 要 的,可提交公 司股东大会审批。未达到前述标准的关 联 交易由公司总经理审 批 。如总经理认为有必 要 的,可提 交公司董事会审议。第 十 六条 公 司与关联 人 发生的交易金额在 3000 万元以上, 且 占公司最近 一期经 审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易,应 当 提交公司股东大会审 议 。第 十 七条 公 司在连续十 二个月内发生的以下 关 联交易, 应当 按照累计计 算的原 则适用本制度第十五 条 、第十六条规定:(一)与同一关联人 进 行的交易;(二)与不同关联人 进 行的与同一交易标的 相 关的交易; 上述同一关联人包括与 该关联人受同一主体 控 制或相互存在股权控 制 关系的其他关联人。已按照本制度第十五 条 、第十六条履行相关 义 务的,不再纳入相关 的 累计计算范围。第 十 八条 对 于第十六 条 所述关联交易, 若交易 标的为公司股权, 公司 应当聘请 具有执行证券、期货 相 关业务资格会计师事 务 所对交易标的最近一 年 又一期财务会 计报告进行审计,审 计 截止日距协议签署日 不 得超过六个月;若交 易 标的为股权以 外的其他资产,公司 应 当聘请具有执行证券 、 期货相关业务资格资 产 评估事务所进 行评估,评估基准日 距 协议签署日不得超过 一 年。本制度第二十二条所 述 与日常经营相关的关 联 交易所涉及的交易标 的 ,可以不 进行审计或评估。对于未达到前条规定 标 准的交易,若深交所 认 为有必要的,公司也 应 当按照上 述规定,聘请相关会 计 师事务所或资产评估 事 务所进行审计或评估 。第 十 九条 公 司不得直接 或者通过子公司向董 事、 监事、 高级管理人员提供 借款 。 第 二 十条 公 司发生的关 联交易涉及第二条规 定 的 “提供财务资助” 、 “提供担保”和“委托理财” 等 事项时,应当以发生 额 作为计算标准,并按 交 易事项的类型 在连续十二个月内累 计 计算,经累计计算达 到 第十五条和第十六条 标 准的,适用第 十五条和第十六条的 规 定。已按照第十五条 和 第十六条规定履行相 关 义务的,不再 纳入相关的累计计算 范 围。第 二 十一条 公司为 关 联 人提供担保的 , 不论数 额大小, 均应当在董事 会审议通 过后提交股东大会审 议 。公司为持有本公司 5以 下股份的股东提供担 保 的, 参照前款的规定执 行, 有关 股东应当在股东大会 上 回避表决。第 二 十二条 公司与 关 联 人进行包括购买原 材 料 、 燃料和动力 , 出售产品 、 商品, 提供或接受劳务,委 托 或受托销售等与日常 经 营相关的关联交易事 项 ,应当按照下 述规定进行披露并履 行 相应审议程序:(一)对于首次发生 的 日常关联交易,公司 应 当与关联人订立书面 协 议并及时 披露,根据协议涉及 的 交易金额分别适用第 十 五条、第十六条和第 十 七条的规定提 交董事会或者股东大 会 审议;协议没有具体 交 易金额的,应当提交 股 东大会审议。(二) 已经公司董 事会或 者股东大会审议通过 且 正在执行的日常关联 交 易协议, 如果执行过程中主要 条 款未发生重大变化的 , 公司应当在定期报告 中 按要求披露相 协议的实际履行情况 , 并说明是否符合协议 的 规定;如果协议在执 行 过程中主要条 款发生重大变化或者 协 议期满需要续签的, 公 司应当将新修订或者 续 签的日常关联 交易协议,根据协议 涉 及的交易金额分别适 用 第十五条、第十六条 和 第十七条的规 定提交董事会或者股 东 大会审议;协议没有 具 体交易金额的,应当 提 交股东大会审议。(三)对于每年发生 的 数量众多的日常关联 交 易,因需要经常订立 新 的日常关联交易协议而难以按 照 本条第(一)项规定 将 每份协议提交董事会 或 者股东大会审 议的,公司可以在披 露 上一年度报告之前, 对 本公司当年度将发生 的 日常关联交易 总金额进行合理预计 , 根据预计金额分别适 用 第十五条、第十六条 或 第十七条的规 定提交董事会或者股 东 大会审议并披露;对 于 预计范围内的日常关 联 交易,公司应 当在定期报告中予以 披 露。 如果在实际执 行中日 常关联交易金额超过 预 计总金额的, 公司应当根据超出金 额 分别适用第十五条、 第 十六条或第十七条的 规 定重新提交董 事会或者股东大会审 议 并披露。第 二 十三条 日常关 联交 易协议至少应包括交 易 价格、 定价原则和依据 、 交易总 量或其确定方法、付 款 方式等主要条款。协议未确定具体交易 价 格而仅说明参考市场 价 格的,公司在按照第 二 十二条规 定履行披露义务时, 应 当同时披露实际交易 价 格、市场价格及其确 定 方法、两种价 格存在差异的原因。第 二 十四条 公司与 关联 人达成以下关联交易 时, 可以免予按照本章规 定 履行相 关义务:(一) 一方以 现金方式 认购另一方公开发行 的 股票、 公司债券 或企业 债券、 可 转换公司债券或者其 他 衍生品种;(二) 一方作为承销团 成员承销另一方公开 发 行的股票、 公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者 其 他衍生品种;(三)(四)(五)一方依据另 一方 股东大会决议领取股 息 、红利或报酬;一方参与公 开招 标、公开拍卖等行为 所 导致的关联交易; 深交所认定 的其 他情况。第 二 十五条 公司应 当 根 据对关联人的定义 , 确 定公司关联人的名单, 并及时更新,确保关联人名单 的 真实、准确、完整。 公司及下属控股子 公 司 在发生交易活动时 , 相关 责任人应仔细查阅关 联 人名单,审慎判断是否构成关 联 交易。如果构成关联 交 易,应在各自权限内 履 行审批、报告 义务。第 二 十六条 公司在 审议 关联交易事项时, 相关 责 任人应详细了解交易 标 的的真 实状况,包括交易标 的 目前的运营情况、盈 利 能力、是否存在抵押 、 诉讼或仲裁等 情况。在确定交易对方时, 应 详细了解交易对方的 诚 信纪录、资信状况、 履 约能力等 相关情况,按照对公 司 最有利的原则选择交 易 对手方。在确定交易价格时, 应 有充分的定价依据并 审 慎判断,必要时应聘 请 具有执行证券、期货相关业务 资 格的中介机构对交易 标 的进行审计或评估。关联交易事项涉及的 交 易标的状况不清楚、 交 易价格未确定、交易 对 方情况不明朗时,公司高级管 理 人员、董事会和股东 大 会不得就该关联交易 事 项进行审议并 做出决定。第 二 十七条 公司与 关 联 人之间的交易应签 订 书 面协议, 明确交易双方 的 权利义 务及法律责任。第 二 十八条 公司应 采 取 有效措施控制关联 人 以 各种形式占用或转移 公 司的资 金、资产及其他资源 , 包括但不限于如下情 形 :(一)有偿或无偿拆 借 公司资金给关联人使 用 ;(二)通过银行或非 银 行金融机构向关联人 委 托贷款;(三)委托关联人进 行 投资活动;(四)为关联人开具 没 有真实交易背景的商 业 承兑汇票;(五)代关联人偿还 债 务;(六)为关联人提供 担 保。第 二 十九条 公司董事 会 应于每个会计年度结 束 后聘请具有证券、 期 货从 业资格 的会计师事务所对公 司 关联人资金占用情况 进 行专项审计并出具专 项 报告。独立董 事、监事至少应每季 度 查阅公司与关联人之 间 的资金往来情况,了 解 公司是否存在 被控股股东及其关联 方 占用、转移公司资金 、 资产及其他资源的情 况 。发现异常情 况的,独立董事有权 提 请公司董事会采取相 应 措施,并及时向深交 所 及其他监管部 门报告。第 三 十条 公 司发生关联 人占用、 转移公司资金、 资产或其他资源而 给 公 司造成 损失或可能造成损失 的 ,公司董事会应及时 采 取诉讼、财产保全等 保 护性措施避免或减少损失。第 六 章 关联 交 易的披露第 三 十一条 公司披 露关 联交易事项时,应当 向 深交所提交以下文件 :(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)公告文稿;与交易有关 的协 议书或意向书; 董事会决议 及董 事会决议公告文稿( 如 适用); 交易涉及的政府 批文(如适用); 中介机构出 具的 专业报告(如适用) ; 独立董事事 前认 可该交易的书面文件 ; 独立董事意 见;深交所要求 提供 的其他文件。第 三 十二条 公司披 露的 关联交易公告应当包 括 以下内容:(一)(二)(三)(四)(五)交易概述及 交易 标的的基本情况;独立董事的 事前 认可情况和发表的 独 立 意见; 董事会表决 情况 (如适用); 交易各方的 关联 关系说明和关联人基 本 情况; 交易的 定价政策 及定价依据, 包 括成交 价格与交易标的帐面 值 、 评估值以及明确、公允的市 场 价格之间的关系,以 及 因交易标的特殊而需 要 说明的与定价有关的其他特定事项 。 若成交价格与帐面 值 、 评估值或市场价格差 异 较大的,应当说明原 因 。如交易有失公允的,还应当 披 露本次关联交易所产 生 的利益转移方向;(六) 交易协议 的主要 内容, 包括交易 价格、 交易结算方式、 关联人 在交易中 所占权益的性质和比 重 ,协议生效条件、生 效 时间、履行期限等。(七) 交易目的及对公 司的影响, 包括进行此次 关联交易的必要性和 真 实意图,对本期和未来财务状 况 和经营成果的影响等 ;(八)(九)(十)当年年初至 披露 日与该关联人累计已 发 生的各类关联交易的 总 金额;深圳证券 交易 所股票上市规则9. 15 条规定的其他内容; 中国证监会 和深 交所要求的有助于说 明 交易实质的其他内容 。第 七 章 附则本制度 的修 改权及解释权均属于 本 公司董事会。 本制度 所称 “以上”含本数。 当中国 证监 会、 深交所等上级监管 部 门修改或新出台关于 关 联交易第 三 十三条第 三 十四条 第 三 十五条的规章制度发生与本 制 度不一致时,应服从 中 国证券监督管理委员 会 、深交所等监管部门的规定,同时 公 司应对本制度尽快作 出 相应的修改。第 三 十六条 本制度 经 公 司股东大会审议通 过 之 日起生效, 由董事会负 责 解释和 修订。吉林光华控股集团股 份 有限公司董事会2013 年 8 月 24 日