华控赛格:独立董事制度
深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公司独 立 董 事 制 度第 一 章 总 则第 一 条 为进一步完善深圳华控赛格股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,更好的维护公司及广大股东的合法权益,根据 中国人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”) 、 关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称 指导意见 ) 、 上市公司治理 准则 等法律、 行政法规、 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 结合公司的 实际情况,制定本制度。第 二 条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 指 导 意 见 和 公 司 章 程 的要求, 忠实履行职责 , 维护公司整体利益 , 尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 , 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第 四 条 公司董事会中设独立董事, 应当按照 指导意见 要求的人数聘任独 立董 事,其 中至 少包括 一名会 计专 业人士( 会计 专业 人士指 具有 高级会 计职称或注册会计师资格的人士)。第 二 章 独 立 董 事 的 任 职 资 格第 五 条 担任本公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:(一) 根 据 法 律 、 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定 , 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资格;(二) 具备本制度第六条所规定的独立性;- 1 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(三) 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 , 熟 悉 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 及规则;(四) 有 五 年 以 上 法 律 、 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经验;(五) 公司章程规定的其他条件。第 六 条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 、 主 要 社 会 关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的自然人股东及其直系亲属;(三)在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。第 七 条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 八 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。第 三 章 独 立 董 事 的 提 名 、 选 举 和 更 换第 九 条 公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第 十 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。- 2 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 , 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内容。第 十 一条 公 司在 发布 召开 关于 选举 独立 董事 的股 东大 会通 知时 ,应 当将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所、 中国证监会及其在深圳的派出机构。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书 面意见。第 十 二条 对中 国证 监会 、深 圳证 券交 易所 持有 异议 的被 提名 人, 公司 董事会 应当 立即修 改选 举独立 董事的 相关 提案并 公布,不得 将其 提交股 东大 会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人选举为董事。第 十 三条 在 召开 股东 大会 选举 独立 董事 时, 公司 董事 会应 对独 立董 事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第 十 四条 独 立董 事每 届任 期与 公司 其他 董事 任期 相同 ,任 期三 年。 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。第 十 五条 独 立董 事连 续 3 次 未亲 自出 席董 事会 会议 的, 视为 不能 履行 职责,董事会应当提请股东大会予以撤换。第 十 六条 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前, 无正当理由不得被无故免职。 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以 作出公开声明。第 十 七条 独 立董 事在 任期 届满 前可 以提 出辞 职。 独立 董事 辞职 应向 董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明,董事会将在两日内披露有关情况。第 十 八条 独 立董 事辞 职导 致独 立董 事成 员或 董事 会成 员低 于法 定或 公司章程 规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律 、行政法规及 公司章程 的规定, 履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。第 十 九条 独 立董 事提 出辞 职或 任期 届满 ,其 对公 司和 股东 商业 秘密 的保密义务在其离职后仍然有效,直至该秘密成为公开信息为止。第 二 十条 任职尚未届满的独立董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失,- 3 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.应当承担赔偿责任。第 四 章 独 立 董 事 的 特 别 职 权第 二 十 一 条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法 和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外,还具有以下特别职权:(一)重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 三 百 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5%的 关 联 交 易 ) 应 由 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 认 可 后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前 , 可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据;(二)经 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 可 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师事务所;(三)经 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 可 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大会;(四)经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事会;(五)经 全 体 独 立 董 事 同 意 后 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ,对 公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;(六)经 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东征集投票权。如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 , 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披露。第 二 十 二 条 独 立 董 事 应 当 在 公 司 董 事 会 下 设 的 审 计 、 提 名 、 薪 酬 与 考 核 委员会成员中占有二分之一以上的比例。第 五 章 独 立 董 事 的 独 立 意 见第 二 十 三 条 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 , 还 应 当 对 公 司 以 下 重 大 事 项 向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;- 4 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 三 百 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5%的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 , 以 及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。第 二 十 四 条 独 立 董 事 应 当 以 书 面 形 式 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之一:(一)同意;(二)保留意见及其理由;(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 , 公 司应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 ,独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 , 董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露。第 二 十 五 条 独 立 董 事 对 重 大 事 项 出 具 的 独 立 意 见 至 少 应 当 包 括 下 列 内容:(一)重大事项的基本情况;(二)发 表 意 见 的 依 据 , 包 括 所 履 行 的 程 序 、 核 查 的 文 件 、 现 场 检 查 的 内 容等;(三)重大事项的合法合规性;(四)对 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 、 可 能 存 在 的 风 险 以 及 公 司 采 取 的 措 施是否有效;(五)发 表 的 结 论 性 意 见 。 对 重 大 事 项 提 出 保 留 意 见 、 反 对 意 见 或 无 法 发 表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。第 六 章 行 使 职 权 的 条 件- 5 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 二 十 六 条 为 了 保 证 独 立 董 事 能 有 效 的 行 使 职 权 ,公 司 应 当 为 独 立 董 事提供必要的条件:(一)公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项 , 公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独立董事认为资料不充分的 , 可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳;(二)公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公 司 董 事 会 秘 书 应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表 的独立意见、 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时向深圳证券交易所 办理公告事宜;(三)独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合 , 不 得 拒 绝 、 阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年;(四)独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承担;(五)公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外, 独立董事 不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他 利益。第 二 十 七 条 公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度 , 以 降 低 独 立 董 事正常履行职责可能引致的风险。第 二 十 八 条 公 司 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议 , 了 解 公 司 的 生 产 经 营和运作情况, 主动调查, 获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向 公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少于 15 天的时间, 对 公司生产经营状况、 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行 情况等进行现场检查。 现场检查发现异常情形的, 应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。- 6 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 七 章 附 则第 二 十 九 条 本 制 度 所 称 “以 上 ”都 含 本 数 ; “超 过 ”、 “高 于 ”不 含 本数。第 三 十条第 三 十 一 条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。深 圳 华 控 赛格 股 份 有 限公 司 董 事 会二 一 三 年八 月 十 二 日- 7