国兴地产:公司章程
国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程国兴融达地产股份有限公司章 程(2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会修订)目 录第一章 总则第二章 经营 宗旨和 范围第三章 股份第一节 股份 发行第二节 股份 增减和 回购第三节 股份 转让第四章 股东 和股东 大会第一节 股东第二节 股东 大会的 一般规定第三节 股东 大会的 召集第四节 股东 大会的 提案与通 知第五节 股东 大会的 召开第六节 股东 大会的 表决和决 议第五章 董事 会第一节 董事第二节 董事 会第六章 总经 理及其 他高级管 理人员第七章 监事 会第一节 监事1国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程第二节 监事 会第八章 财务 会计制 度、利润 分配和 审 计第一节 财务 会计制 度第二节 内部 审计第三节 会计 师事务 所的聘任第九章 通知 与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并 、分立 、增资、 减资、 解 散和清算第一节 合并 、分立 、增资和 减资第二节 解散 和清算第十一章 修 改章程第十二章 附 则2国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程第一章 总则第一条 为维 护公司 、股东和 债权人 的 合法权益 ,规范 公 司的组织和行为 , 根据 中 华人民共 和国公 司 法 (以下 简称 公 司法 ) 、中华人 民共和 国 证券法 (以下 简称 证券法 ) 和其他 有关规定 ,制订本章 程。第二条 公司 系依照 四川省人 民政府 关于四川 省大中 型 企业进行股份制 试点的 决 定 和 四川省 关于 扩大全民 所有制 大 中型企业 股份制试点 的意见 的规定, 经德阳 市 人民政府 德市府 函 (1989)31 号文批准, 采取 募集方 式设立的 股份有 限 公司。 1993 年 11 月 30 日, 国家体改委 体改生( 1993)204 号文批复同 意公司按 规范化 要 求继续进行股份制 试点。1 997 年 6 月,公司 在 深圳证券 交易所 挂 牌上市前 ,已按 公 司法 的要 求进行了 规范, 并依 法履行了 重新登 记 手续。 1989年, 公司在德 阳市工 商行政管 理局注 册 登记,取 得了营 业 执照,公 司现有营业 执照号 为 :5 106001800127。第三条 1989 年, 公司经中 国人民 银 行德阳市 分行德 人 行金(1989)479 号文批 准,首次 向社会 公 众发行人 民币普 通 股 A 股1350万股,并 于 1997 年 6 月 26 日在深圳证 券交易所 上市。第四条 公司 注册名 称:国兴 融达地 产 股份有限 公司公司英文 全称:G uoxing Rongda Real Estate Co., Ltd.第五条 公司 住所: 北京市朝 阳区建 国 路 79 号华贸中心 2 号 写字楼1005-1006邮政编码 :1 000253国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程第六条 公司 注册资 本为人民 币 18,099.972 万元。第七条 公司 永久存 续的股份 有限公 司 。第八条 董事 长为公 司的法定 代表人 。第九条 公司 全部资 产分为等 额股份 , 股东以其 认购的 股 份为限对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十条 本公 司章程 自生效之 日起, 即 成为规范 公司的 组 织与行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监事、 总经 理和其 他 高级管理 人员, 股 东可以起 诉公司 , 公 司可以 起诉股东、董 事、监 事 、总经理 和其他 高 级管理人 员。第十一条 本 章程所 称其他高 级管理 人 员是指公 司的副 总 经理、董事会秘 书、财 务 负责人。第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公 司的经 营宗旨为 :以市 场 、创新、 发展作 为 经营理念的主线, 为实现 效益最大 化的根 本 目标, 不断 加强和 规范企业 管理工作。实 现最大 限 度地回报 股东、 回 报社会、 回报员 工 。第十三条 经 依法登 记,公司 的经营 范 围为:房 地产开 发 ;销售自行开发 的商品 房 。第三章 股 份4国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程第一节 股份 发行第十四条 公 司的股 份采取股 票的形 式 。第十五条 公 司股份 的发行, 实行 公 开 、公平、 公正的 原 则,同种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票, 每股 的发行 条件和价 格应当 相 同; 任何单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十六条 公 司发行 的股票, 以人民 币 标明面值 ,每股 面 值人民币壹元。第十七条 公 司发行 的股份, 在中国 证 券登记结 算有限 责 任公司深圳分公 司集中 存 管。第十八条 公 司设立 时经批准 发行的 普 通股总数 为 2,655 万股,向发起人 四川省 化 工机械设 备厂发 行 1,305 万股, 占公司 可发行普通股总数的 49.15 %。第十九条 公 司股份 总数为 18,099.972 万股,公 司的股 本 结构为:普通 股为 18,099.972 万股,其 他 种类股 0 股。第二十条 公 司或公 司的子公 司(包 括 公司的附 属企业 ) 不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份 增减和 回购第二十一 条 公司根 据经营和 发展的 需 要,依照 法律、 法 规的规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:5国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十二 条 公司可 以减少注 册资本 。 公司减少 注册资 本 ,应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十三 条 公司在 下列情况 下,可 以 依照法律 、行政 法 规、部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议, 要求公司收 购其股 份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四 条 公司收 购本公司 股份, 可以 选择下列 方式之 一 进行:(一)证 券交易 所 集中竞 价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二十五 条 公司因 本章程第 二十三 条 第(一) 项至第 ( 三)项的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日6国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程起 10 日内注 销;属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规 定 收购的本 公司股 份 , 将不超过本公司 已发行 股 份总额的 5%; 用 于收 购的资金 应当从 公 司的税后利润中支出 ;所收 购 的股份应 当 1 年内转 让给职工 。第三节 股份 转让第二十六 条 公司的 股份可以 依法转 让 。第二十七 条 公司不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。第二十八 条 发起人 持有的本 公司股 份 ,自公司 成立之 日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起 1 年内不得 转 让。公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数 的 25%; 所持 本公司 股份 自公司股 票上市 交 易之日起1年内不得 转让。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得转 让其所 持有的本 公司股份。第二十九 条 公司董 事、监事 、高级 管 理人员、 持有本 公 司股份5%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入 后 6 个月 内卖出, 或者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董事会将收回 其所得 收 益。 但是, 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持有 5%以上股份的 , 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。7国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 , 股东有权 要求董 事 会在30日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的, 负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第三十条 公 司依据 证券登记 机构提 供 的凭证建 立股东 名 册,股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 ,承担同种 义务。第三十一 条 公司召 开股东大 会、分 配 股利、清 算及从 事 其他需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公司股 东享有下 列权利 :(一)依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配;(二) 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委派 股东代 理 人参加股东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或者 质询;(四) 依 照法律 、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、 赠 与 或质押其8国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程所持有的 股份;(五) 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公司 终止或 者清算时, 按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决议 持异议 的 股东, 要求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十三 条 股东提 出查阅前 条所述 有 关信息或 者索取 资 料的,应当向公 司提供 证 明其持有 公司股 份 的种类以 及持股 数 量的书面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公司股 东大会、 董事会 决 议内容违 反法律 、 行政法规的,股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方式 违反法 律 、 行政法规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内,请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董事、 高级管理 人员执 行 公司职务 时违反 法 律、行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法院提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。9国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼,或者自收 到请求 之 日起 30 日内未提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立即提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公 司造成 损失的, 本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十六 条 董事、 高级管理 人员违 反 法律、行 政法规 或 者本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公司股 东承担下 列义务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退股 ;(四) 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益 ; 不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益; 公 司股东滥用股 东权利 给 公司或者 其他股 东 造成损失 的, 应 当依 法承担赔 偿责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任, 逃避 债务, 严重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三十八 条 持有公 司 5%以上有表决 权 股份的股 东,将 其 持有的股份进行 质押的 , 应当自该 事实发 生 当日,向 公司作 出 书面报告 。第三十九 条 公司的 控股股东 、实际 控 制人员不 得利用 其 关联关10国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。公司控股 股东及 实 际控制人 对公司 和 公司社会 公众股 股 东负有诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。第二节 股东 大会的 一般规定第四十条 股 东大会 是公司的 权力机 构 ,依法行 使下列 职 权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、 监事, 决 定有关董事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作 出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公 司合并 、 分立、 解 散、 清算 或者变更 公司形 式 作出决议;(十)修 改本章 程 ;11国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项 ;(十三) 审议批 准 第四十一 条规定 的 对外投资 和其他 交 易事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;(十六) 审议法 律 、 行政法 规、 部 门 规章或本 章程规 定 应当由股东大会决 定的其 他 事项。第四十一 条 以下事 项须经股 东大会 审 议通过:(一)对 外担保 事 项1.本公司 及本公 司 控股子公 司的对 外 担保总额, 超 过本公 司最近一期经审 计净资 产 的 50%以上提 供的任 何担保;2.连续十 二个月 内 担保金额 超过 本 公 司最近一 期经审 计 总资产的30;3.为资产 负债率 超 过 70%的担保 对象提 供的担保 ;4.单笔担 保额超 过 本公司最 近一期 经 审计净资 产 10%的担保;5.对股东 、实际 控 制人及其 关联方 提 供的担保 ;6. 连续十二 个月内 担保金额 超过 本 公 司最近一 期经审 计 净资产的 50且绝对金 额 超过 5000 万元人 民 币。(二)对 外投资 和 其他交易 事项1.交易涉 及的资 产 总额占 本 公司最 近 一期经审 计总资 产 的 50%以上, 该交易 涉及的 资产总额 同时存 在 账面值和 评估值 的 , 以较高者 作为计算数 据;12国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程2.交易标 的 (如股 权) 在最近 一个会 计年度相 关的营 业 收入占 本公司最近 一个会 计 年度经审 计营业 收 入的 50以上, 且绝 对金额超过5000 万元人民币 ;3.交易标 的 (如股 权) 在最近 一个会 计年度相 关的净 利 润占 本公司最近一 个会计 年 度经审计 净利润 的 50以上,且 绝对金 额超过500万元人民 币;4.交易的 成交金 额 (含承担债 务和费 用) 占 本公 司最近 一期经审计净资产 的 50以 上,且绝 对金额 超 过 5000 万元人民 币 ;5.交易产 生的利 润 占 本公司 最近一 个 会计年度 经审计 净 利润的50以上 ,且绝 对 金额超过 500 万元人 民币。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ,取其绝 对值计 算 。第四十二 条 股东大 会分为年 度股东 大 会和临时 股东大 会 。年度股东大会 每年召 开 1 次,应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举行。第四十三 条 有下列 情形之一 的,公 司 在事实发 生之日 起 2 个月以内召开 临时股 东 大会:(一)董 事人数 不 足 6 人时;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公 司 10%以上股份的股 东请求 时 ;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。13国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程第四十四 条 本公司 召开股东 大会的 地 点为: 公司 住所或 会议通知中列明 的地点 。股东大会 将设臵 会 场, 以现 场会议 形 式召开。 特殊情 况 下, 公司还将提供 网络投 票 方式为股 东参加 股 东大会提 供便利 。 股 东通过上 述方式参加 股东大 会 的,视为 出席。公司股东 按规定 方 式进行网 络投票 的, 无论投票 人系亲 自 投票或是委托代 理人代 为 投票, 均视 为各股 东亲自投 票并行 使 表决权; 股 东无需向会 议召集 人 提供身份 证明或 委 托代理证 书。第四十五 条 本公司 召开股东 大会时 将 聘请律师 对以下 问 题出具法律意见 并公告 :(一) 会议的 召集 、 召 开程序 是否符 合 法律、 行政法 规、 本 章程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东 大会的 召集第四十六 条 独立董 事有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会。对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内提 出同意 或 不同意召开临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将14国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程说明理由 并公告 。第四十七 条 监事会 有权向董 事会提 议 召开临时 股东大 会 ,并应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内提出 同意或不 同意召 开 临时股东大会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 提案后 10 日内未作出反馈 的,视 为 董事会不 能履行 或 者不履行 召集股 东 大会会议 职责,监事 会可以 自 行召集和 主持。第四十八 条 单独或 者合计持 有公司 10%以上股份 的股东 有 权向董事会请 求召开 临 时股东大 会, 并应 当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到 请求后 10 日内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作出 董事会 决 议后的5日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 请求后 10 日内未作出反馈 的,单 独 或者合计 持有公 司 10%以上股 份的股 东 有权向监事会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应在 收到请求 5 日内 发 出召开15国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的, 视为监 事会 不召集和主持股 东大会 , 连 续 90 日以上 单独或 者合计持 有公司 10%以上股份的股东可 以自行 召 集和主持 。第四十九 条 监事会 或股东决 定自行 召 集股东大 会的, 须 书面通知董事会 ,同时 向 公司所在 地中国 证 监会派出 机构和 证 券交易所 备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低于10%。召集股东 应在发 出 股东大 会 通知及 股 东大会决 议公告 时, 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十条 对 于监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会,董 事 会和董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五十一 条 监事会 或股东自 行召集 的 股东大会 ,会议 所 必需的费用由本 公司承 担 。第四节 股东 大会的 提案与通 知第五十二 条 提案的 内容应当 属于股 东 大会职权 范围, 有 明确议题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十三 条 公司召 开股东大 会,董 事 会、监事 会以及 单 独或者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东, 有 权向公司 提出提 案 。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股份 的 股东, 可 以在股 东大 会召开10 日前提出 临时提 案并书面 提交召 集 人。 召集 人应当 在收 到提案后216国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程日内发出 股东大 会 补充通知 ,公告 临 时提案的 内容。除前款规 定的情 形 外, 召集人 在发出 股东大会 通知公 告 后, 不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五十 二条规 定 的提案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五十四 条 召集人 将在年度 股东大 会 召开 20 日前以公告 方式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以公告 方式通知各股东。第五十五 条 股东大 会的通知 包括以 下 内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权出 席股东 大 会, 并可以书面委 托代理人出席会 议和参 加 表决,该 股东代 理 人不必是 公司的 股 东;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。第五十六 条 股东大 会拟讨论 董事、 监 事选举事 项的, 股 东大会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二) 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;17国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程(四) 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 , 每位董 事、 监 事 候选人应当以单项 提案提 出 。第五十七 条 发出股 东大会通 知后, 无 正当理由 ,股东 大 会不应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说明原因。第五节 股东 大会的 召开第五十八 条 本公司 董事会和 其他召 集 人将采取 必要措 施 ,保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股 东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五十九 条 股权登 记日登记 在册的 所 有股东或 其代理 人 ,均有权出席股 东大会 。 并依照有 关法律 、 法规及本 章程行 使 表决权。股东可以 亲自出 席 股东大会 ,也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决。第六十条 个 人股东 亲自出席 会议的 , 应出示本 人身份 证 或其他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的, 应出示 本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委托 的代理 人 出席会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定18国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第六十一 条 股东出 具的委托 他人出 席 股东大会 的授权 委 托书应当载明下 列内容 :(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成 、 反对或弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;(五) 委托 人签名 (或盖章) 。 委托 人为法人 股东的, 应加盖法人单位印 章。第六十二 条 委托书 应当注明 如果股 东 不作具体 指示, 股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十三 条 代理投 票授权委 托书由 委 托人授权 他人签 署 的,授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备臵于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方 。委托人为 法人的, 由其法定 代表人 或 者董事会、 其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十四 条 出席会 议人员的 会议登 记 册由公司 负责制 作 。会议登记册载 明参加 会 议人员姓 名 (或单 位名称) 、 身份证 号码、 住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单 位名称 )19国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程等事项。第六十五 条 召集人 和公司聘 请的律 师 将依据证 券登记 结 算机构提供的股 东名册 共 同对股东 资格的 合 法性进行 验证, 并登 记股东姓 名(或名称) 及其所 持有表决 权的股 份 数。 在会议 主持人 宣布现场 出席会议的股 东和代 理 人人数及 所持有 表 决权的股 份总数 之 前, 会议 登记应当终止 。第六十六 条 股东大 会召开时 ,本公 司 全体董事 、监事 和 董事会秘书应当 出席会 议 ,经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第六十七 条 股东大 会由董事 长主持 。 董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时,由 半 数以上董 事共同 推 举的一名 董事主 持 。监事会自 行召集 的 股东大会, 由监事 会主席主 持。 监事 会 主席不能履行职 务或不 履 行职务时 , 由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主持。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时 , 会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会。第六十八 条 公司制 定股东大 会议事 规 则,详细 规定股 东 大会的召开和表 决程序, 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议 决议的形 成、 会议 记录及其 签署、 公 告等内容, 以及股东大 会对董 事 会的授权 原则, 授 权内容应 明确具 体 。 股东大会 议事规则应 作为章 程 的附件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批 准。20国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程第六十九 条 在年度 股东大会 上,董 事 会、监事 会应当 就 其过去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第七十条 董 事、监 事、高级 管理人 员 在股东大 会上就 股 东的质询和建议 作出解 释 和说明。第七十一 条 会议主 持人应当 在表决 前 宣布现场 出席会 议 的股东和代理人 人数及 所 持有表决 权的股 份 总数, 现 场出席 会议 的股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 以会议登 记为准 。第七十二 条 股东大 会应有会 议记录 , 由董事会 秘书负 责 。会议记录记载 以下内 容 :(一)会 议时间 、 地 点、议 程和召 集 人姓名或 名称;(二) 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监事 、 经理和其他高级管 理人员 姓 名;(三) 出席 会议的 股东和代 理人人 数 、 所持有表 决权的 股份总数及占公司 股份总 数 的比例;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ;(五)股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十三 条 召集人 应当保证 会议记 录 内容真实 、准确 和 完整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存, 保21国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程存期限不 少于 10 年。第七十四 条 召集人 应当保证 股东大 会 连续举行 ,直至 形 成最终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的,应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 , 并及时公告。 同时, 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股东 大会的 表决和决 议第七十五 条 股东大 会决议分 为普通 决 议和特别 决议。股东大会 作出普 通 决议, 应当 由出席 股东大会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的过半 数通过 。股东大会 作出特 别 决议, 应当 由出席 股东大会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。第七十六 条 下列事 项由股东 大会以 普 通决议通 过:(一)董 事会和 监 事会的工 作报告 ;(二)董 事会拟 定 的 利润分 配方案 和 弥补亏损 方案;(三)董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ;(四)公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ;(五)公 司年度 报 告;(六) 除法 律、 行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通过以外的 其他事 项 。第七十七 条 下列事 项由股东 大会以 特 别决议通 过:22国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;(二)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算;(三)本 章程的 修 改;(四) 连 续十二 个月 内担保金 额超过 本 公司最近 一期经 审 计总资产的30;(五) 购买、 出 售的 资产总额 占 本公 司 最近一个 会计年 度 经审计的合并财 务会计 报 告期末资 产总额 的 比例达到 50%以上;(六) 购买、 出 售的 资产在最 近一个 会 计年度所 产生的 营 业收入占本公司 同期经 审 计的合并 财务会 计 报告营业 收入的 比 例达到 50%以上;(七) 购买、 出 售的 资产净额 占 本公 司 最近一个 会计年 度 经审计的合并财 务会计 报 告期末净 资产额 的 比例达到 50以 上, 且超过5000万元人民 币;(八)股 权激励 计 划;(九)调 整利润 分 配政策;(十)回 购股份 ;(十一) 法律、 行 政法规或 本章程 规 定的, 以 及股东 大 会以普通决议认定 会对公 司 产生重大 影响的 、 需要以特 别决议 通 过的其他 事项。第七十八 条 股东( 包括股东 代理人 ) 以其所代 表的有 表 决权的股份数额 行使表 决 权,每一 股份享 有 一票表决 权。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权 , 且 该部分股 份不计 入 出席股23国兴融达地产股份有限公司 2012 年修订版章程东大会有 表决权 的 股份总数 。董事会、 独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以征集 股 东投票权。第七十九 条 股东大 会审议有 关关联 交 易事项时 ,关联 股 东不应当参与投 票表决 , 其所代表 的有表 决 权的股份 数不计 入 有效表决 总数;股东 大会决 议 的公告应 当充分 披 露非关联 股东的 表 决情况。第八十条 公 司应在 保证股东 大会合 法 、有效的 前提下 , 通过各种方式和 途径, 包 括提供网 络形式 的 投票平台 等现代 信 息技术手 段,为股东参 加股东 大 会提供便 利。第八十一 条 除公司 处于危机 等特殊 情 况外,非 经股东 大 会以特别决议批 准, 公司 将不与董 事、 经理 和其它高 级管理 人 员以外的 人订立将公司 全部或 者 重要业务 的管理 交 予该人负 责的合 同 。第八十二 条 董事、 监事候选 人名单 以 提案的方 式提请 股 东大会表决。股东大会 就