宜华地产:公司章程
宜华地产股份有限公司章 程(修订稿 ,待 股东 大会 审批)二一三年四月二十四日1目 录第一章第二章 第三章总则 经营宗旨 和范围 股份45第一节第二节 第三节股份发 行 股份增 减和回 购 股份转 让 567第四章 股东和股 东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 董事会 第一节第二节股东 股东大 会的一 般 规定 股东大 会的召 集 股东大 会的提 案 与通知 股东大 会的召 开 股东大 会的表 决 和决议 81013141619第五章董事 董事会 242836第六章第七章经理及其 他高级 管理人 员 监事会第一节 监事 第二节 监事会 财务会计 制度、 利润分 配 和审计3738第八章第一节第二节 第三节财务会 计制度 内部审计 会计师 事务所 的 聘任 404242第九章 通知和公 告第一节 通知 第二节 公告 合并、分 立、增 资、减 资 、解散和 清算第一节 合并 、 分立 、 增 资和减资 第二节 解散和清 算 4344第十章44452第十一章第十二章修改章程 4747附则 3第一章 总则第一条 为维护 宜华地 产 股份有限 公司(以 下简称 “公司” )、 股东和 债权 人的合法权益, 规范公 司的组 织和 行为, 根据 中华 人民共 和国公司 法 (以下简 称 公司 法 )、中华人 民共和 国证券 法 (以下简 称证 券法 )和其他有 关规定 ,制订 本 章程。第二条 公司系 依照 公 司法 和其他 有关规 定成 立的股份 有限公 司。 公司 经广东省 人 民 政 府 和 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 分 别 以 “粤 办 函 1999121 号 ”和 “粤 体 改1999019 号 ”文批 准以 发起方式 设立, 在广东 省 工商行政 管理局 注册登 记 并取得营 业执照(营业 执照号 :4400 001004475)。第 三 条 公 司 于 1998 年 12 月 23 日 经 广 东 省 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 粤 证 监 发1998117 号 文 件 和 2000 年 7 月 10 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 发 行 字2000100 号文 件批准 , 于 2000 年 7 月 21 日 、 22 日成功地 利用深 圳证券 交 易所交易 系统, 采 用上网 定价和 向二 级市场投 资者配 售相结 合 的发行方 式, 首次向 社会 公众发行 人民币普通 股 7,000 万股 , 于 2000 年 在深圳 证券交 易所上市 。第四条 公司注 册名称 : 宜华地产 股份有 限公司 ;英文名称 :YIHUA REAL ESTATE CO.,LTD。第五条 公司住 所:广 东 省汕头市 澄海区 文冠路 北 侧,邮政 编码:5 15800。第六条 公司注 册资本 为 人民币 32,400 万 元。第七条 公司为 永久存 续 的股份有 限公司 。第八条 董事长 为公司 的 法定代表 人。第九条 公司全 部资产 分 为等额股 份,股 东以其 认 购的股份 为限对 公司承 担 责任,公司以其 全部资 产对公 司 的债务承 担责任 。第十条 本公司 章程自 生 效之日起 ,即成 为规范 公 司的组织 与行为 、公司 与 股东、股东与股 东之间 权利义 务 关系的具 有法律 约束力 的 文件,对 公司、 股东、 董 事、监事、高级管理 人员具 有法律 约 束力的文 件。 依据本 章程 , 股东 可以起 诉股东 , 股 东可以起 诉4公司董事 、监事 、经理 和 其他高级 管理人 员,股 东 可以起诉 公司, 公司可 以 起诉股东、董事、监 事、经 理和其 他 高级管理 人员。第十一条 本章 程所称 其 他高级管 理人员 是指公 司 的副经理 、 董 事会秘 书、 财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司 的经营 宗 旨: 在国家宏 观调控 下 , 以服务满 意为理 念、 以市 场需求为导向, 以 提高经 济效益 、 劳动生产 率和实 现资产 保值增值 为目的。 实现企 业稳步、 持续发展。 使全体 股东获 得 良好的经 济效益 ,繁荣 社 会经济。第十三条 经依 法登记, 公司的经 营范围: 房 地产 开发与销 售、 经营、 租 赁 ; 房屋工程设计 、楼宇 维修和 拆 迁,道路 与土方 工程施 工 ;冷气工 程及管 道安装 ; 对外投资;项目投资 ;资本 经营管 理 和咨询(以 上经营 范围凡 涉及国家 专项专 营规定 的 从其规定) 。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司 的股份 采 取股票的 形式。第十五条 公司 股份的 发 行, 实行公 开、 公平、 公 正的原则, 同种类 的每一 股份应当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类股票 , 每股的发 行条件 和价格 应 当相同 ; 任何 单位或 者个 人所认购的股份 ,每股 应当支 付 相同价额 。第十六条 公司 发行的 股 票,以人 民币标 明面值 。第十七条 公司 发行的 股 份, 在中国证 券登记 结算 有限责任 公司深 圳分公 司 集中存管。第十八条 公司 发起人 为 麦科特集 团有限 公司 、 惠 州市益发 光学机 电有限 公 司、 惠州市科技 投资有 限公司 、 新标志有 限公司 和麦科 特 集团制冷 有限公 司, 认购 的股份数 分别为 5,610 万股 、3,001 .9 万股、1 ,760 万 股、41 9.1 万股、 209 万 股。5第十九条 公司 股份总 数 为 32,400 万股, 均为普 通股。第二十条 公司 或公司 的 子公司(包 括公司 的附属 企业)不以 赠与、 垫 资、 担保、 补偿或贷款 等形式 ,对购 买 或者拟购 买公司 股份的 人 提供任何 资助。第二节 股份增减和回购第二十一 条 公 司根据 经 营和发展 的需要, 依 照法 律、 法 规的规 定 , 经股 东 大会分别作出决 议,可 以采用 下 列方式增 加资本 :(一)公开 发行股 份;(二)非公 开发行 股份;(三)向现 有股东 派送红 股 ;(四)以公 积金转 增股本 ;(五)法律 、行政 法规规 定 以及中国 证监会 批准的 其 他方式。第二十二 条 公 司可以 减 少注册资 本。 公司 减少注 册资本 , 应 当按照 公司 法 以及其他有 关规定 和本章 程 规定的程 序办理 。第二十三 条 公 司在下 列 情况下, 可以 依照法 律 、 行政法规 、 部 门规章 和本 章程的规定,收 购本公 司的股 份 :(一)减少 公司注 册资本 ;(二)与持 有本公 司股票 的 其他公司 合并;(三)将股 份奖励 给本公 司 职工;(四)股东 因对股 东大会 作 出的公司 合并、 分立决 议 持异议, 要求公 司收购 其 股份的。除上述情 形外, 公司不 进 行买卖本 公司股 份的活 动 。第二十四 条 公 司收购 本 公司股份 ,可以 选择下 列 方式之一 进行 :(一)证券 交易所 集中竞 价 交易方式 ;(二)要约 方式;(三)中国 证监会 认可的 其 他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股6份的, 应当经 股东大 会决 议。 公 司依照 第二十 三条 规定收购 本公司 股份后 , 属于第(一 )项情形的 , 应 当自收 购之 日起 10 日 内注销 ; 属 于 第(二)项 、 第( 四)项 情形 的, 应 当在 6个月内转 让或者 注销。公司依照 第二十 三条第( 三)项规定 收购的 本公司 股份, 将不超 过本公 司已 发行股份总额的 5%; 用于收 购的资 金应当从 公司的 税后利 润 中支出; 所 收购的 股份应 当 1 年内 转让给职工 。第三节 股份转让第二十六 条 公 司的股 份 可以依法 转让。第二十七 条 公 司不接 受 本公司的 股票作 为质押 权 的标的。第二十八 条 发 起人持 有 的本公司 股份 , 自公 司成 立之日起 1 年内 不得转 让 。 公司公开发行 股份前 已发行 的 股份, 自公司 股票在 证券 交易所上 市交易 之日起 1 年内不得 转让。公司董事 、 监 事、 高 级管 理人员应 当向公 司申报 所 持有的本 公司的 股份及 其 变动情况,在任 职期间 每年转 让 的股份不 得超过 其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持本公 司股份自公 司股票 上市交 易 之日起 1 年内不 得转让 。 上述人员 离职后 半年内 , 不得转让 其所持有的 本公司 股份。第二十九 条 公 司董事 、 监事、 高级管 理人员 、 持 有本公司 股份 5%以上的 股东, 将其持有的 本公司 股票在 买 入后 6 个 月内卖 出, 或者 在卖出后 6 个月 内又买 入 , 由此 所得收益归本 公司所 有, 本公 司董事会 将收回 其所得 收 益。 但 是 , 证券 公司因 包 销购入售 后剩余股票 而持有 5%以上 股份的, 卖出该 股票不 受 6 个月 时间限 制。公司董事 会不按 照前款 规 定执行的 ,股东 有权要 求 董事会 在 30 日内执 行。 公司董事会未在 上述期 限内执 行 的, 股东有权 为了公 司的 利益以自 己的名 义直接 向 人民法院 提起诉讼。公司董事 会不按 照第一 款 的规定执 行的, 负有责 任 的董事依 法承担 连带责 任 。第四章 股东和股东大会7第一节 股东第三十条 公司 依据证 券 登记机构 提供的 凭证建 立 股东名册 , 股 东名册 是证 明股东持有公司 股份的 充分证 据 。 股东按其所 持有股 份的 种类享有 权利 , 承担 义务 ; 持有 同一种类股份 的股东 ,享有 同 等权利, 承担同 种义务 。公司与中 国证券 登记结 算 有限责任 公司深 圳分公 司 签订股份 保管协 议, 定期 查询主要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 (包 括 股 权 的 出 质 )情 况 , 及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结构。第三十一 条 公 司召开 股 东大会 、 分配 股利、 清算 及从事其 他需要 确认股 东 身份的行为时 , 由董 事会或 股东 大会召集 人确定 股权登 记 日 , 股 权登记 日收市 后登 记在册的 股东为享有 相关权 益的股 东 。第三十二 条 公 司股东 享 有下列权 利:(一)依照 其所持 有的股 份 份额获得 股利和 其他形 式 的利益分 配;(二)依法 请求、 召 集、 主 持、 参加或 者委派 股东代 理人参加 股东大 会 , 并行 使相应的表决权 ;(三)对公 司的经 营进行 监 督,提出 建议或 者质询 ;(四)依照 法律、 行政法 规 及本章程 的规定 转让、 赠 与或质押 其所持 有的股 份 ;(五)查阅 本章程 、 股东 名 册、 公司 债券存 根、 股 东 大会会议 记录、 董事会 会 议决议、监事会会 议决议 、财务 会 计报告;(六)公司 终止或 者清算 时 ,按其所 持有的 股份份 额 参加公司 剩余财 产的分 配 ;(七)对股 东大会 作出的 公 司合并、 分立决 议持异 议 的股东 , 要求公 司收购 其 股份;(八)法律 、行政 法规、 部 门规章或 本章程 规定的 其 他权利。第三十三 条 股 东提出 查 阅前条所 述有关 信息或 者 索取资料 的 , 应当向 公司 提供证明其持有 公司股 份的种 类 以及持股 数量的 书面文 件 , 公司经核实 股东身 份后 按照股东 的要求予以 提供。第三十四 条 公 司股东 大 会、 董事会决 议内容 违反 法律、 行政法 规的 , 股 东 有权请求人民法 院认定 无效。8股东大会、 董事会 的会议 召集程序、 表决方 式违反 法律、 行政 法规或 者本章 程 , 或者决议内 容违反 本章程 的 ,股东有 权自决 议作出 之 日起 60 日 内,请 求人民 法院撤销 。第三十五 条 董 事、 高级 管理人员 执行公 司职务 时 违反法律 、 行 政法规 或者 本章程的规定, 给 公司造 成损失 的, 连续 180 日以 上单独 或合并持 有公司 1%以上 股份的股 东有权书面请 求监事 会向人 民 法院提起 诉讼 ; 监事 会执 行公司职 务时违 反法律 、 行政法规 或者本章程 的规定 ,给公 司 造成损失 的,股 东可以 书 面请求董 事会向 人民法 院 提起诉讼。监事会 、 董事 会收到 前款 规定的股 东书面 请求后 拒 绝提起诉 讼, 或者自 收到 请求之日起 30 日内 未提起 诉讼 ,或者情 况紧急 、不立 即 提起诉讼 将会使 公司利 益 受到难以 弥补的损害 的, 前款规 定的 股东有权 为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接向人 民 法院提起 诉讼。他人侵犯 公司合 法权益 , 给公司造 成损失 的, 本条 第一款规 定的股 东可以 依 照前两款的规定 向人民 法院提 起 诉讼。第三十六 条 董 事、 高级 管理人员 违反法 律、 行政 法规或者 本章程 的规定 , 损害股东利益的 ,股东 可以向 人 民法院提 起诉讼 。第三十七 条 公 司股东 承 担下列义 务:(一)遵守 法律、 行政法 规 和本章程 ;(二)依其 所认购 的股份 和 入股方式 缴纳股 金;(三)除法 律、法 规规定 的 情形外, 不得退 股;(四)不得 滥用股 东权利 损 害公司或 者其他 股东的 利 益; 不得滥用 公司法 人独 立地位和股东有 限责任 损害公 司 债权人的 利益;公司股东 滥用股 东权利 给 公司或者 其他股 东造成 损 失的 ,应 当依法 承担赔 偿 责任。公司股东 滥用公 司法人 独 立地位和 股东有 限责任 , 逃避债务 , 严 重损害 公司 债权人利益的, 应当对 公司债 务 承担连带 责任。(五)法律 、行政 法规及 本 章程规定 应当承 担的其 他 义务。第三十八 条 持 有公司 5%以上有表 决权股 份的股 东,将其 持有的 股份进 行 质押的 ,应当自该 事实发 生当日 , 向公司作 出书面 报告。9第三十九 条 公 司的控 股 股东、实 际控制 人员不 得 利用其关 联关系 损害公 司 利益。违反规定 的,给 公司造 成 损失的, 应当承 担赔偿 责 任。公司控股 股东及 实际控 制 人对公司 和股东 负有诚 信 义务 ,不 得有以 下行为 :(一)利用 利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资 金占 用、 借款担 保等方 式损害 公司和其他股东 的合法 权益;(二)利用 其控制 地位谋 取 额外利益 ;(三)对股 东大会 人事选 举 决议和董 事会人 事聘任 决 议履行任 何批准 手续 ;(四)越过 股东大 会和董 事 会任免公 司高级 管理人 员 ;(五)直接 或间接 干预公 司 生产经营 决策;(六)占用 、支配 公司资 产 或其他权 益;(七)干预 公司的 财务会 计 活动;(八)向公 司下达 任何经 营 计划或指 令;(九)从事 与公司 相同或 相 近的业务 ;(十)以其 他任何 形式影 响 公司经营 管理的 独立性 或 损害公司 和股东 的合法 权 益。公司发现 控股股 东侵占 公 司资产的 应立即 申请司 法 冻结, 凡控股 股东不 能以 现金清偿的,则 须通过 变现股 权 偿还侵占 资产。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东 大会是 公 司的权力 机构, 依法行 使 下列职权 :(一)决定 公司的 经营方 针 和投资计 划;(二)选举 和更换 非由职 工 代表担任 的董事、 监事 , 决定有关 董事、 监 事的报 酬事项;(三)审议 批准董 事会的 报 告;(四)审议 批准监 事会报 告 ;(五)审议 批准公 司的年 度 财务预算 方案、 决算方 案 ;(六)审议 批准公 司的利 润 分配方案 和弥补 亏损方 案 ;(七)对公 司增加 或者减 少 注册资本 作出决 议;(八)对发 行公司 债券作 出 决议;(九)对公 司合并 、分立 、 解散、清 算或者 变更公 司 形式作出 决议;10(十)修改 本章程 ;(十一)对 公司聘 用、解 聘 会计师事 务所作 出决议 ;(十二)审 议批准 第四十 一 条规定的 担保事 项;(十三)审 议公司 在一年 内 购买、 出售重 大资 产 超过 公司最近 一期经 审计合 并 报表总资产 30%的事项 ;(十四)审 议批准 变更募 集 资金用途 事项;(十五)审 议股权 激励计 划 ;(十 六 )对 所 持 有 的 控 股 子 公 司 股 权 进 行 质 押 或 减 少 或 转 让 其 持 有 的 控 股 子 公 司 股权;(十七)审 议法律 、 行 政法 规、 部 门规章 或本章 程规 定应当由 股东大 会决定 的 其他事项。上述股东 大会的 职权不 得 通过授权 的形式 由董事 会 或其他机 构和个 人代为 行 使。第四十一 条 公 司及其 控 股子公司 对外担 保的权 限 :(一)本公 司及本 公司控 股 子公司的 对外担 保总额, 达到或超 过最近 一期经 审 计合并报表净资 产的 50%以后 提 供的任何 担保须 经股东 大 会审议通 过;本公司控 股子公 司对外 担 保总额, 达到 或超过 本公 司最近一 期经审 计合并 报 表净资产的 40%且不 足 50%的, 由本公司 董事会 审议并 经 控股子公 司股东 会通过 ; 达到或超 过50%以后提 供的任 何担保 ,由本公 司股东 大会通 过 并经控股 子公司 股东会 通 过。(二)本公 司的对 外担保 总 额,达到 或超过 最近一 期 经审计合 并报表 总资产 的 30%以后提供的 任何担 保须经 股 东大会审 议通过 ;本公司控 股子公 司对外 担 保总额, 达到 或超过 本公 司最近一 期经审 计合并 报 表总资产的 20%且不 足 30%的, 由本公司 董事会 审议并 经 控股子公 司股东 会通过 ; 达到 或超 过30%以后提 供的任 何担保 ,由本公 司股东 大会通 过 并经控股 子公司 股东会 通 过。(三)本公 司为资 产负债 率 超过 70%的对象 提供担 保 的须经股 东大会 审议通 过 ;本公司控 股子公 司为上 述 对象担保, 由 本公司 股东 大会审议 并经控 股子公 司 股东会通过。(四)本公 司单笔 担保额 超 过最近一 期经审 计合并 报 表净资产 10%的担保 须经 股东大11会审议通 过;本公司控 股子公 司单笔 担 保额, 达到或 超过本 公司 最近一期 经审计 合并报 表 总资产的 5%且在 10%以内 的,由 本公司董 事会审 议并经 控 股子公司 股东会 通过; 超 过 10%的,由本公司 股东大 会通过 并 经控股子 公司股 东会通 过 。(五)对股 东、实 际控制 人 及其关联 方提供 的担保本公司为 上述对 象担保 , 应由本公 司股东 大会审 议 通过。本公司控 股子公 司为上 述 对象担保, 由 本公司 股东 大会审议 并经控 股子公 司 股东会通过。本公司的 担保金 额, 按照 连续十二 个月内 累计计 算 原则, 超过本 公司最 近一 期经审计合并报 表总资产 30%的 担保须经 股东大 会审议 通 过;本公 司控股 子公司 的 担保金额 ,按照连续 十二个 月内累 计 计算原则 ,超过 本公司 最 近一期经 审计合 并报表 总 资产的 20%且在 30%以内 的担保 ,由 本公司董 事会审 议并经 控 股子公司 股东会 通过; 超 过 30%的,由本公司 股东大 会通过 并 经控股子 公司股 东会通 过 。本公司的 担保金 额, 按照 连续十二 个月内 累计计 算 原则, 超过本 公司最 近一 期经审计合并报 表净资 产的 50%,且绝对 金额超 过 5,000 万元的担 保须经 股东大 会 审议通过 ;本公司控 股子公 司担保 金 额, 按 照连续 十二个 月内 累计计算 原则 , 超过 本公 司最近一 期经审计合 并报表 净资产 的 40%但未达 到下列 标准 超过 公司最 近一期 经 审计合并 报表净资产的 50%且 绝对金 额 超过 5000 万元的 担保 , 由 本公司董 事会审 议并经 控 股子公司 股东会通过 ;超过 上述限 额 的,由本 公司股 东大会 通 过并经控 股子公 司股东 会 通过。第四十二 条 股 东大会 分 为年度股 东大会 和临时 股 东大会。 年度 股东大 会每 年召开1 次,应 当于上 一会计 年 度结束后 的 6 个 月内举 行 。第四十三 条 有 下列情 形 之一的, 公司 在事实 发生 之日起 2 个月以 内召开 临 时股东大会:(一)董事 人数不 足公 司 法规定 人数或 者公 司 章程所 定人数 的 2/3 时 ;(二)公司 未弥补 的亏损 达 实收股本 总额 1/3 时;(三)单独 或者合 计持有 公 司 10%以 上股份 的股东 请 求时;(四)董事 会认为 必要时 ;12(五)监事 会提议 召开时 ;(六)法律 、行政 法规、 部 门规章或 本章程 规定的 其 他情形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 办 公 地 或 股 东 大 会 通 知 中 指 明 的地点。股东大会 将设置 会场 , 以 现场会议 形式召 开。 公司 也可以提 供网络 方式为 股 东参加股东大会 提供便 利。股 东 通过上述 方式参 加股东 大 会的 ,视 为出席 。股东应当 以书面 形式委 托 代理人, 由委 托人签 署或 者由其以 书面形 式委托 的 代理人签署;委 托人为 法人的 , 应当加盖 法人印 章或者 由 其正式委 任的代 理人签 署 。股东大会 提供网 络投票 或 其他投票 方式时 ,按照 监 管部门相 关规定 确定股 东 身份。第四十五 条 本 公司召 开 股东大会 时将聘 请律师 对 以下问题 出具法 律意见 并 公告 :(一)会议 的召集 、召开 程 序是否符 合法律 、 行政 法 规、本章 程;(二)出席 会议人 员的资 格 、召集人 资格是 否合法 有 效;(三)会议 的表决 程序、 表 决结果是 否合法 有效;(四)应本 公司要 求对其 他 有关问题 出具的 法律意 见 。第三节 股东大会的召集第四十六 条 独 立董事 有 权向董事 会提议 召开临 时 股东大会。 对 独立董 事要 求召开临时股东 大会的 提议, 董 事会应当 根据法 律、 行政 法规和本 章程的 规定 , 在 收到提议 后10 日内提 出同意 或不同 意召开临 时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临时股 东 大会的, 将在 作出董 事会 决议后的 5 日内 发出召 开 股东大会的通知 ;董事 会不同 意 召开临时 股东大 会的, 将 说明理由 并公告 。第四十七 条 监 事会有 权 向董事会 提议召 开临时 股 东大会 , 并应 当以书 面形 式向董事会提出 。董事 会应当 根 据法律、 行政法 规和本 章 程的规定 ,在收 到提案 后 10 日内提出同意或 不同意 召开临 时 股东大会 的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临时股 东 大会的, 将在 作出董 事会 决议后的 5 日内 发出召 开 股东大会的通知 ,通知 中对原 提 议的变更 ,应征 得监事 会 的同意。董事会不 同意召 开临时 股 东大会, 或者在 收到提 案 后 10 日内未 作出反 馈的 ,视为13董事会不 能履行 或者不 履 行召集股 东大会 会议职 责 ,监事会 可以自 行召集 和 主持。第四十八 条 单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份 的股东有 权向董 事会请 求 召开临时股东大 会, 并应当 以书 面形式向 董事会 提出 。 董 事会应当 根据法 律、 行政 法规和本 章程的规定, 在 收到请 求后 10 日内提 出同意 或不同 意召开临 时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临时股 东 大会的, 应当 在作出 董事 会决议后 的 5 日 内发出 召 开股东大会的通 知,通 知中对 原 请求的变 更,应 当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开临时 股 东大会, 或者在 收到请 求 后 10 日内未 作出反 馈的 ,单独或者合计 持有公司 10%以 上股份的 股东有 权向监 事 会提议召 开临时 股东大 会 ,并应当 以书面形式 向监事 会提出 请 求。监事会同 意召开 临时股 东 大会的, 应在收 到请求 5 日内发出 召开股 东大会 的 通知,通知中对 原提案 的变更 , 应当征得 相关股 东的同 意 。监事会未 在规定 期限内 发 出股东大 会通知 的 ,视 为 监事会不 召集和 主持股 东 大会,连续 90 日 以上单 独或者 合计持有 公司 10%以上 股 份的股东 可以自 行召集 和 主持。第四十九 条 监 事会或 股 东决定自 行召集 股东大 会 的 , 须 书面通 知董事 会, 同时向公司所在 地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易所备 案 。在股东大 会决议 公告前 , 召集股东 持股比 例不得 低 于 10%。召集股东 应在发 出股东 大 会通知及 股东大 会决议 公 告时 , 向公司 所在地 中国 证监会派出机构 和证券 交易所 提 交有关证 明材料 。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事 会应当 提供股 权 登记日的 股东名 册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项,并且 符合法 律、行 政 法规和本 章程的 有关规 定 。14第 五十三 条 公司 召开股东 大会 , 董事会 、监事 会以 及单独 或者合 并持有 公司 3%以上股份 的股东 ,有权 向 公司提出 提案。单独或者 合计持 有公司 3%以上股份 的股东 ,可以 在股东大 会召开 10 日前 提出临时提案并书 面提交 召集人 。 召集人应 当在收 到提案 后 2 日内 发出股 东大会 补 充通知 , 公告临时提案 的内容 。除前款规 定的情 形外 , 召 集人在发 出股东 大会通 知 公告后 , 不得 修改股 东大 会通知中已列明 的提案 或增加 新 的提案。股东大会 通知中 未列明 或 不符合本 章程第 五十二 条 规定的提 案 , 股东大 会不 得进行表决并作 出决议 。第五十四 条 召 集人将 在 年度股东 大会召 开 20 日 前以公告 方式通 知各股 东 ,临时股东大会 将于会 议召开 15 日前以 公告方 式通知 各 股东。第五十五 条 股 东大会 的 通知包括 以下内 容:(一)会议 的时间 、地点 和 会议期限 ;(二)提交 会议审 议的事 项 和提案;(三)以明 显的文 字说明 : 全体股东 均有权 出席股 东 大会, 并可以 书面委 托代 理人出席会议和 参加表 决,该 股 东代理人 不必是 公司的 股 东;(四)有权 出席股 东大会 股 东的股权 登记日 ;(五)会务 常设联 系人姓 名 ,电话号 码。股东大会 通知和 补充通 知 中应当充 分、 完整披 露所 有提案的 全部具 体内容 。 拟讨论的事项需 要独立 董事发 表 意见的, 发布 股东大 会通 知或补充 通知时 将同时 披 露独立董 事的意见及 理由。股东大会 采用网 络或其 他 方式的, 应当 在股东 大会 通知中明 确载明 网络或 其 他方式的表决时 间及表 决程序 。 股东大会 网络或 其他方 式 投票的开 始时间 , 不 得早 于现场股 东大会召开 前一日 下午 3:00,并不得 迟于现 场股东 大会召开 当日上 午 9:30,其结束 时间不得早于 现场股 东大会 结 束当日下 午 3:00。股权登记 日与会 议日期 之 间的间隔 应当不 多于 7 个 工作日。 股权登 记日一 旦 确认,不得变更 。15第五十六 条 股 东大会 拟 讨论董事 、 监 事选举 事项 的 , 股 东大会 通知中 将充 分披露董事、监 事候选 人的详 细 资料,至 少包括 以下内 容 :(一)教育 背景、 工作经 历 、兼职等 个人情 况;(二)与本 公司或 本公司 的 控股股东 及实际 控 制人 是 否存在关 联关系 ;(三)披露 持有本 公司股 份 数量;(四)是否 受过中 国证监 会 及其他有 关部门 的处罚 和 证券交易 所惩戒 。除采取累 积投票 制选举 董 事、 监事外 , 每位董 事、 监事候选 人应当 以单项 提 案提出。第五十七 条 发 出股东 大 会通知后, 无 正当理 由 , 股东大会 不应延 期或取 消 , 股东大会通知 中列明 的提案 不 应取消 。 一旦 出现延 期或 取消的情 形 , 召集人 应当 在原定召 开日前至少 2 个工 作日公 告 并说明原 因。第五节 股东大会的召开第五十八 条 本 公司董 事 会和其他 召集人 将采取 必 要措施 , 保证 股东大 会的 正常秩序。 对于干扰 股东大 会 、 寻衅滋事 和侵犯 股东合 法 权益的行 为, 将采取 措施 加以制止 并及时报告 有关部 门查处 。第五十九 条 股 权登记 日 登记在册 的所有 股东或 其 代理人 , 均有权 出席股 东 大会。并依照有 关法律 、法规 及 本章程行 使表决 权。股东可以 亲自出 席股东 大 会,也可 以委托 代理人 代 为出席和 表决。第六十条 个人 股东亲 自 出席会议 的, 应出示 本人 身份证或 其他能 够表明 其 身份的有效证件 或证明 、股票 账 户卡;委 托代理 他人出 席 会议的 , 应出示 本人有 效 身份证件、股东授权 委托书 。法人股东 应由法 定代表 人 或者法定 代表人 委托的 代 理人出席 会议。 法定 代表 人出席会议的, 应出 示本人 身份 证、 能 证明其 具有法 定代 表人资格 的有效 证明 ; 委 托代理人 出席会议的 , 代 理人应 出示 本人身份 证、 法人股 东单 位的法定 代表人 依法出 具 的书面授 权委托书。第六十一 条 股 东出具 的 委托他人 出席股 东大会 的 授权委托 书应当 载明下 列 内容 :(一)代理 人的姓 名;16(二)是否 具有表 决权;(三)分别 对列入 股东大 会 议程的每 一审议 事项投 赞 成、反对 或弃权 票的指 示 ;(四)委托 书签发 日期和 有 效期限;(五)委托 人签名( 或盖章 )。委托人 为法人 股东的 , 应加盖法 人单位 印章。第六十二 条 委 托书应 当 注明如果 股东不 作具体 指 示 , 股东代理 人是否 可以 按自己的意思表 决。第六十三 条 代 理投票 授 权委托书 由委托 人授权 他 人签署的 , 授 权签署 的授 权书或者其他授 权文件 应当经 过 公证。 经公证 的授权 书或 者其他授 权文件 , 和 投票 代理委托 书均需备置 于公司 住所或 者 召集会议 的通知 中指定 的 其他地方 。委托人为 法人的 , 由 其法 定代表人 或者董 事会 、 其 他决策机 构决议 授权的 人 作为代表出席公 司的股 东大会 。第六十四 条 出 席会议 人 员的会议 登记册 由公司 负 责制作。 会议 登记册 载明 参加会议人员姓 名(或单 位名称 )、 身份证号 码、 住所 地址 、 持有或者 代表有 表决权 的股份数 额、被代理人 姓名(或 单位名 称)等事项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同对股 东资格 的合法 性 进行验证, 并 登记股 东姓 名(或名称 )及其 所持有 表 决权的股 份数。 在会议主 持人宣 布现 场出席会 议的股 东和代 理 人人数及 所持有 表决权 的 股份总数 之前,会议 登记应 当终止 。第六十六 条 股 东大会 召 开时, 本 公司全 体董事 、 监事和董 事会秘 书应当 出 席会议 ,经理和其 他高级 管理人 员 应当列席 会议。第六十七 条 股 东大会 由 董事长主 持。 董事长 不能 履行职务 或不履 行职务 时 , 由副董事长(公 司有两 位或两 位以上副 董事长 的, 由半 数以上董 事共同 推举的 副 董事长主 持 )主持, 副董事 长不能 履行 职务或者 不履行 职务时 , 由半数以 上董事 共同推 举 的一名董 事主持。监事会自 行召集 的股东 大 会, 由 监事会 主席主 持。 监事会主 席不能 履行职 务 或不履行职务时, 由 监事会 副主 席主持 , 监事 会副主 席不 能履行职 务或者 不履行 职 务时 , 由半17数以上监 事共同 推举的 一 名监事主 持。股东自行 召集的 股东大 会 ,由召集 人推举 代表主 持 。召开股东 大会时 , 会 议主 持人违反 议事规 则使股 东 大会无法 继续进 行的 , 经 现场出席股东大 会有表 决权过 半 数的股东 同意 , 股东 大会 可推举一 人担任 会议主 持 人 , 继 续开会。第六十八 条 公 司制定 股 东大会议 事规则 ,详细 规 定股东大 会的召 开和表 决 程序,包括通知 、 登记 、 提 案的 审议、 投票、 计票 、 表决 结果的宣 布、 会 议决议 的 形成、 会议记录及其 签署、 公 告等内 容, 以及股 东大会 对董事 会的授权 原则, 授 权内容 应明确具 体。股东大会 议事规 则应作 为 本章程的 附件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批准。第六十九 条 在 年度股 东 大会上 , 董事 会、 监 事会 应当就其 过去一 年的工 作 向股东大会作出 报告。 每名独 立 董事也应 作出述 职报告 。公司可以 邀请年 审会计 师 出席年度 股东大 会, 对投 资者关心 和质疑 的公司 年 报和审计等问题 作出解 释和说 明 。第七十条 除特 殊情况 外 , 全体董事 、 监 事、 高级 管理人员 应亲自 参加或 列 席股东大会, 并 在 股东大 会上就 股东的质 询和建 议作出 解 释和说明。 公司通 过视频 、 电话、 网络等方式 为董事 、监事 和 高级管理 人员参 与股东 大 会提供便 利。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表 决权的 股份总 数 , 现场出席会 议的股 东和 代理人人 数及