大通燃气:公司章程
四 川 大 通 燃 气 开 发 股 份 有 限 公 司S I C H U A N D A T O N G G A S D E V E L O P M E N T C o . , L T D章 程经 2013年 7月 30日 公 司 2013年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会修 订 二 一 四 年 一 月四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程目 录第一章第二章 第三章总则 3经营宗旨和范围 4股份 4第一节第二节 第三节股份发行 4股份增减和回购 5股份转让 6第四章 股东和股东大会 6第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 6股东大会的一般规定 9股东大会的召集 11股东大会的提案与通知 12股东大会的召开 14股东大会的表决和决议 17第五章 董事会 20第一节 董事 20第二节 董事会 22第六章 总经理及其他高级管理人员 26 第七章 监事会 27第一节 监事 27第二节 监事会 28第八章 财务会计制度、利润分配和审计 29第一节第二节 第三节财务会计制度 29内部审计 32会计师事务所的聘任 32第九章 通知和公告 32第一节 通知 32第二节 公告 33第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 33第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34第十一章 修改章程 36第十二章 附则 36- 2 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程第一章 总则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公 司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二条简称“ 公司 ”) 。公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下公司经成都市体制改革委员会成体改 ( 1987) 031、 (1989) 字第 60 号文和中国人民银行成都市分行成人行金管(1989)115 号文批准,以募集方式设立, 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 。 营 业 执 照 号 为 【510100000052625】第 三条 公司于 1989 年经成都市体制改革委员会、中国人民银行成都市分行批准,首次向社会公众发行人民币普通股 13,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 13,000,000 股,于 1996 年 3 月 12 日在 深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称 :中文名称:四川大通燃气开发股份有限公司 英文名称:Sichuan datong gas development co.,ltd 公司住所:中 国四川省成都市建设路 55 号 邮政编码:610051公司注册资本 为人民币 279,940,202.00 元 公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份 , 股东以其认购的股份为限对公司承担第 五条第 六条第 七条 第 八条第 九条责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉 股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起- 3 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 董 事 会 秘 书 、 副 总 经理、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨: 依法经营, 开拓创新, 培育健康向上的企业文化, 创造和谐的社会关系, 增强企业的可持续发展能力, 不断提高公司的经济效益,为股东创造较好的投资回报,为经济和社会发展贡献力量。第 十 三 条 经公司登记 机关核准, 公司 经营范 围为: 城市管道燃气的 开发 及投资, 燃气器材的销售; 批发和零售贸易; 仓 储服务、 实业投资; 高 新科技技术及产品 的开发 ;房 地产 项目的 投资及 开发 。 ( 以上项 目涉及 许可 证的 凭取得 相关 许可证后方可经营,国家法律、法规限制和禁止的不得经营。 )第三章 股份第 一节 股 份发行第 十 四 条第 十 五 条公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行, 实行公开、 公平 、 公正的原则, 同种类 的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 集中托管。公司发行的 股票,以人民币标明面值。公司发行的 股份, 在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司第 十 八 条 公司成立时 经批准发行的普通股总数为 32,000.8383 股 (每股面值 100 元) ,向发起人 成都市国有资产管理局发行 20,836.2609 股, 占公司可发行普通股总数的 65.11%。第 十 九 条第 二 十 条公司的股本 结构为:人民币普通股 279,940,202 股。公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、- 4 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份增 减 和 回 购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公 司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情 形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已- 5 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八 条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公 司股 份 ,自 公 司成立之 日起 1 年内 不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第四章 股东和股东大会第 一节 股 东第 三 十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义- 6 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股 东大会, 并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让 、 赠与或质押其所持有的股 份;(五) 查阅本章程、 股 东名册 、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 , 要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资 料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以- 7 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权 股 份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、- 8 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、 控股股东、 实际控制人 及 其关联方侵占公司资产 (资金) ,公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。 凡不能以现金 清偿的 ,则通 过法 律程 序变现 其股权 或资 产偿 还所侵 占的公 司资 产( 资金) 。公司董事、 监事、 高级管理人员要切实履行维护上市公司资产 (资金) 安全的法定义务。 如果发现公司董事、 监事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 (资金) 时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。持有公 司 5% 以上 股份 的股 东 及其 一致 行动人 、实际 控制 人,应 当将 其与公 司存在的关联关系及时告知公司, 并由公司按照深圳证券交易所的要求报该所备案。第 二节 股 东大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事, 决定有关董事、 监事的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总- 9 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条时股东大会:有下列情 形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临(一) 董事人数不足 公司法 规定人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 即6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公司召 开股东大会的地点为:公司总部所在地。- 10 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 根据法律、 行政 法规、 部门规章、 规范 性文件、 股 票上市 规则 、深 圳证 券交易 所主 板上 市公 司规范 运作指 引 及其 他相关 规定 和公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的, 无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票, 均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。第 四 十 五 条并公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东大 会 的 召 集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事 会 请- 11 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会, 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补- 12 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算 20、15 日的起始期限时,不包括会议召开当日。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容 :(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具 体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方 式投票 的开 始时间 ,不 得早于 现场 股东大 会召 开前一 日下 午 3:00, 并不得 迟于 现场股 东大 会召开 当日 上午 9:30,其 结束时 间不得 早于 现场股 东大 会结束 当日 下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权 登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;- 13 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲 自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人的股票帐户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五) 委托人签 名 (或 盖章) 。 委托人为法人股东的 , 应加盖法人单位印章。- 14 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程第 六 十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负 责制作。 会议登记册载明参加会 议人员 姓名 (或 单位名 称) 、 身份 证号 码、住 所地址 、持 有或 者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 , 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。第 六 十 八条 公司制定 股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权。 股东- 15 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 六 十 九条 在年度股 东大会上, 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、 监事 、 高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东大会 应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。- 16 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程第 六节 股 东大 会 的 表 决 和 决议第 七 十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;( 六 ) 除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的其他事项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在 一年内购 买、出售重大 资产或者 担保金额超过 公司最近 一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六) 法律 、 行 政法规 或本 章 程规 定的 ,以及 股东大 会以 普通决 议认 定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股东(包括股东代 理人) 以其所 代表的有 表决权 的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。- 17 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程第 七 十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八 十 条 公司应在保 证股东大会合法、 有效 的前提下, 通过各种方 式和 途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准, 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会分别表决。公司董 事会 、 连 续九十 日以 上 单独 或者 合计持 有公司 5%以 上股 份的 股东,可以提案方式提出公司董事候选人 (独立董事候选人只需持有公司 1以上股份的股东 即可提 名) ;股 东 持有 或者通 过协 议、 其他安 排与他 人共 同持 有公司 股份达到百分之五后, 其所持公司股份比例每增加或者减少百分之五, 应当通知公司, 否则其无提名董事候选人的权利。 公司每年更换现任董事不应超过本章程规定董 事总人数的三分之一。公司监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东,可以以提案方式提出公司监事候选人。 股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司股份达到百分之五后, 其所持公司股份比例每增加或者减少百分之 五,应当通知公司 ,否则其无提名监事候选人的权利。股东大会召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事、监事实行累积投票制。第 八 十 三条 除累积投 票制外, 股东大 会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第 八 十 四条 股东大会 审议提案时, 不应对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。- 18 -四川大 通燃 气开 发股 份有 限公司 章程第 八 十 五条 同一表决 权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八 十 七条 股东大会 对提案进行表决前, 应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股 东代表与监