国风塑业:公司章程
安徽 国风塑 业股份 有限公 司章 程(经 2013 年 第二次 临时股东 大会授 权 董事会修 改)二 一 四 年 五月目 录第 一章第 二 章 第 三 章总则经 营 宗 旨 和 范围 股 份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第 四 章 股 东 和 股 东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开股东大会的表决和决议第 五 章 董 事会第一节 董事 第二节 董事会第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级管 理 人员 第 七 章 监 事会第一节 监事 第二节 监事会第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利润 分 配 和 审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第 九 章 通 知 与 公 告第一节 通知 第二节 公告第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资、 减 资 、 解散 和 清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算第 十 一章 修 改 章程2第 十 二章 附则第 一章 总则第 一条 为维护 公司、 股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行为,根据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 )、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (以下简称证券法) 和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1998 年经安徽 省人民政府皖政秘 199895 号文批准,由安徽国风注塑总厂独家发起,采取募集设立方式组建的股份有限公司。公 司 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 为 :340000000032171。第 三 条 公 司 于 1998 年 8 月 24 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字1998230 号文核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。 公司社会公众股于 1998 年 11 月 19 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称 :安徽国风塑业股份有限公司公司英文名称:ANHUI GUOFENG PLASTIC INDUSTRY CO.,LTD.第 五条 公司住所:合 肥市国家高新技术产业开发区天智路邮政编码:230088第 六条 公司注册资本 为人民币 56,880.7485 万元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第 九条 公司全部资产 分为等额股份, 股东以 其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 , 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 股 东 可 以 依 据 公 司章 程 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级3管 理 人 员 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 和财务负责人。第二章 经营宗旨 和范围第 十 二 条 公 司 经 营 宗 旨 : 应 用 高 新 技 术 , 生 产 名 牌 产 品 , 提 供 优 质 服 务 ,创 造 一 流 效 益 。第 十 三 条 公 司 经 营 范 围 : 塑 胶 建 材 及 附 件 、 塑 料 薄 膜 、 其 他 塑 料 制 品 、 非金 属 新 型 材 料 及 金 属 制 品 的 制 造 、 安 装 和 销 售 ; 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 出 口 ( 国家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 商 品 除 外 ) ; 企 业 生 产 、 科 研 所 需 的 原 材 料 、 仪 器 仪 表 、机 械 设 备 、 零 配 件 及 技 术 进 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 的 除 外 ) 。第三章第一节股份股份发行第 十 四 条 公司的 股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司股 份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同 种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行 的股票,以人民币标明面值。第 十 七 条 公 司 发 行 的股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集中存管。第 十 八 条 公 司 成 立 时发 起 人 为 安 徽 国 风 注 塑 总 厂 , 发 起 人 以 其 主 要 生 产 经 营性净资产作为发起人出资。4第 十 九 条 公司的现有 总股本为 56,880.7485 万 股,均为普通股。第 二 十 条 公 司或 公司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公 司 根据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收 购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;5(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原因 收 购 本 公 司 股份的, 应当经股东大会 决议。 公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后 , 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、 第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 六条 公司的 股份可以依法转让。第 二 十 七条 公司不 接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八条 发起人 持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。6公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股 东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证 明 股东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 , 承 担 义 务 ; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股 东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并 行 使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购 其 股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。7第 三 十 三 条 股 东 提出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司 提 供证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东 有 权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程 ,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 务时违反法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 损 害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股 东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;8(四 )不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公 司 债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来 ,应当 遵守以下规定:(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。(二)公司不得以下列方式将资金直接或者间接的提供给控股股东及其他关联 方使用:1.有偿或无偿的拆借资金给控股股东及其他关联方使用;2.通过银行或者非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票;5.代控股股东及其他关联方偿还债务;6.中国证监会认定的其他方式。 公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控9股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计.独立董事对专项审计结果有异议的, 有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。(三) 公司还应通过实 施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产:1 严格执行公司内 控 制度,杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道 ,同时建 立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。2进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管 理和实施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。3 加强教育培训 ,对董 事,监事,高级管理人员进行培训,切实提高公司相关人员 的法律, 法规意识和对信息披露工作的认识,不断提高公司规范动作水平。第 四 十 条 公司坚决 制 止股东或者实际控制人侵占上市公司资产, 公司对控股股 东所持股份建立“占用即冻结”机制,即公司董事会若发现控股股东或 实际控制人 侵占公司资产时,应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权, 凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人,公司全体董 事对清欠工作负有责任,公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安 全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员为“ 占用即冻结” 机制 的责任人。公 司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵 占的当天,应当向公司董事长和董事会 秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员, 并立即启动以下程序:(一)董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查。审计委员会在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况,包括但不限于占 用股东名称、侵占资产名称、涉及金额、侵占起始时间、相关责任人等内容。若同 时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况 的,审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其关联方侵占公司资产的情节;(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不10限于以下内容的议案:1.确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人;2.授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结;3.确定清偿期限并向控股股东及其关联方发出通知。如控股股东及其关联方在 上述期限内未能全部清偿的,授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现 以偿还被侵占资产;4 对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、 高级管理人员给 予相应处分,对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议,对负有严重责任的 高级管理人员予以免职。 对清欠控股股东及其 关联方占用公司资产执行不力的董事、 高级管理人员参照前述条款给予相应处分。(三)董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息 披露工作,并及时向证券监管部门报告。第二节 股东大会的一 般 规定第 四 十 一条 股东大会 是公司的权力机构 ,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;11(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其他事项。第 四 十 二条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额, 达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 三 条 股 东 大 会分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 四条 有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。12第 四 十 五条 除董事会 特别指定地点外, 公司股东大会应当在公司住所地召开。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 视 具 体 情 况 提 供 网 络 或其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 , 视 为出 席 。 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 , 均 有 权 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大会;网络投票的股东通过网络系统认证身份并参与网络投票表决。第 四 十 六 条 本 公 司 召开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 七 条 独 立 董 事有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 八 条 监 事 会 有权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自 行召集和主持。13第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法规和本章程的规定, 在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会, 连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 条 监 事 会 或 股东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在 地 中 国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一 条 对 于 监 事会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二 条 监 事 会 或股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第四节 股东大会的提 案 与通知14第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 , 股 东 大 会 不 得进行表决并作出决议。第 五 十 五条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 六条 股东大会 的通知包括以下内容 :(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权 登记日一旦 确认,不得变更。(三)提交会议审议的事项和提案;(四 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托 代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;(六)会务常设联系人姓名,电话号码。(七)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票 或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。15第 五 十 七 条 股 东 大 会拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案提出。第 五 十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 五 十 九 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的 正 常秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采 取 措 施 加 以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 条 股权登记日 登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一 条 个 人 股 东亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 有 效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托16代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出具的书面授权委托书。第 六 十 二 条 股 东 出 具的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 三 条 委 托 书 应当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。第 六 十 四 条 代 理 投 票授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授 权书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 、 投 票 代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 五 条 出 席 会 议人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的股份总数之前, 会议登记应当终止。第 六 十 七 条 股 东 大 会召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。17第 六 十 八 条 股 东 大 会由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 , 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 , 经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第 六 十 九 条 公 司 制 定股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序 , 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议 的 形成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 , 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由 董 事 会 拟 定 , 股 东 大 会 批准。第 七 十 条 在 年 度 股 东大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 一 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作出解释和说明。第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 , 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的股份总数以会议登记为准。第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员姓名;18(三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的 董事 、 监 事 、 董 事 会 秘 书 、 召 集 人 或 其 代 表 、 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 会议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年