天音控股:公司章程
天天 音音 通通 信信 控控 股股 股份股份 有有 限限 公司公司章章程程(本制度于 2013 年 4 月 24 日经第六届 董事会第 九次会 议 审议通过 )梦想实现天音通信控股股份有限公司目 录第一章第二章 第三章总则 .2经营宗旨和 范围 .3股份 .3第一节第二节 第三节股 份发 行 .3股 份增 减和 回购 .4股 份转 让 .5第四章 股东和股东 大会 .5第一节第二节 第三节 第四节股 东 .5股 东大 会 .7股 东大 会提 案 .12股 东大 会的 表决 与决议 .13第五章 董事会 .17第一节第二节 第三节第四节董 事 .17独 立董 事 .20董 事会 .23董 事会 秘书 .28第六章 经理及其他 高级 管理人员 .29第七章 监事会 .31第一节第二节 第三节监 事 .31监 事会 .31监 事会 决议 .32第八章 财务会计制 度、 利润分配和审计 .33第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .33内 部审 计 .35会 计师 事务 所的 聘任 .35第九章 通知和公告第一节 通 知 第二节 公 告. 36. 36. 36第十章 合并、分立 、解 散和清算 .37第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资 .37第二节 解 散和 清算 .37第十一章第十二章修改章程 .39附则 .40通路无限 1梦想实现天音通信控股股份有限公司第 一 章 总 则第一条 为维 护公司 、股东和 债权 人的合 法权 益,规范 公司 的组织 和行 为,根据 中华人民 共和 国公 司法 ( 以 下简称 公 司法 ) 和其 他 有关规 定, 制订 本章 程。第 二条 公司系 依照 中华 人民共 和国公 司法 ) (以下 简称 公司 法 ) 和其他 有关规定成立 的股 份有 限公 司( 以下简 称“ 公司 ”)公 司经江 西省 人民政 府赣股( 1997)08 号股 份有限公 司批 准证书 批 准,由赣 州酒厂、 赣 南农 药厂 、 寻 乌县 园艺场 、 安 远县 国营 孔田 采育林 场、 信丰 县脐 橙场 、 江西 赣南 果业开发公 司六 家国 有企 业共 同发起 , 以募 集方式 设立 ; 在 江西 省工 商行政 管理 局注册 登记 , 取得营业 执照 , 营 业执 照号 码 3600001131226, 公司 具 有独立 的企 业法 人资 格, 其行为 受中 国法律约 束, 合法 权益 受中 国法律 保护 , 公 司所 设分 公司已 经在 分公 司所 在地 、 市、 县工 商行政管理 局登 记, 领取 了营 业执照 。第 三条 公 司 于 1997 年 10 月 5 日经 中国 证券 监 督管理 委员 会证 监发 字 1997460 号 、461 号文 批准 ,并 于 10 月 14 日 首次 向社 会公 众发 行 人民币 普通 股 2500 万 股( 其中公 司职工股 250 万 股) 。 公司 向境 内投资 人发 行 的 2250 万 股 社会公 众股 , 于 1997 年 12 月 2 日在 深圳证券 交易 所上 市。第 四条 公 司注 册名 称:天 音通 信控 股股 份有 限公司Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.第 五条 公 司住 所: 江西省 赣州 市红 旗大 道 20 号公 司邮 政编 码:34 1000第 六条 公 司注 册资 本为人 民 币 946,901,092 元。第 七条 公 司为 永久 存续的 股份 有限 公司 。第 八条 董 事长 为公 司的法 定代 表人 。第 九条 公 司全 部资 本分为 等额 股份 , 股 东以 其所持 股份 为限 对公 司承 担责任 , 公 司以其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第 十条 本 公司 章程 自生效 之日 起 , 即成 为规 范公司 的组 织与 行为 、 公 司与股 东 、 股 东与股东 之间 权利 义务 关系 的, 具有 法律 约束力 的文 件。 股东 可以 依据公 司章 程起诉 公司 ; 公司可以 依据 公司 章程 起诉 股东、 董事 、 监 事、 经 理和 其他高 级管 理人 员; 股东 可以依 据公 司章程起 诉股 东; 股东 可以 依据公 司章 程起 诉公 司的 董事、 监事 、经 理和 其他 高级管 理 人 员 。第十一 条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的副经 理 、 董 事会 秘书 、 财 务负责 人 。通路无限 2梦想实现天音通信控股股份有限公司第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二 条 公司 的经 营宗 旨: 通过 股份 公司的 组织 形式 , 提 高公 司的经 营管 理水平 , 实现资产 的保 值增 值, 保护 公司和 公司 股东 的合 法权 益,使 公司 股东 获得 满意 的经济 回报 。第十三 条 经公 司登 记机 关核 准 ,公 司经 营范 围是 :各 类 信息 咨询 服务 (金 融、证 券 、期货等 国家有 关规定 的除 外) 、技 术服务 、技 术咨询 ,摄影 ,翻译 ,展销 通信 设备和 照相器材; 经 营文化 办公 机械、 印刷设 备、 通 信设 备; 水 果种植, 果业 综合 开发、 果树良 种繁 育 及技术咨 询服务 ,农副 土特 产品、 化工产 品(除 危险 化学品) 、机械 电子 设备、 照相器 材的批发、 零 售, 进 口本企 业生 产、 科 研所需 的原 辅材 料 、 机械设 备、 仪器仪 表及 零配件 ( 国家 限制和禁 止的 技术 和商 品除 外) , 畜牧、 种植 业、 蔬菜 瓜果培 育; 建筑 施工 ; 房 地产开 发经 营;物业管 理; 房屋 租赁 ;房 屋装修 ;建 筑材 料、 装饰 材料、 五金 交电 化工 、金 属材料 的生 产 、销售。 (以 上项 目国 家有 专 项规定 的除 外)第 三 章 股 份第一节 股 份发 行第 十四 条 公司 的股 份采取 股票 的形 式。第 十五 条 公司 股份 的发行 ,实 行公 开、 公平 、公正 的原 则, 同股 同权 ,同股 同利 。同 次发 行的 同种 类股 票, 每 股的 发行 条件 和价 格应当 相同 ; 任 何单 位或 者个人 所认 购的股份, 每股 应当 支付 相同 价额。第 十六 条 公司 发行 的股票 ,以 人民 币标 明面 值。第 十七 条 公 司 的 人民 币 普 通 股 在 中 国证 券 登记 结 算 有 限 责 任 公司 深 圳分 公 司 集 中 托管。第 十八 条 公司 首次 向社会 公开 发行 股票 时, 经批准 发行 的普 通股 总数 为 7,500 万 股 ,成立时 向发 起人 赣州 酒厂 、 赣南 农药 厂、 寻乌 县园 艺场、 安远 县国 营孔 田采 育林场 、 信 丰县脐橙场 、江 西赣 南果 业开 发公司 共发 行 5000 万股 , 占公司 可发 行普 通股 总数 的 66.67%。各 发起 人所 认购 股份 情况如 下: 赣州 酒 厂 24,305,507 股 ,占 股本 总额 的 32.407%; 赣南农药 厂 10,448,441 股, 占股本 总额 的 13.931%; 寻乌县 园艺 场 6,029,250 股,占 股本 总额的 8.039; 安远 县孔 田采育 林 场 4,884,002 股 ,占股 本总 额的 6.512%; 信丰县 园艺 场4,269,509 股,占 股本总 额的 5.693%;江西 赣南果 业开发公 司 63 ,291 股, 占股本总 额的通路无限 3梦想实现天音通信控股股份有限公司0.084。第 十九 条 经公 司 1999 年度 配股 、 2000 年转 增股 、 2002 年 1 月 国有 股东 变 更、 2004年转增 股 、 2006 年 股东 股 权转让 和股 权分 置改 革 、 2007 年 4 月 转增 股 、 2007 年非公 开发 行,2008 年 4 月 转增 股, 2009 年 6 月回 购股 份注 销, 公 司现股 本结 构为 :普 通 股 946,901,092股。第二十 条 公司 或公 司的 子公司 (包 括公 司的 附属 企业) 不以 赠与 、 垫 资、 担保、 补偿或贷款 等形 式, 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。第二节 股 份增 减和 回购第二十 一条 公 司根 据经 营和发 展的 需要 , 依 照法 律、 法规 的规 定, 经股 东 大会分 别作出决议 ,可 以采 用下 列方 式增加 资本 。( 一) 公开 发行 股份 ;( 二) 非公 开发 行股 份;( 三) 向现 有股 东派 送红股 ;( 四) 以公 积金 转增 股本;( 五) 法律 、行 政法 规规定 以及 中国 证监 会批 准的其 他方 式。第二十 二条 公 司可 以减 少注册 资本 。 公 司减 少注 册资本 , 按 照 公司 法 以 及其他 有关规定 和公 司章 程规 定的 程序办 理。第 二十 三条 公 司在 下列情 况下 , 可以依 照法 律、 行政 法规 、 部 门规 章 和公司 章程 的规定,收 购本 公司 的股 份:( 一) 减少 公司 注册 资本;( 二) 与持 有本 公司 股票的 其他 公司 合并 ;(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股 份 的 。除 上述 情形 外, 公司 不进行 买卖 本公 司股 份的 活动。第 二十 四条 公 司收 购本公 司股 份, 可以 下列 方式之 一进 行;( 一) 证券 交易 所集 中竞价 交易 方式 ;( 二) 要约 方式 ;( 三) 中国 证监 会认 可的其 他方 式。第二十 五条 公 司因 本章 程第二 十三 条第 (一 ) 项 至第 ( 三) 项的 原因 收购 本公司 股份的, 应 当经 股东 大会 决议 。 公司 依照 第二 十三 条规 定收购 本公 司股 份后 , 属 于第 ( 一) 项情通路无限 4梦想实现天音通信控股股份有限公司形的, 应当 自收 购之 日起 10 日内 注销 ;属 于第 (二 )项、 第( 四) 项情 形的 ,应当 在 6 个月内转 让或 者注 销。公司依 照第 二十 三条 第 ( 三) 项规 定收 购的本 公司 股份 , 将 不超 过本公 司已 发行股 份 总额的 5%; 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出; 所收 购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职工。第三节 股 份转 让第 二十 六条 公 司的 股份可 以依 法转 让。第 二十 七条 公 司不 接受本 公司 的股 票作 为质 押权的 标的 。第 二十 八条 发 起人 持有的 公司 股份 ,自 公司 成立之 日 起 1 年 以内 不得 转让。公 司董 事 、 监 事 、 高 级 管理人 员应 当向 公司 申报 其所持 有的 本公 司的 股份 及其变 动情 况,在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%; 所 持本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。 上述 人员 离职后 半年 内, 不得 转让 其所持 有的 本公司股份 。第二十 九条 公 司董 事、 监事 、 高 级管 理人员 、 持 有公司 百分 之五 以上 有表 决权的 股份的股东 , 将 其所 持有 的公 司股票 在买 入之 日起 六个 月以内 卖出 , 或 者在 卖出 之日起 六个 月以内又买 入的 , 由 此获 得的 利润归 公司 所有 。 本 公司 董事会 将收 回其 所得 收益 。 但是 , 证 券公司因包 销购 入售 后剩 余股 票而持 有 5%以 上股 份的 , 卖出该 股票 不 受 6 个 月时 间限制 。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董事会 在 30 日内 执行 。公 司董事 会未在上 述期 限内 执行 的, 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉 讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股 东第 三十 条 公司 依据 证券登 记机 构提 供的 凭证 建立股 东名 册 , 股 东名 册是 证明股 东持 有公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 , 承 担义务 ; 持 有同一 种类 股份的股东 ,享 有同 等权 利, 承担同 种义 务。第 三十 一条 公 司召 开股东 大会 、 分 配股 利、 清 算及从 事其 他需 要确 认股 东身份 的行 为时, 由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日, 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东 。第 三十 二条 公 司股 东享有 下列 权利 :通路无限 5梦想实现天音通信控股股份有限公司(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二) 依法 请求 、 召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 , 并 行使相 应的表决权 ;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五) 查阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第 三十 三条 股 东提 出查阅 前条 所述 有关 信息 或者索 取资 料的 , 应当 向公 司提供 证明 其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 , 公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十 四条 公 司股 东大 会、 董事 会决 议内容 违反 法律 、 行 政法 规的 , 股 东 有权请 求人民法院 认定 无效 。股东大 会、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程, 或 者决议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内, 请求 人民 法院 撤 销。第三十 五条 董 事、 高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、 行政 法规 或 者 本章程 的规定,给 公司 造成 损失 的, 连续 180 日以 上单 独或 合 并持有 公 司 1%以上 股份 的 股东有 权书 面请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼 ; 监 事会 执行 公司 职务时 违反 法律 、 行 政法 规或者 本章 程的规定, 给公 司造 成损 失的 ,股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或 者自 收到 请求之 日起30 日内 未提起 诉讼 ,或者 情况紧急 、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害的,前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给公司 造成 损失 的, 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十 六条 董 事、 高级 管理人 员违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定, 损害股 东 利益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第 三十 七条 公 司股 东承担 下列 义务 :( 一) 遵守 法律 、行 政法规 和公 司章 程;通路无限 6梦想实现天音通信控股股份有限公司( 二) 依其 所认 购的 股份和 入股 方式 缴纳 股金 ;( 三) 除法 律、 法规 规定的 情形 外, 不得 退股 ;( 四) 不得 滥用 股东 权利损 害公 司或 者其 他股 东的利 益; 不得 滥用 公司 法人独 立地 位和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任, 逃避债 务, 严重 损害 公司 债权人 利益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法律 、行 政法 规及 公司章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第 三十 八 条 持 有 公司 百 分 之 五 以 上 有表 决 权股 份 的 股 东 , 将 其持 有 的股 份 进 行 质 押的,应 当自 该事 实发 生当 日,向 公司 作出 书面 报告 。第三十 九条 公 司的 控股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。 违反规定的 ,给 公司 造成 损失 的,应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、对 外投 资、资 金占 用 、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益 , 不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益 。第二节 股 东大 会第 四十 条 股东 大会 是公司 的权 力机 构, 依法 行使下 列职 权:( 一) 决定 公司 经营 方针和 投资 计划 ;( 二) 选举 和更 换非 由职工 代表 担任 的董 事, 决定有 关董 事的 报酬 事项 ;(三) 选举 和更 换非 由职 工代表 出任 的监 事, 决定 有关监 事的 报酬 事项 ;(四) 审议 批准 董事 会的 报告;( 五) 审议 批准 监事 会的报 告;( 六) 审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案 、决 算方案 ;( 七) 审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案 ;( 八) 对公 司增 加或 者减少 注册 资本 作出 决议 ;( 九) 对发 行公 司债 券作出 决议 ;( 十) 对公 司合 并、 分立、 解散 、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议 ;( 十一 )修 改公 司章 程;( 十二 )对 公司 聘用 、解聘 会计 师事 务所 作出 决议;通路无限 7梦想实现天音通信控股股份有限公司( 十三 )审 议批 准 第 41 条 规定 的担 保事 项;(十四 ) 审 议公 司在 一年 内购买 、 出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的事项;(十五 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十六 )审 议 股 权激 励计 划;(十七 )对 公司 设立 战略 、审计 、提 名、 薪酬 与考 核等董 事会 专门 委员 会作 出决议 ;(十八 )审 议批 准公 司关 联方用 非现 金资 产清 偿占 用公司 资金 的 方 案;(十九 )审 议法 律、 行政 法规和 公司 章程 规定 应当 由股东 大会 决定 的其 他事 项。(二十 ) 、 回购 本公 司股 票 。第四 十一 条 公司 下列 对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。(一) 单笔 担保 额超 过上 市公司 最近 一期 经审 计净 资产 10 的担 保;(二) 上市 公司 及其 控股 子公司 的对 外担 保总 额, 超过上 市公 司最 近一 期经 审计净 资 产50以 后提 供的 任何 担保 ;(三) 为 资 产负 债率 超 过 70的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 连 续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 的 30;(五 ) 连 续十 二个 月内 担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 净资 产 的 50 且 绝对金 额超过 5000 万 元人 民币 ;(六) 对 股 东、 实际 控制 人及其 关联 人提 供的 担保 ;(七) 深圳 证券 交易 所或 公司章 程规 定的 其他 担保 情形。股东大 会审 议通 过的 综合 授信额 度担 保之 中的 单笔 担保除 外 ; 股 东大 会审 议前 款第 (四 )项担保 事项 时, 应经 出席 会议的 股东 所持 表决 权的 三分之 二以 上通 过。股东大 会在 审议 为股 东、 实际控 制人 及其 关联 人提 供的担 保议 案时 , 该 股东 或受该 实际控制人 支配 的股 东, 不得 参与该 项表 决, 该项 表决 须经出 席股 东大 会的 其他 股东所 持表 决权的半数 以上 通过 。第四十 二条 股东大会分为股东 年会和临时股东 大会。股 东年会每年至少 召开一次 ,并应于 上一 个会 计年 度完 结之后 的六 个月 之内 举行 。第 四十 三 条 有 下 列情 形 之 一 的 , 公 司在 事 实发 生 之 日 起 两 个 月以 内 召开 临 时 股 东 大会:( 一) 董事 人数 不足 公司 法 规定 的法 定最 低人数 , 或 者少 于章 程所 定人数 的三 分之二即 8 人时 ;通路无限 8梦想实现天音通信控股股份有限公司( 二) 公司 未弥 补的 亏损达 股本 总额 的三 分之 一时;( 三 ) 单 独或者 合并 持有公 司有 表决 权股 份总 数百分 之十 ( 不含投 票代 理权 ) 以 上的 股东书面 请求 时;( 四) 董事 会认 为必 要时;(五) 符合 规定 人数 (二 分之一 以上 )的 独立 董事 提请召 开时 ;(六) 监事 会提 议召 开时 ;( 七) 法律 、行 政法 规、部 门规 章或 公司 章程 规定的 其他 情形 。第四十 四条 本 公司 召开 股东大 会的 地点 为 : 公 司或 控股子 公司 住所 地以 及其 他主要 办公场所 。股东大 会将 设置 会场 , 以 现场会 议形 式召 开。 公司 可以根 据实 际情 况选 择提 供网络 或其他方式 为股 东参 加股 东大 会提供 便利 。股 东通 过上 述方式 参加 股东 大会 的, 视为出 席。第四十 五条 公 司董 事会 应当聘 请律 师出 席股 东大 会,对 以下 问题 出具 意见 并公告 :(一) 股东 大会 的召 集、 召开程 序是 否符 合法 律法 规的规 定, 是否 符合 公 司章程 ;(二) 验证 出席 会议 人员 资格、 召集 人资 格 的 合法 有效性 ;(三) 股东 大会 的表 决程 序、表 决结 果 是 否合 法有 效;(四) 应公 司要 求对 其他 有关问 题出 具的 法律 意见 。公司董 事会 也可 同时 聘请 公证人 员出 席股 东大 会。第四十 六条 股 东大 会由 董事长 主持 。 董 事长 不能 履行职 务或 不履 行职 务时 , 由副 董事长 ( 公司 有两 位或 两位 以 上副董 事长 的, 由半 数以 上 董事共 同推 举的 副董 事长 主持) 主持,副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时 ,由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由 监事 会主 席主 持。 监事会 主席 不能 履行 职务 或不履 行职务时 , 由监 事会副 主席 主持 , 监 事会 副主席 不能 履行职 务或 者不 履行 职务 时, 由半 数以 上监事共 同推 举的 一名 监事 主持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。召开股 东大 会时 , 会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意, 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人, 继续开 会。第四十 七条 公 司制 定股 东大会 议事 规则 , 详 细规 定股东 大会 的召 开和 表决 程序, 包括通知、 登记、 提案 的审 议 、 投票、 计票、 表决 结果 的宣布 、 会 议决 议的 形成 、 会议 记录 及其签署、 公告 等内 容, 以及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则, 授权 内容 应明 确具 体。 股 东大 会议事规则 应作 为章 程的 附件 ,由董 事会 拟定 ,股 东大 会批准 。通路无限 9梦想实现天音通信控股股份有限公司第四十 八条 在 年度 股东 大会上 , 董 事会 、 监 事会 应当就 其过 去一 年的 工作 向股东 大会作出 报告 。 每 名独 立董 事也应 作出 述职 报告 。第四十 九条 公 司召 开年 度股东 大会 , 应 当于 会议 召开二 十日 前以 公告 方式 通知各 股东;临 时股 东大 会应 当于 会议召 开十 五日 前以 公告 方式通 知各 股东 。第五十 条 股东 会议 的通 知包括 以下 内容 :(一) 会议 的日 期、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三) 以明显的文字 说明:全体 股东均有权出 席股东大会 ,并可以委托 代理人出席 会议和参 加表 决, 该股 东代 理人不 必是 公司 的股 东;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;( 五 )会 务常 设联 系人 姓名, 电话 号码 。注释: 1、 股东 大会 通知 和 补充通 知中 应当 充分 、完 整披露 所有 提案 的全 部具 体内容 。 拟讨论 的事 项需 要独 立董 事发表 意见 的 , 发 布股 东大 会通知 或补 充通 知时 将同 时披露 独立 董 事的意 见及 理由 。2、股 东大 会采 用网 络 或其他 方式 的, 应当 在股 东大会 通知 中明 确载 明网 络或其 他方 式 的表决 时间 及表 决程 序。 股东大 会网 络或 其他 方式 投票的 开始 时间 , 不 得早 于现场 股东 大会 召开前 一日 下 午 3: 00, 并不得 迟于 现场 股东 大会 召开当 日上 午 9:30 ,其 结束时 间不 得早 于现场 股东 大会 结束 当日 下午 3:00 .3、股 权登 记日 与会 议 日期之 间的 间隔 应当 不多 于 7 个 工 作 日。 股权 登记 日一旦 确认 , 不得变 更。第五十 一条 本 公司 董事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施 , 保证 股东 大会 的 正常秩 序。对于干 扰股 东大 会、 寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为 , 将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第五十 二条 股 权登 记日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人 , 均 有权 出席 股东 大会。 并依照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第五十 三条 个 人股 东亲 自出席 会议 的 , 应 出示 本人 有效身 份证 或其 他能 够表 明其身 份的有效 凭证 或证 明、 股票 帐户卡 ; 委 托代 理他 人出 席会议 的, 应出 示本 人 有 效身份 证、 股东授权委 托书 。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议 。 法 定代 表人出 席会 议的, 应 出示 本人 身份 证、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明; 委托 代理 人 出席会 议的 ,代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 委托 书。通路无限 10梦想实现天音通信控股股份有限公司第五十 四条 股 东出 具的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容:( 一) 代理 人的 姓名 ;( 二) 是否 具有 表决 权;( 三) 分别 对列 入股 东大会 议程 的每 一审 议事 项投赞 成、 反对 或弃 权票 的指示 ;( 四) 委托 书签 发日 期和有 效期 限;( 五) 委托 人签 名( 或盖章 ) 。 委托 人为 法人 股 东的, 应加 盖法 人单 位印 章。委 托书 应当 注明 如果 股东不 作具 体指 示, 股东 代理人 是否 可以 按自 己的 意思表 决。第 五十 五条 委 托书 由委托 人授 权他 人签 署的 ,授权 签署 的授 权书 或者 其他授 权文 件 ,应当经 过公 证。 经公 证的 授权书 或者 其他 授权 文件 , 和投 票代 理委 托书 均需 备置于 公司 住所或者召 集会 议的 通知 中指 定的其 他地 方。委 托人 为法 人的 , 由 其法定 代表 人或 者董 事会 、 其他 决策 机构 决议 授权 的人作 为代 表出席公司 的股 东会 议。第 五 十 六 条 出 席 会议 人员 的 签 名 册 由 公 司负 责 制作 。 签 名 册 载 明 参加 会 议人 员 姓 名(或单 位名称) 、身 份证号 码、住 所地址 、持有 或者 代表有 表决权 的股份 数额 、被代 理人姓名(或 单位 名称 )等 事项 。第 五 十 七 条 召 集 人和 公司 聘 请 的 律 师 将 依据 证 券登 记 结 算 机 构 提 供的 股 东名 册 共 同对股东 资格 的合 法性 进行 验证, 并登 记股 东姓 名 ( 或名称 ) 及 其所 持有 表决 权的股 份数 。 在会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前 , 会议 登记应当 终止 。第五十 八条 独立董事有权向董 事会提议召开临 时股东大 会。 对独立董事 要求召开 临时股东 大会 的提 议, 董事 会应当 根据 法律 、行 政法 规和本 章程 的规 定, 在收 到提议 后 10 日内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召 开 临时 股东 大会的 , 将在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第五十 九条 监事会有权向董事 会提议召开临时 股东大会 ,并应当以书面 形式向董 事会提出 。董 事会 应当 根据 法律、 行政 法规 和本 章程 的规定 ,在 收到 提案 后 10 日内提 出同 意或不同 意召 开临 时股 东大 会的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知 ,通 知中 对原 提议 的变更 ,应 征得 监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为董 事通路无限 11梦想实现天音通信控股股份有限公司会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责 ,监 事会可 以自 行召 集和 主持 。第六十 条 单独或者合计持有公 司 10%以 上股份的股东有 权向董事会请 求召开临时 股东大会 , 并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。 董事 会应 当 根据法 律、 行政 法规 和本 章 程的规 定,在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日