大连友谊:公司章程
大 连 友 谊 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司公 司 章 程(公司章程修订稿经 2013 年 6 月 19 日公司第六届董事第二十九次会议审议通过,并提交 2013 年 7 月 5 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准 )二 O 一 三 年 七 月 五 日目 录第一章第二章 第三章总则 .1经营宗旨和范围 .2股 份 .2第一节第二节 第三节股份发行 .2股份增减和回购 .3股份转让 .4第四章 股东和股东大会 .4第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东 .4股东大会的一般规定 .6股东大会的召集 .8股东大会的提案与通知 .9股东大会的召开 .10股东大会的表决和决议 .13第五章 董事会 .16第一节 董事 .16第二节 董事会 .18第六章 经理及其他高级管理人员 .21第七章 监事会 .23第一节 监事 .23第二节 监事会 .23第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .25第一节第二节 第三节 第四节财务会计制度 .25利润分配 .25内部审计 .27会计师事务所的聘任 .28第九章 通知和公告 .28第一节 通知 .288第二节 公告 .298第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .29第一节 合并、分立、增资和减资 .299第二节 解散和清算 .30第十一章 修改章程 .311第十二章 附则 .322第一章 总则第一条 为维护 公司 、股东和 债权人 的 合法权益 ,规范 公 司的组织 和行为 ,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以下简 称证 券法 )和其 他有关 规定,制 订本章 程 。第 二条 公司 系 依照 股票发 行与 交易管 理 暂行条 例 和其 他有关 规定 成立 的股份有 限公司 ( 以下简称 “公 司” ) 。 公司法 实施 后, 公司已按 照有关 规 定, 对照 公司法 进行 了规范 , 并依 法履行 重新登记 手续 。 公司 经大连市 体改委 大 体改委发 ( 1993) 76 号 文件批 准, 以 募集方式 设立; 在 大连市工 商行政 管 理局 注册登记 ,取得 营 业执照。 证照编 号 :大工商 企法字 2102001100019,注 册 号: 210200000006827。第 三条 公 司 于 1996 年 12 月 18 日经中 国证 券 监 督管理委 员会批 准 ,首次向社会公 众发行 人 民币普通股 3500 万 股, 于 1997 年 1 月 24 日 在深圳 证券交 易 所上市。第 四条 公 司 注 册名称 : 大连友 谊 (集团) 股份有 限 公司DALIAN FRIENDSHIP (Group)Co.,Ltd.公 司 住 所:大 连 市中山 区 七一街 1 号 邮政编 码:1 16001 公 司注 册资本为 人民币 35,640 万元 。 公 司为 永久存续的股份 有 限公司。 董 事长 为公司的 法定代 表 人。公司全 部资 产分为等 额股份 , 股东以其 认购的 股 份为限对 公司承 担第 五条第 六条第 七条 第 八条 第九条责任,公 司以其 全 部资产对 公司的 债 务承担责 任。第 十条 本 公司 章程自生 效之日 起 , 即 成 为规范 公司 的组织与 行为 、 公 司与 股东、 股 东与股 东 之间权利 义务关 系 的具有法 律约束 力 的文件, 对公司 、 股东、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起诉公司 ,公司 可 以起诉股 东、董 事 、监事、 经理和 其 他高级管 理人员 。第 十一条 本章 程所称其 他高级 管 理人员是 指公司 的 副经理、 董事会 秘 书、 财务负责 人。1第二章 经营宗 旨 和范围第 十二条 公司 的经营宗 旨:以 质 量 求 生 存 , 以 效 益 求 发 展 , 以 服 务 为 本 , 积 极 参 与 市 场 竞 争 , 以 丰 厚 的利润回 报广大 股 东。第十 三 条 经 公司登 记机关核 准,公 司 经营范 围 是: 商品零售、 酒 店、 对船供应、 进 出口 贸易、 免税商 品 ( 限分支机 构) ; 农 副产品收购 ( 限分支 机构) ; 客房写 字间 出租、 企业 管理服 务、 广告业 务 (限 分支 机构) ;房地 产开发 。第三章 股 份第一节 股份 发行第十 四 条 公 司的股 份采取 股 票的形 式 。第 十五条 公司 股份的发 行, 实行 公开、 公平 、 公正 的原则, 同 种类的 每一 股份应当 具有同 等 权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个人所认 购的股 份 ,每股应 当支付 相 同价额。第 十六条第 十七条 存管。第 十 八 条公司 发行的股 票,以 人 民币标明 面值。公司 发行的股 份, 在 中 国证券登 记结算 有 限公司深 圳分公 司 集中公 司 的 发 起 人 为 大 连 友 谊 集 团 有 限 公 司 , 设 立 时 的 股 份 总 数 为7500 万股, 出资方 式为净资 产折股 方 式,出资 时间为 1993 年 3 月 。第十 九 条 公 司现 股份总数 为:总 股 本 35,640 万 股;公 司的股本 结构为:普通股 35,640 万股 。第二 十 条 公 司或 公 司的子 公 司(包 括 公司的 附 属企业 ) 不以赠与 、垫资、 担保、补 偿或贷 款 等形式, 对购买 或 者拟购买 公司股 份 的人提供 任何资 助 。2第二节 股份 增减和 回购第二 十 一条 公 司根 据经营和 发展的 需 要, 依照 法律 、 法 规的规定 , 经股 东大会分别 作出决 议 ,可以采 用下列 方 式增加资 本:(一 )公开 发 行股份;(二 )非公 开 发行股 份 ;(三 )向现 有 股东派 送 红股;(四 )以公 积 金转增 股 本;(五 )法律 、 行政法 规 规定以 及 中国证监 会批 准 的 其他方式 。第 二十二条 公 司可以减 少注册 资 本。 公司减 少注册 资本, 应当 按照 公司 法以及 其他有 关 规定和本 章程规 定 的程序办 理。第 二十三条 公 司在下列 情况下, 可以依照 法律 、 行 政法规、 部 门规章 和本 章程的规 定,收 购 本公司的 股份:(一 )减少 公 司注册 资 本;(二 )与持 有 本公司 股 票的其 他 公司合并 ;(三 )将股 份 奖励给 本 公司职 工 ;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购其股份 的。除上 述情形 外 ,公司 不 进行买 卖 本公司股 份的 活 动 。第 二十四条 公 司收购本 公司股 份 ,可以选 择下列 方 式之一进 行:(一 )证券 交 易所集 中 竞价交 易 方式;(二 )要约 方 式;(三 )中国 证 监会认 可 的其他 方 式。第 二十五条 公 司因本章 程第二 十 三条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三) 项 的原因 收购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后,属 于第( 一 )项情形 的,应 当 自收购之 日起 10 日 内注销; 属于第 ( 二)项、第( 四) 项 情 形的,应 当在 6 个 月内转 让 或者注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司已发行股 份总额的 5%;用于 收购的 资 金应当从 公司的 税 后利润中 支出; 所 收购 的股份应当 1 年 内 转让给职 工。3第三节 股份 转让第二 十 六条第 二十七条 第 二十八条公 司 的 股份可 以 依法转 让 。公 司不接受 本公司 的 股票作 为 质押权 的 标的。 发 起人持有 的本公 司 股份, 自公 司 成立之 日起 1 年内不 得转 让。公司公开 发行股 份 前已发行 的股份 , 自 公司股票 在证券 交 易所上市 交易之 日 起 1年内不得 转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本公 司 的 股 份 及其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持本公 司股 份自公司 股票上 市 交易之日起 1 年 内 不得转让。 上述人 员离 职后半年 内,不 得 转让其所 持有的 本 公司股份 。第 二十九条 公 司董事、 监事、 高级 管理人员 、 持 有本 公司股份 5%以上的 股 东,将其 持有的 本 公司股票 在买入后 6 个月内卖 出,或 者在卖出后 6 个月 内又 买 入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证券公司 因包销 购 入售后剩 余股票 而 持有 5%以 上股份 的 ,卖出该 股票不 受 6 个 月时间限 制。公司 董事会 不 按照前 款 规定执 行 的,股东 有权 要 求 董事会在 30 日内执 行。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 与 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 签 订 股 份 保管 协 议 , 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证 明 股 东持有公 司股份 的 充分证据。 股东按 其所持有 股份的 种 类享有权 利, 承担 义务; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享 有 同 等 权 利 , 承 担 同 种 义 务 。 公 司 每 月 末 向 证 券 登记机构 查询主 要 股东资料 以及主 要 股东的持 股变更 情 况。第 三十一条 公 司召开股 东大会、 分配股利、 清算及 从事其他 需要确 认 股东4身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市后登记在 册的 股 东 为享有相 关权益 的 股东。 第 三十二条 公 司股东享 有下列 权 利:(一 )依照 其 所持有 的 股份份 额 获得股利 和其他 形 式的利益 分配;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并行使相 应的表 决 权;(三 )对公 司 的经营 进 行监督 , 提出建议 或者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会会议决 议、监 事 会会议决 议、财 务 会计报告 ;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购其股份 ;(八 )法律 、 行政法 规 、部门 规 章或本章 程规 定 的 其他权利 。第 三十三条 股 东提出查 阅前条 所 述有关信 息或者 索 取资料的 , 应 当向 公司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照 股东的 要 求予以提 供。第 三十四条 公 司股东大 会、 董事 会决议内 容违反 法 律、 行政法 规的, 股东 有权请求 人民法 院 认定无效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程, 或 者决议 内 容违反本 章程的 , 股东有权 自决议 作 出之日起 60 日内, 请求 人民法院 撤销。第 三十五条 董 事、 高级管 理人员 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者 本章程的 规定, 给 公司造成 损失的 , 连续 180 日 以上单 独或合并 持有公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请求董事 会向人 民 法院提起 诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到请求之 日起 30 日 内未提起 诉讼, 或 者情况紧 急、 不立 即提起诉 讼将会 使 公司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直接向 人民法 院 提起诉 讼 。5他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以依照前两 款的规 定 向人民法 院提起 诉 讼。第 三十六条 董 事、高级 管理人 员 违反法律 、行政 法 规或者本 章程的 规 定, 损害股东 利益的 , 股东可以 向人民 法 院提起诉 讼。第 三十七条 公 司股东承 担下列 义 务:(一 )遵守 法 律、行 政 法规和 本 章程;(二 )依其 所 认购的 股 份和入 股 方式缴纳 股金;(三 )除法 律 、法规 规 定的情 形 外,不得 退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人独立地 位和股 东 有限责任 损害公 司 债权人 的 利益;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公 司债权人 利益的 , 应当对公 司债务 承 担连带责 任。(五 )法律 、 行政法 规 及本章 程 规定应当 承担 的 其 他义务。第 三十八条 持 有公司 5%以 上有表 决权股 份 的股东, 将 其持有的 股份进 行 质 押的,应 当自该 事 实发生当 日,向 公 司作出书 面报告 。第 三十九条 公 司的控股 股东 、 实 际控制人 员不得 利 用其关联 关系损 害 公司 利益。违 反规定 的 ,给公司 造成损 失 的,应当 承担赔 偿 责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权益,不 得利用 其 控制地位 损害公 司 和社会公 众股股 东 的利益。第二节 股东 大会的 一般规定第四 十 条 股 东大会 是公司的 权力机 构 ,依法 行 使下列 职 权:(一 )决定 公 司的经 营 方针和 投 资计划;( 二 ) 选 举 和 更 换 由 非 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的报酬事 项;(三 )审议 批 准董事 会 的报告 ;(四 )审议 批 准监事 会 报告;6(五 )审议 批 准公司 的 年度财 务 预算方案 、决 算 方 案;(六 )审议 批 准公司 的 利润分 配 方案和弥 补亏 损 方 案;(七 )对公 司 增加或 者 减少注 册 资本作出 决议;(八 )对发 行 公司债 券 作出决 议 ;(九 )对公 司 合并、 分 立、解 散 、清算或 者变 更 公 司形式作 出决议 ;(十 )修改 本 章程;(十 一)对 公 司聘用 、 解聘会 计 师事务所 作出 决 议 ;(十 二)审 议 批准第 四 十一条 规 定的担保 事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产 30%的事 项;(十 四)审 议 批准变 更 募集资 金 用途事项 ;(十 五)审 议 股权激 励 计划;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定的其他 事项。第 四十一条 公 司下列对 外担保 行 为,须经 股东大 会 审议通过 。(一) 本公 司 及本公司 控股子 公 司的对外 担保总 额 ,达到或超 过最近 一 期经 审计净资 产的 50%以 后提供的 任何担 保 ;(二) 公司的 对外担保 总额, 达 到或超过 最近一 期 经审计总 资产的 30%以后 提供的任 何担保 ;(三 )为资 产 负债率超过 70%的担 保对象提 供的担 保 ;(四 )单笔 担 保额超 过 最近一 期 经审计净 资产 10%的 担保;(五 )对股 东 、实际 控 制人及 其 关联方提 供的 担 保 。第四 十 二条 股 东大 会分为年 度股东 大 会和临时 股东大 会 。 年度 股东大 会每 年召开 1 次,应 当 于上一会 计年度 结 束后的 6 个月内 举 行。第 四十三条 有 下列情形 之一的 , 公司在事 实发生 之 日起 2 个 月以内 召 开临 时股东大 会:(一 )董事 人 数不足 6 人时;(二 )公司 未 弥补的 亏 损达实 收 股本总额 1/3 时 ;(三 )单独 或 者合计 持 有公司 10%以上股份 的股东 书 面请求时 ;(四 )董事 会 认为必 要 时;(五 )监事 会 提议召 开 时;(六)二 分之一 以 上独立董 事提议 时 ;(七)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。7第四 十 四条 本 公司 召开股 东 大会的 地 点为:公 司住所 地 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 方 式 , 为 股东参加 股东大 会 提供便利 。 股东 通 过上述方 式参加 股 东大会的 ,视为 出 席。公 司 召 开 股 东 大 会 进 行 网 络 投 票 的 , 应 严 格 按 照 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 工作指引 (试行 ) (证监公 司字 200496 号 )和其 他相关 规定执行 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公告:(一 )会议 的 召集、 召 开程序 是 否符合法 律、 行 政 法规、 本 章程;(二 )出席 会 议人员 的 资格、 召 集人资格 是否 合 法 有效;(三 )会议 的 表决程 序 、表决 结 果是否合 法有 效 ;(四 )应本 公 司要求 对 其他有 关 问题出具 的法 律 意 见。第三节 股东 大会的 召集第四 十 六条 独 立董 事有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会。 对 独立董 事要求召开临 时股东 大 会的提议, 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程 的 规定, 在收到提 议后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事 会同意 召 开临时 股 东大会 的 ,将在作 出董 事 会 决议后 的 5 日内发 出召 开股东大 会的通 知 ;董事会 不同意 召 开临时股 东 大会 的 ,将说明 理由并 公 告。第 四十七条 监 事会有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会, 并应当 以书 面形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案后 10 日内 提出同 意或不同 意召开 临 时股东大 会的书 面 反馈意见 。董事 会同意 召 开临时 股 东大会 的 ,将在作 出董 事 会 决议后 的 5 日内发 出召 开股东大 会的通 知 ,通知中 对原提 议 的变更, 应征得 监 事会的同 意。董事 会不同 意 召开临 时 股东大 会, 或者在收 到提案 后 10 日 内未作 出反馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第 四十八条 单 独或者合 计持有 公 司 10%以上 股 份的 股东有权 向董事 会 请求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 会 议 议 题 和 内 容 完 整 的 提 案。 董事 会应当 根 据法律、 行政法 规 和本章程 的规定 , 在收到请 求后 10 日 内提 出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事 会同意 召 开临时 股 东大会 的 ,应当在 作出 董 事 会决议后 的 5 日内 发出8召开股东 大会 的 通 知,通知 中对原 请 求的变 更 ,应当 征 得相关股 东的同 意 。董事 会不同 意 召开临 时 股东大 会, 或者在收 到请求 后 10 日 内未作 出反馈 的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应 当以书 面 形式向监 事会提 出 请求。监事 会同意 召 开临时 股 东大会 的 ,应在收 到 请 求 5 日内发出 召开股 东 大会 的通知, 通知中 对 原提案的 变更, 应 当征得相 关股东 的 同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会, 连续 90 日 以上单独 或者合 计 持有公司 10%以上 股份的股 东可以 自 行召 集和主持 。第 四十九条 监 事会或股 东决定 自 行召集股 东大会 的 ,须书面 通知董 事 会, 同时向公 司所在 地 中国证监 会派出 机 构和证券 交易所 备 案。在股 东大 会 决 议公告前 ,召集 股 东持股 比 例不得 低 于 10%。 召 集 股 东 应 在发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在 地 中国证监会 派出机 构 和证券交 易所提 交 有关证明 材料。第 五十条 对于 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 , 董事会和 董事会 秘 书将 予配合。 董事会 应 当提供股 权登记 日 的股东名 册。第 五十一条 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会 , 会 议所必需 的费用 由 本公 司承担。第四节 股东 大会的 提案与通 知第五 十 二条 提 案的 内容应当 属于股 东 大会职权 范围 , 有 明确议题 和具体 决议事项, 并且符 合 法律、行 政法规 和 本章程的 有关规 定 。第 五十三条 公 司召开股 东大会, 董事会、 监 事会以 及单独或 者合并 持 有公 司 3%以上股 份的股 东,有权 向公司 提 出提案。单独 或者合 计 持有公司 3%以上股 份的股东 , 可 以在股 东大会召开 10 日前 提 出临时提 案并书 面 提交召集 人。召 集 人应当在 收到提 案 后 2 日内发 出股东 大会 补充通知 ,公告 临 时提案的 内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东 大会通知 中已列 明 的提案或 增加新 的 提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 , 股 东 大 会 不得进行 表决并 作 出决议。9第 五十四条 召 集人将在 年度股 东 大会召开 20 日前 以 公告方式 通知各 股 东,临时股东 大会 将 于 会议召开 15 日前以 公告方式 通知各 股 东。 第 五十五条 股 东大会的 通知包 括 以下内容 :(一 )会议 的 时间、 地 点和会 议 期限;(二 )提交 会 议审议 的 事项和 提 案;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托代理人 出席会 议 和参加表 决,该 股 东代理人 不必是 公 司的股东 ;(四 )有权 出 席股东 大 会股东 的 股权登记 日;(五 )会务 常 设联系 人 姓名, 电 话号码。第 五十六条 股 东大会拟 讨论董 事 、 监事选举 事项的 , 股东大会 通知中 将充 分披露董 事、监 事 候选人的 详细资 料 ,至 少包 括以下 内 容:(一 )教育 背 景、工 作 经历、 兼 职等个人 情况;(二 )与本 公 司或本 公 司的控 股 股东及实 际控 制 人 是否存在 关联关 系 ;(三 )披露 持 有本公 司 股份数 量 ;(四 )是 否 受 过中国证 监会及 其 他有关 部 门的处 罚 和证券交 易所惩 戒 。 除采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项提案提出 。第 五十七条 发 出股东大 会通知 后, 无正当 理 由, 股东 大 会不应延 期或取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当在原定 召开日 前 至少 2 个 工作日 公 告并说明 原因。第五节 股东 大会的 召开第 五十八条 本 公司董事 会和其 他 召集人将 采取必 要 措施, 保证股 东大 会的正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采 取 措施加以 制止并 及 时报告有 关部门 查 处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股东大会。 并依 照 有 关法律、 法规及 本 章程行 使 表决权 。股东 可以 亲 自 出席