大庆华科:公司章程
大 庆 华 科 股 份 有 限 公 司 章 程(2 013 年 年度 股 东 大会审议 批准)2014 年 4 月25 日1目 录第一章第二章 第三章总 则 .经 营宗 旨和 范围 .股 份 .22333455689第一节第二节 第三节股 份发 行 .股 份增 减和 回购 .股 份转 让 .第四章 股 东和 股东 大会 .第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股 东 .股 东大 会的 一般 规 定 .股 东大 会的 召集 .股 东大 会的 提案 与 通知 .股 东大 会的召 开 .股 东大 会的 表决 和 决议 .10121414161820202021212223232424242525252627第五章 董 事会 .第一节 董 事 .第二节 董 事会 .第六章 总 经理 及其 他高 级 管理人 员 .第七章 监 事会 .第一节 监 事 .第二节 监 事会 .第八章 财 务会 计制 度、 利 润分配 和审 计 .第一节第二节第三节 第四节财 务会 计制 度 .利 润分 配 .内 部审 计 .会 计师 事务 所的 聘 任 .第九章 通 知和 公告 .第一节 通 知 .第二节 公 告 . 第十章 合 并、 分立 、增 资 、减资 、解 散和 清算 .第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资 .第二节 解 散和 清算 .第十一章 修 改章 程 .第十二章 附 则 .2大 庆 华 科 股 份 有 限 公 司 章 程第一章 总 则第一条 为 维护 公司、 股东 和债 权 人的 合法 权益 ,规 范公司 的组 织和 行为 ,根 据中 华人 民共 和国 公司法 (以 下简 称 公司 法) 和 中华 人民 共和 国证券 法 (以 下简 称 证券法 ) 及其 他有 关规 定 , 制订本 章程 。第二条 公 司系 依照 公司 法 和 其他 有关 规定 成立 的股份 有限 公司 (以 下简 称“公 司” )。 公 司经黑 龙江省 经济 体制改 革委员 会黑体 改复 字 1998 54 号 文件批 准,于 1998 年 12 月 8 日 以发起 方式设立 的 。 设 立时 发行 的 股份全 部由 公司 发起 人认 购, 均为 内资 股 。 总 股本 为 8500 万股 。 在黑 龙江 省 工商 行政管 理局 注册 登记 , 取 得营业 执照 , 营业 执照 号 : 2300001101503。 公 司 2010 年 11 月 8 日近 变更 注册 登 记 地点为 大庆 市工 商行 政管 理局, 营业 执照 注册 号: 230600100001630第三条 公 司经 中国证 券监 督管 理 委员 会( 以下 简称 “中国 证监 会” )证 监发 行字 200094 号文 件 核准 , 于 2000 年 7 月 7 日 和 7 月 8 日 , 在 深圳 证券 交易 所 首次向 社会 公众 发行 人民 币普通 股 3000 万 股 , 并于 2000 年 7 月 26 日 在深 圳证 券交 易 所上市 。第四条 公 司注 册名称 :中 文全 称 :大 庆华 科股 份有 限公司 英 文全 称: Daqing Huake Company Limited第五条 公 司住 所: 黑龙 江 省大庆 高新 技术 产业 开发 区邮政编 码: 163316第六条第七条 第八条 第九条公 司注 册资本 为人 民币 12963.95 万 元。公 司为 永久 存续 的 股份有 限公 司。 董 事长 为公司 的法 定代表 人。公 司全 部资产 分为 等额股 份, 股东 以其 所持 股份为 限对 公司 承担 责任 ,公司 以其 全部 资产 对公司的 债务 承担 责任 。第十条 本 公司 章程自 生效 之日 起 ,即 成为 规范 公司 的组织 与行 为、 公司 与股 东、股 东与 股东 之间 权 利义务 关系 的具 有法 律约 束力的 文件 , 对 公司 、 股 东、 董 事、 高级 管理 人员 具有法 律约 束力 的文 件。 依据 本章程 , 股 东可 以起 诉股 东, 股 东可 以起 诉公 司董 事、 监 事、 经理 和其 他高 级管理 人员 , 股 东可 以起 诉公 司;公 司可 以起 诉股 东、 董事、 监事 、经 理和 其他 高级管 理人 员。第十一条 本 章程 所称 其他 高级 管 理人 员是 指公 司的 副总经 理、 董事 会秘 书、 财务负 责人 。第二章 经营宗旨和范 围第十二条 公 司的 经营 宗旨 :通 过 致力 于发 展精 细化 工产业 ,坚 持以 人为 本、 依靠科 技进 步、 创造 华科品牌 、树 立华 科形 象、 确保股 东利 益的 经营 理念 ,不断 提高 企业 的经 济效 益和社 会效 益。第十三条 经 依法 登记 ,公 司经 营 范围 是: 生产 销售 石油化 工产 品( 按生 产、 经营许 可证 经营 ,仅 限 分支机 构经 营) ; 生 产销 售化工 、 塑 料产 品 ( 仅限 分支机 构经 营) ; 生 产销 售药品 、 保 健食 品、 食品 、 护3肤类产 品、 保健 用品 、 卫 生用品 、 化 妆品 , ( 按生 产、 经 营许 可证 经营 , 仅 限分支 机构 经营 ) 。 地衡 对 外称重服 务、 压 力表 检定 服 务、 仓 储保管 服务。 一般 经营项 目: 收 购农 副产 品 , 中药 原材料 (仅限 分支 机 构 经营) ; 进出 口业务 (按 外经贸 部批 准文 件执 行) 。 以上 所有经 营的 项目 按 许可证 核定 的项 目经 营。 公司 可根据 发展 需要 适时 调整 经营范 围。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公 司的 股份 采取 股票 的 形式 。第十五条 公 司股 份的 发行 ,实 行 公开 、公 平、 公正 的原则 ,同 类股 票的 每一 股份应 当具 有同 等的 权 利。 同次 发行 的同 种类 股 票, 每股 的发 行条 件和 价 格应当 相同 ; 任何 单位 或 者个人 所认 购的 股份 , 每 股应当支付 相同 价额 。第十六条第十七条 第十八条公 司发 行的 股票 ,以人 民币 标明 面值 。公 司发 行的 股份 ,在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中存管 。 公 司经 批准采用 发起方 式设 立, 发起 人为 大庆高 新技 术产 业开 发区 高科技 开发 总公 司( 以下简称 “高科 技总 公司” ) 、 大庆 龙化 新实业 总公 司、 大 庆龙源 石化 股份 有 限公司 、 大庆 高新 技术 产 业开发区建 设开 发总 公司 、 大 庆高新 区华 滨化 工有 限公 司。 发起 人持 有公司 股票 为 8500 万股 , 持有公 司股 票情 况为:第十九条 公 司股 份总 数为 12963.95 万 股, 公司 的股 本结 构 为: 普通 股 12963.95 万股 。第二十条 公 司或 公司 的子 公 司 (包 括公 司的 附属 企 业) 不以 赠与 、 垫资 、 担 保、 补偿 或贷 款等 形式, 对购买 或者 拟购 买公 司股 份的人 提供 任何 资助 。第二节 股份增减和回 购第二十一条 公 司根 据经 营 和发 展 的需 要, 依照 法律 、法规 的规 定, 经股 东大 会分别 作出 决议 ,可 以采用下 列方 式增 加资 本:(一) 公开 发行 股份 ;发起人 名称 出资形 式 出资时 间 股本额 ( 万 元) 持股数大 庆 高 新 技 术产 业开 发区 高 科技 开 发总 公司 资产 2000.12.08 12306.00 8364.12大庆龙 化 新 实业 总公 司 现金 2000.12.08 50 33.97大庆龙 源 石 化股 份有 限公 司 现金 2000.12.08 50 33.97大庆高 新 技 术产 业开 发区 建设开 发总 公司 现金 2000.12.08 50 33.97大庆高 新 区 华滨 化工 有限 公司 现金 2000.12.08 50 33.97合 计 12506.00 85004(二) 非公 开发 行股 份;(三) 向现 有股 东派 送红 股;(四) 以公 积金 转增 股本 ;(五) 法律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十二条 公 司可 以减 少 注册 资 本。 公司 减少 注册 资本, 按照 公 司法 以 及其他 有关 规定 和 公 司章程 规 定的 程序 办理 。第二十三条 公 司在 下列 情 况下 , 可以 依照 法律 、行 政法规 、部 门规 章和 本章 程的规 定, 收购 本公 司 的股份 :(一) 减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股份 的。 除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公 司收 购本 公 司股 份 ,可 以选 择下 列方 式之一 进行 :(一) 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要约 方式 ;(三) 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五条 公 司因 本章 程 第二 十 三条 第( 一) 项至 第(三 )项 的原 因收 购本 公司股 份的 ,应 当经 股 东大会 决议 。 公 司依 照第 二十三 条规 定收 购本 公司 股份后 , 属 于第 (一) 项 情形的 , 应 当自 收购 之日 起 10 日内注 销; 属于 第( 二) 项、第 (四 )项 情形 的, 应当在 6 个 月内 转让 或者 注 销。公司依 照第 二十 三条 第 ( 三) 项规 定收 购的 本公 司 股份 , 将 不超 过本 公司 已 发行股 份总 额的 5%; 用 于收购的 资金 应当 从公 司的 税后利 润中 支出 ;所 收购 的股份 应当 1 年 内转 让给 职 工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公 司的 股份 可 以依法 转让 。公 司不 接受 本 公司的 股票 作为 质押 权的 标的。 发 起人 持有 的 本公司 股份 , 自 公司 成立 之日起 1 年 内不 得转 让。 公 司公开 发行 股份 前已 发行的股 份, 自公 司股 票在 证券交 易所 上市 交易 之日 起 1 年 内不 得转 让。 公司 董 事、监 事、 高级 管理 人员 应当向公 司申 报所 持有 的本 公司的 股份 及其 变动 情况 , 在 任职 期间 每年 转让 的 股份不 得超 过其 所持 有本 公司 股份总 数的 25%; 所 持本 公 司股份 自公 司股 票上 市交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。 上述人 员离 职后 半年 内,不 得转让 其所 持有 的本 公司 股份。第二十九条 公 司董 事、 监 事、 高 级管 理人 员、 持有 本公司 股份 5%以 上的 股东 ,将其 持有 的本 公司 股 票在买 入后 6 个 月内 卖出 , 或者在 卖出 后 6 个月 内又 买 入, 由此 所得 收益归 本公 司所有 , 本公 司董事 会将收 回其所 得收 益。 但是 ,证 券公司 因包 销购 入售 后剩 余股票 而持 有 5%以上 股份 的,卖 出该 股票 不受 6 个月 时间限制 。, 股东 可以 书 面请5公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董事会 在 30 日内 执行 。 公 司董事 会未 在上 述期 限内执行的 ,股 东有 权为 了公 司的利 益以 自己 的名 义直 接向人 民法 院提 起诉 讼。 公司董 事会 不按 照本 条第 一款的 规定 执行 的, 负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东大 会第一节 股东第三十条 公 司股 东为 依法 持有 公 司股 份的 企业 法人 或自然 人。公司依 据证 券登 记机 构提 供的凭 证建 立股 东名 册, 股东名 册是 证明 股东 持有 公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 , 承 担义 务; 持 有同一 种类 股份 的股 东 , 享有同 等权 利 , 承 担同 种 义务。第三十一条 公 司召 开股 东 大会 、 分配 股利 、清 算及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时 ,由 董事 会 或股东 大会 召集 人确 定股 权登记 日, 股权 登记 日收 市后登 记在 册的 股东 为享 有相关 权益 的股 东。第三十二条 公 司股 东享 有 下列 权 利:(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二) 依法 请求 、召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 ,并 行使相 应的 表决 权;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五) 依 照 法律 、公 司章 程的规 定获 得有 关信 息, 包括: 、缴 付 成 本费 用后 得到 公司章 程;、缴 付 合 理费 用后 有权 查阅和 复印 ;() 本人 持股 资料 ;() 股东 名册 、公 司债 券存根 ;() 股东 大会 会议 记录 、董事 会会 议决 议、 监事 会会议 决议 ;() 中期 报告 和年 度报 告;() 公司 股本 总额 、股 本结构 。(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十三条 股 东提 出查 阅 前条 所 述有 关信 息或 者索 取资料 的, 应当 向公 司提 供证明 其持 有公 司股 份 的种类 以及 持股 数量 的书 面文件 ,公 司经 核实 股东 身份后 按照 股东 的要 求予 以提供 。第三十四条 股 东大 会、 董 事会 的 决议 内容 违反 法律 、行政 法规 ,股 东有 权请 求人民 法院 认定 无效 。 股东大 会 、 董 事会 的会 议 召集程 序 、 表 决方 式违 反 法律 、 行 政法 规或 者本 章 程, 或者 决议 内容 违反 本章程的 ,股 东有 权自 决议 作出之 日起 60 日 内, 请求 人民法 院撤 销。第三十五条 董 事、 高级 管 理人 员 执行 公司 职务 时违 反法律 、行 政法 规或 者本 章程的 规定 ,给 公司 造成损失 的, 连续 180 日以 上 单独或 合并 持有 公司 1%以 上股份 的股 东有 权书 面请 求监事 会向 人民 法院 提起诉 讼; 监事 会执 行公 司职 务 时违反 法律 、 行政 法规 或 者本章 程的 规定 , 给公 司 造成损 失的6求董事 会向 人民 法院 提起 诉讼。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或 者自 收到 请求之 日起 30 日 内未 提起 诉讼 , 或 者情 况紧急 、 不 立即提 起诉 讼将 会使 公司 利益受 到难 以弥 补的 损害 的, 前款 规定 的股东 有权为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给公司 造成 损失 的, 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十六条 董 事、 高级 管 理人 员 违反 法律 、行 政法 规或者 本章 程的 规定 ,损 害股东 利益 的, 股东 可 以向人 民法 院提 起诉 讼。第三十七条 公 司股 东承 担 下列 义 务:(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四) 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益; 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东 有限 责任 损害公 司债 权人 的利 益 ; 公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的 , 应 当依 法承 担赔 偿 责任 。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任, 逃避债 务 , 严 重损害 公司 债权人 利益 的 , 应当 对 公 司债务 承担 连带 责任 。(五) 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十八条 持 有公 司 5%以 上有表 决权 股份 的股 东, 将其持 有的 股份 进行 质押 的,应 当自 该事 实发 生 当日, 向公 司作 出书 面报 告。第三十九 条 本 章程 所称 “控股股 东” 是指 具备 下列 条件之 一的 股东 :(一) 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时, 可以 选出 半数以 上的 董事 ;(二) 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时, 可以 行使 公司 30%以 上的 表决 权或 者 可以控 制公 司 30%以 上表 决权的 行使 ;(三) 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时, 持有 公司 30%以上 的股 份;(四) 此人 单独 或者 与他 人一致 行动 时, 可以 以其 它方式 在事 实上 控制 公司 。 本条所 称 “一致 行动 ”是 指两个 或者 两个 以上 的人 以协议 的方 式 ( 不论 口头 或者书 面) 达成 一致 , 通过其中 任何 一人 取得 对公 司的投 票权 ,以 达到 或者 巩固控 制公 司的 目的 的行 为。 公司的 控股 股东 、 实 际控 制人、 董事 、 监 事、 高 级 管理人 员不 得利 用其 关联 关系损 害公 司利 益。 违反规定的 ,给 公司 造成 损失 的,应 当承 担赔 偿责 任。 公司 控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控 股股东 应严 格依 法行 使出资人的 权利 , 控 股股 东不 得利用 利润 分配 、 资 产重 组、 对 外投 资、 资金 占用 、 借款 担保 等方 式损 害公 司和社会公 众股 股东 的合 法权 益,不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会 公众 股股 东的利 益。第二节 股东大会的一 般规 定第四十条 股 东大 会是 公司 的权力 机构 ,依 法行 使下 列职权 :7(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;(二) 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ,决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项;(三) 审议 批准 董事 会的 报告;(四) 审议 批准 监事 会报 告;(五) 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(六) 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(七) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;(八) 对发 行公 司债 券作 出决议 ;(九) 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ;(十) 修 改 公司 章程 ;(十一 )对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 及确 定审 计费用 作出 决议 ;(十二 )审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ;(十三 )审 议公 司在 一年 内购买 、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项 ;(十四 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 )审 议批 准股 权激 励计划 ;(十六 )审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项 。 上述股 东 大 会的 不得 通过 授权的 形式 由董 事会 或其 他机构 和个 人代 为行 使。第四十一条 公 司发 生下 列 对外 担 保行 为, 须经 股东 大会审 议通 过。(一) 本公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 ,达到 或者 超过 最近 一期 经审计 净资 产的 50%以后 提供的 任何 担保 ;(二) 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产的 30%以后 提 供的任 何担 保;(三) 为资 产负 债率 超过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资产 10%的 担保;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四十二条 股 东大 会分 为 年度股 东大 会和 临时 股东 大会 。 年 度股 东大 会每年 召开 1 次, 应当 于上 一会 计年度 结束 后的 6 个 月内 举 行。第四十三条 有 下列 情形 之 一的 , 公司 在事 实发 生之 日起 2 个月 以内 召开 临时 股 东大会 :(一) 董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 少于 公司章 程所 定人 数的 2/3 时 ;(二) 公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总额 1/3 时;(三 ) 单 独或 者合 计持 有 公司 10 (不 含投 票代 理 权) 以上 股份 的股 东提 出 书面请 求时 , 董事 会经 审 查同意 召开 的;(四) 董事 会认 为必 要时 ;(五) 监事 会提 议召 开时 ;(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。 临时股 东大 会只 对通 知 中 列明的 事项 作出 决议 。8第四十四条 本 公司 召开 股 东大 会 的地 点为 公司 所在 地。股东大 会将 设置 会场 ,以 现场会 议形 式召 开。 公司 还将提 供网 络方 式为 股东 参加股 东大 会提 供便 利 。 股东通 过上 述方 式参 加股 东大会 的, 视为 出席 。第四十五条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的召 集第四十六条 独 立董 事有 权 向董 事 会提 议召 开临 时股 东大会 。对 独立 董事 要求 召开临 时股 东大 会的 提议, 董事 会应 当根据 法律 、 行 政法 规和 本章程 的规 定, 在收 到提 议后 10 日内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股 东大会 的通 知; 董事会 不同意 召开 临时 股东 大会 的,将 说明 理由 并公 告。第四十七条 监 事会 有权 向 董事 会 提议 召开 临时 股东 大会, 并应 当以 书面 形式 向董事 会提 出。 董事 会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 , 在 收到 提案后 10 日 内提 出同 意或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股 东大会 的通 知, 通知中 对原提 议的 变更 ,应 征得 监事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的, 视为董 事会 不能 履行 或者 不履行 召集 股东 大会 会议 职责, 监事 会可 以自 行召 集和主 持。第四十八条 单 独或 者合 计 持有公 司 10%以 上股 份的 股 东有权 向董 事会 请求 召开 临时股 东大 会, 并应 当 以书面 形式 向董 事会 提出 。 董 事会 应当 根据法 律 、 行政法 规和 本章 程的 规定 , 在 收到 请求 后 10 日 内提 出同 意或不 同意 召开 临时 股东 大会的 书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后的 5 日 内发 出召 开 股东大 会的 通知 ,通知 中对原 请求 的变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日 内未 作出 反馈 的 , 单独或 者合 计持 有公 司10% 以上股 份的 股东 有权 向监 事会提 议召 开临 时股 东大 会,并 应当 以书 面形 式向 监事会 提出 请求 。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日 内发出 召开 股东 大会 的通 知,通 知中 对原 提案的 变更, 应当 征得 相关 股东 的同意 。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会, 连续 90 日以 上单 独或者 合计 持有 公司 10%以 上股份 的股 东可 以自 行召 集和主 持。第四十九条 监 事会 或股 东 决定 自 行召 集股 东大 会的 ,须书 面通 知董 事会 ,同 时向黑 龙江 省证 监局 和深圳证 券交 易所 备案 。9在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时 , 向 黑龙 江省 证监 局 和深圳 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第五十条 对 于监 事会 或股 东自 行 召集 的股 东大 会, 董事会 和董 事会 秘书 将予 配合。 董事 会应 当提 供 股权登 记日 的股 东名 册。第五十一条 监 事会 或股 东 自行 召 集的 股东 大会 ,会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第四节 股东大会的提 案与 通知第五十二条 提 案的 内容 应 当属 于 股东 大会 职权 范围 ,有明 确议 题和 具体 决议 事项, 并且 符合 法律 、行政法 规和 本章 程的 有关 规定。第五十三条 股 东大 会的 提 案是 针 对应 当由 股东 大会 讨论的 事项 所提 出的 具体 议案。 股东 大会 应当 对 具体的 提案 作出 决议 。股 东大会 提案 应当 符合 下列 条件:(一) 内容 与法 律法 规和 章程的 规定 不相 抵触 并且 属于公 司经 营范 围和 股东 大会职 责范 围;(二) 有明 确议 题和 具体 决议事 项;(三) 以书 面形 式提 交或 送达董 事会 。 公司召 开股 东大 会, 董事 会、 监事 会以 及单独 或者 合并持 有公 司 3%以上 股份 的股东 , 有权 向公司 提 出提案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 , 可以 在 股东大 会召 开 10 日前 提出 临时提 案并 书面 提交 召集 人。召 集人 应当 在收 到提 案后 2 日内 发出 股东 大会 补 充通知 ,公 告临 时提 案的 内容。除前款 规定 的情 形外 , 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后 , 不 得修 改股 东大 会通知 中已 列明 的提 案或 增加新 的提 案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 三条 规定的 提案 ,股 东大 会不 得进行 表决 并作 出 决 议 。 在股东 大会 通知 中列 入其 他事项 但未 明确 具体 内容 的,不 能视 为提 案, 股东 大会不 得进 行表 决。 第五十四条 召 集人 将在 年 度股东 大会 召开 20 日 前以 公告方 式通 知各 股东 ,临 时股东 大会 将于 会议 召开 15 日 前 以公 告方 式通 知 各股 东 。公 司在 计算 起始 期限 时 ,不 包括 会议 召开 当日。 第五十五条 股 东大 会的 通 知包 括 以下 内容 :(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三 ) 以 明显 的文字 说明 : 全 体股 东均 有权出 席股 东大会 , 并可 以书面 委托 代理人 出席 会议 和参 加 表 决,该 股东 代理 人不 必是 公司的 股东 ;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。 1、股 东大 会通 知和 补充 通 知中应 当充 分、 完整 披露 所有提 案的 全部 具体 内容 。拟讨 论的 事项 需要 独立董事 发表 意见 的, 发布 股东大 会通 知或 补充 通知 时将同 时披 露独 立董 事的 意见及 理由 。2、股 东大 会采 用网 络或 其 他方式 的, 应当 在股 东大 会通知 中明 确载 明网 络或 其他方 式的 表决 时间 及10表决程 序 。 股 东大会 网络 或其他 方式 投票 的开 始时 间, 不得 早于 现场股 东大 会召开 前一 日下 午 3:00, 并 不得迟于 现场 股东 大会 召开 当日上 午 9:30, 其结 束时 间不得 早于 现场 股东 大会 结束当 日下 午 3:00。 3、股权登 记日 与会 议日 期 之间的 间隔 应当 不多 于 7 个 工作日 。股 权登 记日 一旦 确认, 不得 变更 。 第五十六条 股 东 大 会拟 讨 论董事 、监 事选 举事 项的 ,股东 大会 通知 中将 充分 披露董 事、 监事 候选 人的详细 资料 ,至 少包 括以 下内容 :(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。 除采取 累积投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第五十七条 发 出股 东大 会 通知 后 ,无 正当 理由 ,股 东大会 不应 延期 或取 消, 股东大 会通 知中 列明 的提案不 应取 消。 一旦 出现 延期或 取消 的情 形, 召集 人应当 在原 定召 开日 前至 少 2 个 工作 日公 告并 说明 原 因。第五节 股东大会的召 开第五十八条 本 公司 董事 会 和其 他 召集 人将 采取 必要 措施, 保证 股东 大会 的正 常秩序 。对 于干 扰股 东大会、 寻衅 滋事 和侵 犯