国兴地产:董事会议事规则
国兴融达地产股份有限公司董事会议事规则(2013 年 4 月 23 日 召开的 2012 年度股 东大会 审议通过)第一条 宗旨为了进一 步规范 本 公司董事 会的议 事 方式和决 策程序 , 促 使董事和 董事会有效 地履行 其 职责, 提高 董事会 规范运作 和科学 决 策水平, 根 据公司法 、 证 券法 、 上市 公 司治理准 则 、 深圳证券 交易所股票上 市规则 和 国兴融 达地产 股份有限 公司章 程 (以下简 称公司章 程) 等 有关规定 ,制订 本 规则。第二条 董事 会办公 室董事会下 设董事 会 办公室, 处理董 事 会日常事 务。董事会秘 书兼任 董 事会办公 室负责 人, 保管董事 会和董 事 会办公室 印章。 董事 会秘书 可以 指定证券 事务代 表 等有关人 员协助 其 处理日常 事务。第三条 定期 会议董事会会 议分为 定 期会议和 临时会 议 。董事会每 年应当 至 少在上下 两个半 年 度各召开 一次定 期 会议。第四条 定期 会议的 提案在发出召 开董事 会 定期会议 的通知 前, 董事会办 公室应 当 逐一征求 各董事的意 见,初 步 形成会议 提案后 交 董事长拟 定。董事长在 拟定提 案 前, 应当 视需要 征求 经理和其 他高级 管 理人员的 意见。第五条 临时 会议有下列情 形之一 的 ,董事会 应当召 开 临时会议 :(一)代 表十分 之 一以上表 决权的 股 东提议时 ;(二)三 分之一 以 上董事联 名提议 时 ;(三)监 事会提 议 时;(四)董 事长认 为 必要时;(五)二 分之一 以 上独立董 事提议 时 ;(六)经 理提议 时 ;(七)证 券监管 部 门要求召 开时;(八)本 公司 公 司章程 规定的 其 他情形。第六条 临时 会议的 提议程序按照前条 规定提 议 召开董事 会临时 会 议的, 应 当通过 董事 会办公室 或者直接向 董事长 提 交经提议 人签字 ( 盖章) 的 书面提 议 。 书面提 议中应当载明 下列事 项 :(一)提 议人的 姓 名或者名 称;(二)提 议理由 或 者提议所 基于的 客 观事由;(三)提 议会议 召 开的时间 或者时 限 、地点和 方式;(四)明 确和具 体 的提案;(五)提 议人的 联 系方式和 提议日 期 等。提案内容 应当属 于 本公司 公 司章程 规定的董 事会职 权 范围内的 事项,与提 案有关 的 材料应当 一并提 交 。董事会办 公室在 收 到上述书 面提议 和 有关材料 后, 应 当于 当日转交 董事长。董事长认 为提案 内 容不明确、 具体或 者有关材 料不充 分 的, 可以要 求提议人修 改或者 补 充。董事长应 当自接 到 提议或者 证券监 管 部门的要 求后十 日 内, 召集 董事会会议并 主持会 议 。第七条 会议 的召集 和主持董事会会 议由董 事 长召集和 主持; 董事 长不能履 行职务 或 者不履行 职务的,由 半数以 上 董事共同 推举一 名 董事召集 和主持 。第八条 会议 通知召开董事 会定期 会 议和临时 会议, 董事 会办公室 应当分 别 提前十日 和三日将盖 有董事 会 办公室印 章的书 面 会议通知 ,通过 专 人送达或 电话、 传真、 邮件等 通知方式, 提交全 体董事和 监事以 及 经理、 董事 会秘书。 非 直接送 达 的, 还应 当通过 电 话进行确 认并做 相 应记录。 情况紧急, 需要 尽快召 开董事会 临时会 议 的, 可以随 时通过 电话或者 其他口头方式 发出会 议 通知,但 召集人 应 当在会议 上做出 说 明。第九条 会议 通知的 内容书面会议 通知应 当 至少包括 以下内 容 :(一)会 议的时 间 、地点;(二)会 议的召 开 方式;(三)拟 审议的 事 项(会议 提案) ;(四)会 议召集 人 和主持人 、临时 会 议的提议 人及其 书 面提议;(五)董 事表决 所 必需的会 议材料 ;(六)董 事应当 亲 自出席或 者委托 其 他董事代 为出席 会 议的要求 ;(七)联 系人和 联 系方式。口头会议 通知至 少 应包括上 述第 (一 ) 、 (二) 项内容, 以及情况 紧急需要尽 快召开 董 事会临时 会议的 说 明。第十条 会议 通知的 变更董事会定 期会议 的 书面会议 通知发 出 后,如果 需要变 更 会议的时 间、地点等事 项或者 增 加、 变更 、 取消 会 议提案的 , 应当 在 原定会议 召开日之前三 日发出 书 面变更通 知, 说 明情 况和新提 案的有 关 内容及相 关材料。 不足 三日的, 会议日期 应当相 应 顺延或者 取得全 体 与会董事 的书面认可 后按原 定 日期召开 。董事会临 时会议 的 会议通知 发出后, 如果需要 变更会 议 的时间、 地 点等事项或 者增加 、 变更、 取 消会议 提 案的, 应 当事先 取 得全体与 会董事的认可 并做好 相 应记录。第十一条 会 议的召 开董事会会 议应当 有 过半数的 董事出 席 方可举行 。 有关 董事 拒不出席 或者怠于出 席会议 导 致无法满 足会议 召 开的最低 人数要 求 时, 董事 长和董事会秘 书应当 及 时向监管 部门报 告 。监事可以 列席董 事 会会议; 经理和 董 事会秘书 应当列 席 董事会会 议。会议主持 人认为 有 必要的, 可以通 知 其他有关 人员列 席 董事会会 议。第十二条 亲 自出席 和委托出 席董事原则 上应当 亲 自出席董 事会会 议 。 因故不能 出席会 议的, 应当 事先审阅会 议材料 , 形成明确 的意见 , 书面委托 其他董 事 代为出席 。委托书应 当载明 :(一)委 托人和 受 托人的姓 名、身 份 证号码;(二)委 托人不 能 出席会议 的原因 ;(三)委 托人对 每 项提案的 简要意 见 ;(四)委 托人的 授 权范围和 对提案 表 决意向的 指示;(五)委 托人和 受 托人的签 字、日 期 等。受托董事 应当向 会 议主持人 提交书 面 委托书, 在会议 签到 簿上说明 受托出席的 情况。第十三条 关 于委托 出席的限 制委托和受 托出席 董 事会会议 应当遵 循 以下原则 :(一) 在审 议关联 交易事项 时, 非关 联董事不 得委托 关 联董事代 为出席;关联 董事也 不 得接受非 关联董 事 的委托;(二) 独立 董事不 得委托非 独立董 事 代为出席, 非独立 董事也不 得接受独立董 事的委 托 ;(三) 董 事不得 在未 说明其本 人对提 案 的个人意 见和表 决 意向的情 况下全权委 托其他 董 事代为出 席, 有 关董 事也不得 接受全 权 委托和授 权不明确的 委托。(四) 一名 董事不 得接受超 过两名 董 事的委托, 董事也 不得委托 已经接受两名 其他董 事 委托的董 事代为 出 席。第十四条 会 议召开 方式董事会会 议以现 场 召开为原 则。 必要 时, 在保障 董事充 分表达意 见的前提下 , 经召 集人 ( 主持人 ) 、 提 议人 同 意, 也 可以通 过视 频、 电 话、传真或者 电子邮 件 等通讯表 决的方 式 召开。 董 事会会 议也 可以采取 现场与其他 方式同 时 进行的方 式召开 。非以现场 方式召 开 的, 以视频 显示在 场的董事、 在电话 会议中发 表意见的董事、 规定期 限内实际 收到传 真 或者电子 邮件等 有 效表决票, 或者董事事 后提交 的 曾参加会 议的书 面 确认函等 计算出 席 会议的董 事人数。第十五条 会 议审议 程序会议主持 人应当 逐 一提请出 席董事 会 会议的董 事对各 项 提案发表 明确的意见 。对于根据 规定需 要 独立董事 事前认 可 的提案, 会议主 持人 应当在讨 论有关提案 前,指 定 一名独立 董事宣 读 独立董事 达成的 书 面认可意 见。董事就同 一提案 重 复发言, 发 言超出 提案范围, 以致影 响其他董 事发言或者阻 碍会议 正 常进行的 ,会议 主 持人应当 及时制 止 。除征得全 体与会 董 事的一致 同意外 , 董 事会会议 不得就 未 包括在会 议通知中的 提案进 行 表决。第十六条 发 表意见董事应当 认真阅 读 有关会议 材料, 在 充分了解 情况的 基 础上独立、 审慎地发表 意见。董事可以 在会前 向 董事会办 公室、 会 议召集人、 经理和 其他高级 管理人员、 各专 门委员 会、 会计师 事务所 和律师 事 务所等 有 关人员和 机构了解决策 所需要 的 信息, 也 可以在 会议 进行中向 主持人 建 议请上述 人员和机构 代表与 会 解释有关 情况。第十七条 会 议表决提案经过 充分讨 论 后, 主持 人应当 适时 提请与会 董事对 提 案逐一分 别进行表决 。会议表决 实行一 人 一票,以 计名和 书 面方式进 行。董事的表 决意向 分 为同意、 反 对和弃 权。 与会董 事应当 从上述意 向中选择其一, 未做选 择或者同 时选择 两 个以上意 向的, 会 议主持人 应当要求有关 董事重 新 选择, 拒 不选择 的 , 视为弃 权; 中 途 离开会场 不回而未做选 择的, 视 为弃权。第十八条 表 决结果 的统计与会董事 表决完 成 后, 证券 事务代 表和 董事会办 公室有 关 工作人员 应当及时收 集董事 的 表决票, 交董事 会秘 书在一名 独立董 事 或者其他 董事的监督 下进行 统 计。现场召开 会议的 , 会议主持 人应当 当 场宣布统 计结果 ; 其他情况 下,会议主持 人应当 要 求董事会 秘书在 规 定的表决 时限结 束 后下一工 作日之前, 通知董 事 表决结果 。董事在会 议主持 人 宣布表决 结果后 或 者规定的 表决时 限 结束后进 行表决的, 其表决 情 况不予统 计。第十九条 决 议的形 成除本规则 第二十 条 规定的情 形外, 董事 会审议通 过会议 提 案并形成 相关决议, 必须有 超过 公司全体 董事人 数 之半数的 董事对 该 提案投赞 成票。 法律、 行政法 规和本公 司 公司 章程 规定 董事会 形成决议 应当取得更多 董事同 意 的,从其 规定。董事会根 据本公 司 公司章 程 的 规 定, 在其 权限范 围 内对担保 事项作出决议, 除公司 全体董事 过半数 同 意外, 还必 须经出 席会议的 三分之二以上 董事的 同 意。不同决议 在内容 和 含义上出 现矛盾 的 ,以时间 上后形 成 的决议为 准。第二十条 回 避表决 出现下述 情形的 , 董 事应当对 有关提 案 回避表决 :(一) 深圳证 券 交易所股 票上市 规 则规定 董事应 当 回避的情 形;(二)董 事本人 认 为应当回 避的情 形 ;(三) 本 公司 公 司章程 规定的 因 董事与会 议提案 所 涉及的企 业有关联关系 而须回 避 的其他情 形。在董事回 避表决 的 情况下, 有关董 事会 会议由过 半数的 无 关联关系 董事出席即 可举行, 形成决议 须经无 关 联关系董 事过半 数 通过。 出席 会议的无关 联关系 董 事人数不 足三人 的 , 不得对有 关提案 进行表决, 而应当将该 事项提 交 股东大会 审议。第二十一 条 不得越 权董事会应 当严格 按 照股东大 会和本 公 司 公司 章程 的 授权行事 , 不得越权形 成决议 。第二十二 条 关于利 润分配和 资本公 积 金转增股 本的特 别 规定董事会会 议需要 就 公司利润 分配、 资 本公积金 转增股 本 事项做出 决议, 但注册 会计师 尚未出具 正式审 计 报告的, 会 议首先 应当根据 注册会计师提 供的审 计 报告草案 ( 除涉及 利润分配、 资本公 积金转增 股本之外的其 它财务 数 据均已确 定) 做出 决议, 待注 册会计 师出具正 式审计报告后 ,再就 相 关事项做 出决议 。第二十三 条 提案未 获通过的 处理提案未获 通过的, 在有关条 件和因 素 未发生重 大变化 的 情况下, 董 事会会议在 一个月 内 不应当再 审议内 容 相同的提 案。第二十四 条 暂缓表 决二分之一 以上的 与 会董事或 两名以 上 独立董事 认为提 案 不明确、 不具体, 或者 因会议 材料 不充分等 其他事 由 导致其无 法对有 关 事项作出 判断时,会 议主持 人 应当要求 会议对 该 议题进行 暂缓表 决 。提议暂缓 表决的 董 事应当对 提案再 次 提交审 议 应满足 的 条件提出 明确要求。第二十五 条 会议录 音现场召开 和以视 频、 电话等方 式召开 的 董事会会 议将根 据 中国证监 会及证券交 易所的 规 定确定是 否采取 录 音。第二十六 条 会议记 录董事会秘 书应当 安 排董事会 办公室 工 作人员对 董事会 会 议做好记 录。会议记录 应当包 括 以下内容 :(一)会 议届次 和 召开的时 间、地 点 、方式;(二)会 议通知 的 发出情况 ;(三)会 议召集 人 和主持人 ;(四)董 事亲自 出 席和受托 出席的 情 况;(五)关 于会议 程 序和召开 情况的 说 明;(六) 会议 审议的 提 案、 每位董 事对有 关 事项的发 言要点 和 主要意见 、对提案的 表决意 向 ;(七) 每项 提案的 表决方式 和表决 结 果 (说明具 体的同 意、 反对、 弃权票数) ;(九)与 会董事 认 为应当记 载的其 他 事项。第二十七 条 会议纪 要和决议 记录除会议记 录外, 董事 会秘书还 可根据 需 要安排董 事会办 公 室工作人 员对会议召 开情况 作 成简明扼 要的会 议 纪要; 根 据统计 的表 决结果就 会议所形成 的决议 制 作单独的 决议记 录 。第二十八 条 董事签 字与会董事 应当代 表 其本人和 委托其 代 为出席会 议的董 事 对会议记 录、会议纪要 和决议 记 录进行签 字确认。 董事对会 议记录、 纪要或者 决议有不同意 见的, 可 以在签字 时作出 有 书面说明 。 必要 时 , 应当及 时向监管部门 报告, 也 可以发表 公开声 明 。董事不按 前款规 定 进行签字 确认, 不对 其不同意 见做出 书 面说明或 者向监管部 门报告 、 发表公开 声明的 , 视为完全 同意会 议 记录、 会 议纪要和决议 记录的 内 容。第二十九 条 决议公 告董事会决 议公告 事 宜, 由董事 会秘书 根据 深圳 证券交 易所股票 上市规则 的 有关规 定 办理。 在 决议公 告 披露之前 , 与会 董 事和会议 列席人员、记 录和服 务 人员等负 有对决 议 内容保密 的义务 。第三十条 决 议的执 行董事长应 当督促 有 关人员落 实董事 会 决议, 检查 决议的 实施情况, 并在以后的 董事会 会 议上通报 已经形 成 的决议的 执行情 况 。第三十一 条 会议档 案的保存董事会会 议档案 , 包括会议 通知和 会 议材料、 会议签 到 簿、 董事 代为出席的授 权委托 书 、 会议录 音资料 、 表决票、 经与会 董 事签字确 认的会议记录、 会议纪 要、 决议记 录、 决 议公告等, 由董事 会秘书负 责保存。董事会会 议档案 的 保存期限 为十年 以 上。第三十二 条 附则在本规则 中,“ 以 上”包括 本数。本规则由 董事会 制 订报股东 大会批 准 后生效, 修改时 亦 同。本规则由 董事会 解 释