天伦置业:董事会议事规则
黑 龙 江 天 伦 置 业 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则第一章 总则第一条 为完善 公司法 人治理结 构,规 范董事 会运作, 提高董 事会的 工作效率, 保证董事会的科学决策, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司 法 ”) 、其他 有关法律 、法规、 规范性 文件, 以及黑 龙江天 伦置业 股份有限公 司章程 (以下简称 “公司章程 ”) 的规定, 特制定 黑龙江天伦置业股份有限 公司董事会议事规则 (以下简称“本规则” ) 。第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、 法规、 规范性文件、 公司章 程以及本规则的规定,自觉维护会场秩序。第二章 董事会 的 职权第四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:(一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(七) 拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公 司形式的方案;(八) 在股东大会授权范围内 , 决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保 事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事1项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。 第五条 董事会享有下列决策权限:(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 , 以较高者为准 )不超 过公司最近一期经审计总资产的 30%;(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净 资产的 50%;(三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%;(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%;(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%;(六) 单笔担保额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下, 连续十二个月 内担保金额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下, 以及本 章程 第四十一 条规定以外的提供担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前款所称 交易包括:购 买或出售 资产、 对外投 资(含委 托理 财 、委 托 贷款、对子公司 投资等 ) 、提 供财务资 助、提 供担保 、租入或 租出资 产、签 订管理方面 的合同( 含委托 经营、 受托经营 等) 、 赠与或 受赠资产 、债权 或债务 重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等。本条款所称“不超过” 、 “以下”含本数, “低于”不含本数。公 司 董 事 会 决 策 权 限 未 尽 事 宜 或 相 关 条 款 与 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 不 一 致 时,按照相关法律法规和规范性文件执行。第六条 董事会专门委员会2(一)上 市公司 董事会 可以按照 股东大 会的有 关决议 ,设立战 略、审 计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委 员 会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。(二) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。(三)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审查公司的内控制度。(四)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。(五)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。(六) 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见 , 有关费用由公司承担。(七) 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。第三章 董事会 会 议的召开第七条 董事会 定期会 议每年至 少召开 两次会 议,由董 事长召 集,于 会议召 开十日前以书面通知全体董事和监事。第八条 召开董 事会定 期会议, 应于会 议召开 十日以前 书面通 知全体 董事以 及公司监事和总经理。第九条 有下述 情形之 一者,董 事长应 当自接 到提议后 十日内 ,召集 和主持3临时董事会会议:(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;(二)1/3 以上董事提议时;(三)监事会提议时。第十条 董事会 召开临 时董事会 会议的 通知方 式为通讯 、电子 邮件或 传真方 式;通知时限为临时董事会会议召开前十日。第十一条 公司 召开董 事会会议 的通知 工作, 由董事会 秘书指 定专人 负责。 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第十二条 公司 召开董 事会的会 议通知 ,以专 人送出、 邮件、 传真、 或通讯 方式进行 。公司 通知以 专人送出 的,由 被送达 人在送达 回执上 签名( 或盖章) , 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期; 会议通知以传真发出的, 自传真发出日为送达日期, 传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。第四章 董事会 的 表决第十三条 董事 会会议 由董事长 召集和 主持; 董事长不 能履行 职务或 者不履 行职务的 ,由副 董事长 召集和主 持;副 董事长 不能履行 职务或 者不履 行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条 董事 会会议 应当由二 分之一 以上的 董事出席 方可举 行。每 一董事 有一票表决权。第十五条 董事 因故不 能出席时 ,可以 书面委 托其他董 事代为 出席并 行使表 决权, 但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的 , 视为放弃在该次会议上的投 票权。第十六条 董事 的委托 书中应载 明代理 人的姓 名、代 理 事项、 权限和 有效期4限,并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。董事不得委托非董事人员代为出席董事会。第十七条 董事 会会议 召开后, 首先由 会议主 持人宣布 出席会 议的人 数以及 董事实际出席及委托代理的情况。第十八条 董事 会决议 由参加会 议的董 事以举 手方式表 决。董 事会临 时会议 在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由与会 董事签字。第十九条 董事 会会议 应逐项审 议会议 议案, 并对每项 议案分 别进行 投票表 决。每名董事有一票表决权。第二十条 董事 会在审 议关联交 易事项 时,有 关联关系 的董事 应在董 事会对 事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因, 董事会就关 联事项进行表决,回避的董事不计入法定人数。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会 在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十一 条 董 事与董 事会会议 决议事 项所涉 及的企业 有关联 关系的 ,不得 对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行, 如有关联关系的董事回避后董事会人数不足 3 人的,应将该关联交易事项提交股东大会审议。第二十二 条 董 事会会 议对有关 职工工 资、住 房、福利 、劳动 保险等 涉及职 工切身利益的问题作出决议时,应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、 制订重要的规章制度时 , 应当听取公 司工会和职工的意见和建议。第二十三 条 董 事会会 议就审议 事项应 形成会 议决议。 除公司 对外担 保事项 外,董事会对每项议案作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议,必须经全 体 董 事 三 分 之 二 通 过 。 第二十四 条 董 事应当 对董事会 的决议 承担责 任。董事 会决议 违反法 律、法规或者 公司章 程 , 致使公司 遭受损 失的, 参与决议 的董事 应对公 司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。5第五章 董事会 会 议记录第二十五条 董事会会议应当有会议记录,由董事会秘书负责指定记录人。 第二十六条 出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 会议记录应记载以下内容:(一)会议召开的时间、地点和召集人的姓名;(二) 出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事 (代理人) 及列席会 议者姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果等。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十七 条 董 事会会 议记录与 出席 会 议的 董 事的签名 册作为 公司档 案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。第六章 董事会 会 议决议 的 备案和公告第二十八 条 公 司董事 会会议结 束后的 两个工 作日内, 将会议 决议和 会议纪 要报送深圳证券交易所备案。第二十九 条 董 事会决 议涉及须 经股东 大会表 决的事项 和按照 深圳 证券交易所股票上市规则必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。第七章 附则第三十条 本规 则未尽 事宜,按 照国家 有关的 法律、法 规和 公司章 程执行。第三十一条第三十二条 第三十三 条本规则经股东大会审议通过后生效。本规则所称以上、内,含本数;过不含本数。 本 规则的修订由股 东大会 决定, 并由股 东 大会授 权董事 会拟订修改草案,修改草案经股东大会批准后生效。第三十四条 本规则由董事会负责解释。6