太钢不锈:内幕信息知情人登记制度
山 西 太 钢 不 锈 钢 股 份 有 限 公司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制度(本制 度经公 司 2013 年 8 月 28 日 召开 的五届三 十次董 事 会审议通 过 )第一章 总则第 一条 为 了进一 步加 强对 山西 太钢 不锈 钢股 份有 限公 司( 以 下简称“ 公司”) 内幕 信息管理, 加强公 司内幕信 息保密 工 作, 维护信 息披 露的 公平原 则, 防 范内 幕交易 行为, 根据 公司 法 、 证券 法 、中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规定 、 深圳证券 交易 所 股票上 市规则 (2 012 年修 订) 等 有关法律 、法规的规 定,制 定 本制度。第二条 董事 会应当 保证内幕 信息知 情 人档案真 实、 准确 和 完整。公 司 监 事 会 应 当 对 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 实 施 情 况 进 行监督。公司董事 长为公 司 内幕信息 知情人 登 记管理的 主要负 责 人。公 司 董 事 会 秘 书 负 责 办 理 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 入 档 相 关事宜, 证券与投 资 者关系管 理部是 公 司内幕信 息的管 理 、 登记 、 披露及备案的 日常办 事 机构。第 三条 公 司董事 、监 事及 高级 管理 人员 和公 司各 部门 、子 公 司相 关 人 员 都 应 做 好 内 幕 信 息 的 保 密 工 作 ,并 配 合 董 事 会 秘 书 做 好 内 幕1信息知情 人的报 备 工作。第二章 内幕信 息 及内幕 信 息知情人范围第 四条 本 制度所 指内 幕信 息是 指 所 有对 公司 股票 及其 衍生 品 种交易价格 可能产 生 较大影响 的尚未 公 开的信息 ,包括 但 不限于:(一)公 司的经 营 方针和经 营范围 的 重大变化 ;(二)公 司的重 大 投资行为 和重大 的 购置财产 的决定 ;(三) 公 司订立 重 要合同, 可能对 公 司的资产 、 负债 、 权益和经营成果产 生重要 影 响;(四)公 司发生 重 大债务和 未能清 偿 到期重大 债务的 违 约情况;(五)公 司发生 重 大亏损或 者重大 损 失;(六)公 司生产 经 营的外部 条件发 生 的重大变 化;(七)公 司的董 事 、三分之 一以上 监 事或者经 理发生 变 动;(八) 持有公 司百 分之五以 上股份 的 股东或者 实际控 制 人, 其 持有股份或 者控制 公 司的情况 发生较 大 变 化;(九)公 司减资 、 合并、分 立、解 散 及申请破 产的决 定 ;(十) 涉及公司 的 重大诉讼 , 股东 大 会、 董 事会决议 被 依法撤销或者宣告 无效;(十一) 公司涉 嫌 犯罪被司 法机关 立 案调查, 公司董 事 、监事、高级管理 人员涉 嫌 犯罪被司 法机关 采 取强制措 施;(十二) 公司分 配 股利或者 增资的 计 划;(十三) 公司股 权 结构的重 大变化 ;(十四) 公司债 务 担保的重 大变更 ;2(十五 ) 公司 营业 用主要资 产的抵 押 、 出售 或者报 废一 次超过该资产的百 分之三 十 ;(十六 ) 公司的 董 事、 监 事、 高 级管 理人员的 行为可 能 依法承担重大损害 赔偿责 任 ;(十七) 公司收 购 的有 关方 案;(十八) 证 监会认 定 的对证券 交易价 格 有显著影 响的其 他 重要信息。第 五 条 尚 未 公 开 是 指 公 司 未 在 信 息 披 露 指 定 报 刊 中 国 证 券报 、 证 券 时 报 、 上 海 证 券 报 、 证 券 日 报 及 巨 潮 资 讯 网( http:/www.cninfo.com.cn )正式对外 披露。第 六 条 本 制 度 所 称 “内 幕 信 息 知 情 人 员 ”是 指 证 券 法 第 七 十四条规定 的内幕 信 息知情人 以及相 关 人员,包 括但不 限 于 :1、可 以接触 、获取 内幕信息 的公司 内 部相关人 员(1 ) 公司及 其控股 子公司董 事、监 事 、高级管 理人员 ;(2 ) 公司内 部参与 重大事项 筹划、 论 证、决 策 等环节 的 人员;( 3) 由于 所任公 司职 务而 知悉 内幕 信息 的财 务人 员、 内部 审 计人员、信 息披露 事 务工作人 员等。2、可 以接触 、获取 公司内幕 信息的 外 部相关人 员(1 ) 持有公司 5%以上股份 的自然 人 股东;(2 ) 持有 公司 5%以上股份 的法人 股 东的董事 、 监 事、 高 级管理人员;(3 ) 公司实 际控制 人及其董 事、监 事 、高级管 理人员 ;3( 4) 会计 师事务 所、 律师 事务 所、 财务 顾问 、保 荐机 构、 资 信评级机构 等证券 服 务机构的 从业人 员 ;(5 ) 依法从 公司获 取有关内 幕信息 的 外部单位 人员;( 6) 参与 重大事 项筹 划、 论证 、决 策、 审批 等 环 节的 外部 单 位人员;(7 ) 接触内 幕信息 的行政管 理部门 人 员;( 8) 由于 亲属关 系、 业务 往来 关系 等原 因知 悉公 司有 关内 幕 信息的其他 人员。第三章 登记备案第 七条 公 司应严 格按 照本 制度 的要 求, 如实 、完 整记 录 在 内 幕信息公开 前的商 议 筹划、 论证咨询 、 合同订立 、 行政 审 批等各阶 段及报告、传 递、编 制 、审核、 披露等 各 环节所有 内幕信 息 知情人名 单,以及知情 人所在 单 位、 职 务、 知悉内 幕消息的 时间 、 地 点、 依 据、 方式及内容 等相关 档 案,供公 司自查 和 相关监管 机构查 询 。第八条 公司 内幕信 息登记备 案程序 :( 一) 在 第四条 所述 重大 事 件 发生 时, 相关 知情 人应 及时 将 相关情况告 知董事 会 秘书;( 二) 董 事会秘 书应 第一 时间 要求 内幕 信息 知情 人填 写 山 西太 钢不 锈钢 股份有限 公司 内幕 信息知情 人档 案 , 并对相关 内容 进行核实,确 保填写 内 容的真实 性、准 确 性、完整 性;(三) 董事 会秘书 核实无误 后,对 相 关资料进 行存档 。4第 九条 持 有公司 百分 之五 以上 的股 东、 实际 控制 人及 其关 联 方研究、 发起涉 及公 司的重大 事项 , 以 及发生对 公司股 价 有重大影 响的其他事项 时,应 当 填写内幕 信息知 情 人 档案。第 十条 证 券公司 、证 券服 务机 构 、 律师 事务 所等 中介 机构 接 受委托从事 证券服 务 业务, 该受托 事项 对公司股 价有重 大 影响的 , 应当填写内幕 信息知 情 人档案。第 十一 条 收购人 、重 大资 产重 组交 易对 方以 及涉 及公 司并 对 公司 股 价 有 重 大 影 响 事 项 的 其 他 发 起 方 , 应 当 填 写 内 幕 信 息 知 情 人 档案。第 十二 条 本制度 第九 条至 第十 一条 规定 之主 体应 当根 据事 项 进程将内幕 信息知 情 人档案分 阶段报 告 公司董事 会秘书, 但 完整的内 幕信息知情 人档案 的 送达时间 不得晚 于 内幕信息 公开披 露 时间。第 十三 条 公司在 披露 前按 照相 关法 律法 规政 策要 求需 经常 性 向相关行政 管理部 门 报送信息 的, 在报 送部门 、 内容 等未 发生 重大 变化的情况下 , 可 将其 视为同一 内幕信 息 事项, 在同一 张表 格中登记 行政管理部门 的名称 , 并持续登 记报送 信 息的时间 。 除上 述 情况外 , 内幕信息流转 涉及到 行 政管理部 门时, 公 司 应当按照 一事一 记 的方式在 内幕信息知 情人档 案 中登记行 政管理 部 门的名称 及经办 人 员信息, 和 接触内幕信 息的原 因 以及知悉 内幕信 息 的时间等 内容。第十四条 公 司进行 收购、重 大资产 重 组、发行 证券、 合 并、分立、 回 购股份 等重 大事项时 , 除 须填 写上市公 司内幕 信 息知情人 档案外, 还 应当制 作重 大事项进 程备忘 录 , 内容 包括但 不限 于筹划决 策过5程中各个 关键时 点 的时间 、 参与筹 划 人员名单 、 筹划 决 策方式等 。 备忘录涉及 的相关 人 员应当在 备忘录 上 签名确认 。 公司应 当在内幕 信息依法公 开披露 后 及时将内 幕信息 知 情人档案 及重大 事 项进程备 忘录报送山 西证监 局 和深圳证 券交易 所 。第 十五 条 公司董 事、 监事 、高 级管 理人 员及 各职 能部 门、 各 控股 子 公 司 的 主 要 负 责 人 应 当 积 极 配 合 公 司 做 好 内 幕 信 息 知 情 人 登 记备案工作, 及时告 知 公司内幕 信息知 情 人情况以 及相关 内 幕信息知 情人的变更 情况并 履 行第八条 的报告 程 序 。第四章 保密及 处 罚第 十 六 条 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 应 严 格 遵 守 本 制 度 , 对 其 知 晓 的内 幕 信 息 负 有 保 密 义 务 , 应 当 遵 守 公 司 信 息 披 露 相 关 内 控 制 度 的 要求, 不 得擅自 以任 何形式在 公司定 期 报告、 临时报 告以 及重大事 项筹划期间及 未公开 披 露前, 向 外界泄 露 、 报道 、 传送 、 报送 涉及公司 内幕信息及 信息披 露 的内容 ; 对公 司定 期报告 、 临时 报告 以及重大 事项进行对外 公告时 , 应履行必 要的程 序 , 且须 经董事会 审 核同意后 , 方可对外披 露 。第 十七 条 内幕信 息知 情人 应采 取必 要的 措施 ,将 内幕 信息 的 知情者控制 在最小 范 围内。第 十八 条 公司内 幕信 息知 情人 对其 知晓 的内 幕信 息负 有保 密 的责任, 不得泄 露内 幕信息 , 不得 进行 内幕交易 或配合 他 人操纵公 司股票及其衍 生品种 交 易价格。6第 十九 条 公司内 部内 幕信 息知 情人 违反 本规 定, 将首 先依 照 公司内部控 制制度 相 关规定对 其进行 处 罚。第 二 十 条 公 司 内 部 内 幕 信 息 知 情 人 将 知 晓 的 内 幕 信 息 对 外 泄露, 或利用 内幕信 息 进行内幕 交易或 者 配合他人 操纵公 司 股票及其 衍生品种交 易价格 , 给公司造 成严重 影 响或损失 的, 由公 司董事会 对相关责任人 给予行 政 及经济处 罚。第 二十 一条 公司 保荐 人及 其保 荐代 表人 ,为 公司 提供 服务 的 证券、 审计及评 估等中 介服务机 构及其 相 关人员 , 若擅 自披露 公司信息 ,给公司造 成损失 的 ,公司将 依照相 关 规定追究 其责任 。第二十二 条 内幕信 息知情人 违反本 制 度, 并触及 国家有 关 法律、法规,构 成犯罪 的 ,将依法 移交司 法 机关处理 。第 二十 三条 公司 根据 中国 证监 会的 规定 ,应 对内 幕信 息知 情 人买卖本公 司股票 及 其衍生品 种的情 况 进行自查。 自查分 为 定期自查 和不定期自 查。 定 期 自查每半 年进行 一 次, 在 半年报 、 年 报公告后 5 个交易日内 完成; 不 定 期自查在 本制度 第 六条规定 的相关 重 大事项公 告后 5 个交 易日内 完 成。 发 现内幕 信息 知情人进 行内幕 交 易、 泄 露内幕信息或者 建议他 人 利用内幕 信息进 行 交易的, 公 司将进 行 核实并依 据本制度对 相关人 员 进行责任 追究, 并 在 2 个工 作日内 将 有关情况 及处理结果报 送山西 证 监局和深 圳证券 交 易所备案, 同时按 照 监管机构 的要求进行 公告。第五章 附则7第 二十 四条 如果 相关 法律 、法 规、 规章 作出 修改 ,公 司董 事 会亦将对本 制度作 出 相应修订 。第 二十 五条 本制 度经 公司 董事 会审 议通 过后 生效 , 其 修订 及 解释权归公 司董事 会 。山西太钢 不锈钢 股 份有限公 司董事 会二一三 年八月 二 十八日8