亿城股份：内幕信息知情人登记制度

亿城集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度（经 2013 年 12 月 24 日第六届董事会临时会议审议修改）第一章总则第一条为加强亿城集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则、主板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规章及公司章程、信息披露管理制度等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长为公司内幕信息保密工作的主要责任人。董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记及备案的日常工作部门。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档备案事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第二章内幕信息及内幕信息知情人第三条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉、对公司证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响、尚未公开的信息。 “尚未公开” 是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和指定网站上正式对外披露。第四条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置和处置财产决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；1（七）公司的董事长、董事、三分之一以上监事，或者高级管理人员发生变动；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变化；（十五）上市公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（十六）上市公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十九）公司收购的有关方案；（二十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管2理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。第三章内幕信息知情人的登记备案第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第八条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分公司、子公司的负责人为内幕信息报告的责任人，可分别在本部门或本分子公司指定一位通讯员，负责具体工作，及时向公司董事会秘书及董事会办公室报告信息。公司各部门的通讯员必须是部门经理级或以上管理人员；各分公司、子公司的通讯员应为董事会秘书或办公室主任。第九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表（见附件一）和重大事项进程备忘录（见附件二）。第十一条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备内幕信息知情人登记表，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；3（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； “高送转” 是指每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在 6 股以上（含 6 股）；（八）公司董事会审议通过股权激励草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。第十二条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除了应当报送内幕信息知情人登记表外，还需要同时向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录，公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十三条内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本规定第七条的要求进行填写。4公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记表的汇总。第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第四章内幕信息知情人的保密责任第十六条在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息知情人应将内幕信息知情范围控制到最小。第十七条内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。第十八条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，包括不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第十九条如果公司内幕信息已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司董事会秘书应立即报告董事会，以便公司及时予以澄清，并向证券监管机构或深圳证券交易所报告。第二十条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。第五章责任追究与处理措施第二十一条公司根据证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及5其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。第二十二条公司内部信息知情人违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对责任人、内部信息知情人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并将自查和处罚结果报送证券监管机构和深圳证券交易所备案。第二十三条公司外部信息知情人违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会、深圳证券交易所或司法机关对其进行相应处罚。第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章相悖的，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。第二十五条第二十六条本制度由公司董事会负责修改和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效。6附件一：亿城集团股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称：亿城股份股票代码：000616内幕信息事项（注 1）：法定代表人签名：公司盖章：7序号内幕信息知情人员姓名身份证号码或股东代码所在单位/部门职务/岗位知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段内幕信息公开时间登记时间登记人注 2 注 3 注 4 注 5注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。8附件二：亿城集团股份有限公司重大事项进程备忘录证券简称：亿城股份股票代码：000616所涉重大事项简述：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：9交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名