光华控股：内幕信息知情人登记管理制度

吉 林 光 华 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度（ 经 公 司 2013 年 8 月 24 日 第 七 届董 事 会第 十 九 次 会议 审 议 通 过 ）第 一章 总则第 一 条 为 进 一 步 规范吉 林 光华 控 股集 团 股份 有 限 公司 （ 以下 简 称 “公 司 ”） 的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作， 维护信息披露的公开、 公平、 公正原 则， 防范内幕信息知情人员滥用知情权， 泄露内幕信息， 进行内幕交易， 根据 中 华人民共 和国公 司法 、 中华人 民共和 国证券 法 、中 国证监 会上 市公司信息 披露管理办法 、 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 、 深 圳证券交易所股票上市规则 、 关于进一步做好内幕交易防控工作的通知 等有 关法律法规、 部门规章、 业务规则及 公司章程 的有关规定， 结合公司实际情 况，制定本制度。第 二 条 公司董事会是 内幕信息的 管理机 构， 应当保证内 幕信息知 情 人档案 真实、 准确和完整， 董事长为主要责任人。 董事会秘书为公司内幕信息知情人的 登记管理事务的主要负责人。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实 施情况进行监督。第 三 条 公司董事、监 事、高级 管 理人员 及公 司各部门、 各子分 公司 及公司 能 够 对 其 实 施 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 主 要 负 责 人 应 当 积 极 配 合 公 司 做 好 内 幕 信 息知情人登记工作， 及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变 更情况。第 四 条 未经董事会批 准或董事会 秘书同 意， 公司任何部 门、子 分公 司和个 人不得向外界泄露、 报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 对外 报道、 传送的文件、 音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料， 须经 董事会或董事会秘书的审核同意， 并报董事会办公室备案后， 方可对外报道、 传 送。第 五 条 公司领导或有 关部门接待 新闻媒 体采 访，应通知 董事会 秘书 或证券 事务代表全程参与， 记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后 方可发表。第 六 条 公司董事、监 事、高级管 理人员 及其 他内幕信 息 知情人 应做 好内幕 信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第 七 条 本制度适 用于 公司及 公司下 属各 分公 司、控 股子公 司以 及公 司能够对其实施重大影响的参股公司。第 二章 内 幕 信息 及 内 幕 信 息 知情 人 的 含 义与 范 围第 八 条 本制度所称内 幕信息知 情 人，是 指根 据 证券法 第七十 四 条规定 的有关人员。本制度所指内幕信息， 是指根据 证券法 第七十五条规定 ， 涉及公司的经 营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司选定的、 中国证监会指定的信息披露报刊或网 站上正式公开的事项。第 九条 本制度所指内 幕信息包括但不限于：（一） 证券法第六十七条规定的重大事件1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司 订立重 要合同 ，可能对 公司的 资产、 负债、权 益和经 营成果 产生重 要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动 ；8、持有 公司百 分之五 以上股份 的股东 或者实 际控制人 ，其持 有股份 或者控 制公司的 情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、 涉及公司的重大诉讼 ， 股东大会、 董事会 决议被依法撤销或者宣告无效；11、 公司涉嫌犯罪被司 法机关立案调查， 公司董事 、 监事、 高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、中国证监会规定的其他事项。（二） 证券法第七十五条规定的内幕信息1、公司分配股利或者增资的计划；2、公司股权结构的重大变化；3、公司债务担保的重大变更；4、公司 营业用 主 要资产的 抵押、 出售或 者报废一 次超过 该资产 的百分之三 十；5、 公司董事、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；6、公司收购的有关方案；7、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的重要信息。（三） 中国证监会相关信息披露法规、 深圳证券交易 所 股票上市规则 以 及公司章程 、 信息披露管理办法等法律法规认定的应披露的重大信息。第 十条 内幕信息 知情人及内幕信息知情人范围本 制 度 所 指 的 需 要 登 记 的 内 幕 信 息 知 情 人 员 是 指 公 司 内 幕 信 息 公 开 前 能 直 接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一） 证券法第七十四条规定的内幕信息知情人1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、持有 公司百 分之五 以上股份 的股东 及其董 事、监事 、高级 管理人 员，公 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5、证券 监督管 理机构 工作人员 以及由 于法定 职责对证 券的发 行、交 易进行 管理的其他人员；6、保荐 人、承 销的证 券公司、 证券交 易所、 证券登记 结算机 构、证 券服务 机构的有关人员；7、中国证监会规定的其他内幕信息知情人。（二）公司认定的其他内幕信息知情人1、可能 影响公 司证券 交易价格 的重大 事件的 收购人及 其一致 行动人 或交易 对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；2、公司 内部因 所担任 职务或履 行工作 职责可 以接触、 获取公 司有关 内幕信 息的其他人员；3、公司 各部门 、分公 司、控股 子公司 及公司 能够施加 重大影 响的参 股公司 的负责人；4、公司 外部因 所担任 职务或履 行工作 职责可 以接触、 获取公 司有关 内幕信 息的人员包括但不限于相关主管部门 （证券监 管、 税务、 工商、 银行 、 统计、 财 政、行业主管局等部门）的相关人员；5、为公 司的重 大事件 制作、出 具证券 发行保 荐书、审 计报告 、资产 评估报 告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 （负责人） 和经办人， 以及参与重大事件的咨询、 制定、 论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（三） 属于上述内幕信息知情人的自然人的配偶、 父母、 子女以及其他亲属 关系获取内幕信息的人。（四） 中国证监会、 深 圳证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。第 三章 内 幕 信息 知 情 人 登 记 管理第 十 一 条 在内幕信息依法公开披 露前，公 司 应当按照本 制度填写 公 司内幕 信息知情 人档案 （见附 件一） ， 及时记 录商议 筹划、论 证咨询 、合同 订立等阶段 及报告、 传递、 编制、 决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第 十 二 条 公司的股东、实际控制 人及其关 联 方研究、 发 起涉及公 司 的重大 事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时， 应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。证券公司、 证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务， 该受托事项对公司股价有重大影响的， 应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息 知情人档案应当按照本规定第十一条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第 十 三 条 行政管理部门人员 接触到 公司 内幕信息 的 ，应当 按照 相关行政部 门的要求 做好登 记工作 。 公司 在披露 前按照 相关法律 法规政 策要求 需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称， 并持 续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内 幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第 十 四 条 公司进行收购、重大资 产重组、 发 行证券、 合 并、分立 、 回购股份等重大事项， 除按照本规定第十一条填写公司内幕信息知情人档案外， 还应 当填写重大 事项进 程备忘 录 （见附 件二） ，内容 包括但不 限于筹 划决策 过程中各个 关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。 公司应当督促备忘 录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第 十 五 条 公司发生本制度第十 四 条所列重 大 事项的，应 当在内幕 信 息依法 公 开 披 露 后 及 时 将 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 及 重 大 事 项 进 程 备 忘 录 报 送 深 圳 证 券 交 易所与吉林证监局 。第 十 六 条 内幕信息 知 情人登记、备案工作流程：（一） 当内幕信息发生时 ， 内幕信息知情人必须在第一时间以最快、 最捷径 的方式告知公司董事会秘书。 董事会秘书应告知相关知情人的各项保 密事项和责 任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人 档 案 ， 内 幕 信 息 知 情 人 应 保 证 填 写 的 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 档 案 所 填 写 的 内 容 真 实、准确、完整，董事会秘书对内幕信息进行核对；（三） 董事会秘书按照规定履行向深圳证券交易所 、 吉林证监局报备的手续。 第 十 七 条 公司董事、监事、高级 管理人员 及 各职能部 门 、控股子 公 司、主要参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 八 条 公司的股东、实际控 制 人、收购 人 、交易对方 、证券服 务 机构等 内幕信息知情人， 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告 知 公 司 已 发 生 或 拟 发 生 的 重 大 事 件 的 内 幕 信 息 知 情 人 情 况 以 及 相 关 内 幕 信 息 知 情人的变更情况。第 十 九 条 公司内幕信息知情 人由于 职务 变动、辞职 等原因 发生 变化，公司 应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息， 属于应向监 管部门备案的应在变动发生后两个工作日内向中国证监会吉林证监局、 深圳证券 交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。第 二 十 条 董事会秘 书 应在相关人 员知悉 内幕 信息的同时 登记备 案， 登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。第 四章 内 幕 信息 的 保 密 管理第 二 十 一条 公司内幕 信息知情 人 对其知晓 的 内幕信息负 有保密的 义 务。 公 司各部门、 分公司、 控 股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时， 应严格按本制度及公司 信息披露管理办法 的 有关规定执行。第 二 十 二条 公司董事 审议和表决 非公开 信息 议案时，应 认真履 行职 责，关 联方董事应回避表决。 对大股东、 实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。第 二 十 三条 公司进行 涉及股价 敏 感信息的 重 大事项的研 究、策划 、 决策 及 报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。第 二 十 四条 内幕信息 依法公开 披 露前，内 幕 信息知情人 负有保密 义 务， 不 得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。第 二 十 五条 公司的股 东、实际 控 制人 在讨 论 涉及可能 对 公司股票 价 格产 生 重大影响的事项时， 应将信息知情范围控制到最小。 如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动时， 公司的股东、 实 际控制人应立即告知董事会秘书， 以便及时予以澄清。第 二 十 六条 公司可通 过签订保 密 协议、书 面 提醒函 （见 附件三） 等 方式 明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。第 五章 内 幕 信息 自 查 及 责 任 追究第 二 十 七条 公司应根 据中国证 监 会的规定 ， 对内幕信息 知情人买 卖 本公 司 股票及其衍生品种的情况进行自查。（一） 自查方式： 按照内幕信息范围所涉及的内幕信息知情 人 （单位、 个人） ， 采取向其发函询问 和通过中国证券登记公司网络查询方式。（二）自查频率：公司发生本制度第九条所规定的内幕信息范围的事项时、 该事项进行中、该事项结束时及公司认为必要时。（三）自 查发现 内幕信 息知情人 进行内 幕交易 、泄露内 幕信息 或者建 议他人 利用内幕信息进行交易的， 公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔 偿责任， 并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送吉林证监局。 涉嫌犯罪的， 将依法移送司法机关追究刑事责任。第 二 十 八条 内幕 信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职， 导致违规， 给公司造成严重影响或损失时， 公司将按情节轻重， 对责任人员给予 批评、 警告、 降职、 解 除劳动合同等处分， 以及要求其承担赔偿责任， 以上处分可以单处或并处。 中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处理。第 二 十 九条 为公司履 行信息披露 义务出具 专 项文件的 保 荐人、证 券 服务 机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。第 三 十 条 内幕信息 知 情人违反本 制度规 定， 给公司造成 重大损 失或 严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第 六章 附则第 三 十 一条 本制度自 董事会审议通过之日起施行。第 三 十 二条 本制度未尽事宜，按 公司法 、 证券法 、 股票上 市 规则 、公司章程 、 公司治理准则 、 上市公司信息披露管理办法 以及 深圳证券 交易所上市公司公平信息披露指引等有关规定执行。第 三 十 三条 本制度的 解释权归属公司董事会。吉林光华控股集团股份有限公司董事会2013 年 8 月 24 日附件一 ：吉 林 光 华 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司上 市 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 档 案公司简称：内幕信息事项：公司代码：法定代表人签名： 公司盖章：序 号内 幕 信 息 知 情人员姓名身 份 证 号 码 或股东代码所 在 单 位/部门职 务/岗位知 悉 内 幕 信 息 时间知 悉 内 幕 信 息 地点知 悉 内 幕 信息方式内 幕 信 息内容内 幕 信 息 所处阶段内 幕 信 息 公开时间登 记 时间登记人附件二：吉 林 光 华 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司重 大 事 项 进 程 备 忘录公司简称：内幕信息事项：公司代码：注：1、事项策划决策关键节点一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。2、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。法定代表人签名：公司盖章：事项策划决策关键节点、时间 参与筹划人员的名单 参与人员签字处 筹划决策方式 登记时间 登记人节点 1节点 2节点 3附件三：吉 林 光 华 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 保 密 义 务 书 面 提 醒 函编 号： 根据相 关法 律法 规及 公司 相关制 度的 规定 ， 上 市公 司 未公开 披露 前的 信息 界定 为内幕 信息， 上市 公司 应对 内幕 信 息的报 送与 使用 进行 严格 的管理 。 本公 司此 次报 送 的相关 材料 属于未公开 披露 或的 内幕 信息 ，现根 据证 券监 管部 门的 要求， 重点 提示 如下: 1、贵 单 位 应当 严格 控制 本 公司报 送材 料的 使用 范围 和知情 人范 围。2、贵单位 以及接收 、使用 本公司报 送的材料 的所有 相关人员 为内幕信 息知情 人，负 有 信息保 密义 务 。 在 本公 司 依法定 程序 公告 相关 信息 前， 所有 内幕 信息 知情 人 不得泄 露相 关材料涉及 的信 息， 也不 得利 用 所知悉 的本 公司 未公 开信 息买卖 本公 司证 券或 建议 他人买 卖本 公司证券 。3、贵单位 及知悉本 公司相 关未公开 信息的人 员，在 对外提交 的或公开 披露的 文件中 不 得使用 本公 司的 未公 开信 息，除 非本 公司 同时 公开 披露或 已经 公开 披露 该信 息。4、贵单位 及知悉本 公司相 关未公开 信息的人 员，如 因保密不 当致使本 公司的 未公开 信息被泄 露的 ，应 当立 即通 知本公 司。5、 贵单 位及 知悉 本公 司相 关未公 开信 息的 人员 ， 如 违规 使 用本 公司 报送 的未 公开信 息， 致使本 公司 遭受 经济 损失 的， 本公 司将 依法 要求 其 承担赔 偿责 任 ； 如 利用 其 所知悉 的本 公司未公开 信息 买卖 本公 司证 券或建 议他 人买 卖本 公司 证券的 ， 本 公司 将向 证券 监 管机构 报告 并追究其 法律 责任 ，涉 嫌构 成犯罪 的， 本公 司将 移交 司法机 关处 理。6、按 照 证 券监 管部 门的 要 求,本 公司 需将 贵单 位知 悉 本公 司 相关 信息 的人 员登 记备案 ，以备发 生信 息泄 露时 调查 之用。 本函一 式两 份， 一份 由 外 部信息 使用人保 管， 一份 由我公 司保 管。特此函 告。吉林光 华控 股集 团股 份有 限公司年 月 日吉 林 光 华 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 保 密 协 议编号： 以上内容， 本单位 （或本人） 已收到并阅读完毕， 本单位 （或本人） 充分理解 内幕信息知情人保密义务书面提醒函 的内容， 以及本单位 （或 本人） 应当 遵守和承担的保密义务。内幕信息知情人签字（盖章） ：内幕信息知情人证件号：年 月 日附：报送外部信息内容序号 主要内容 页数12345