ST盛润A：内幕信息知情人登记制度

富奥汽车零部件股份有限公司内幕信息知情人登记制度(经 2013 年 4 月 18 日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过 )第一章总则第一条为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称 “公司 ”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条公司应当建立内幕信息知情人档案，公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第三条公司监事会应当对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。第四条董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。第二章内幕信息及内幕信息知情人第六条本制度所称内幕信息，是指对公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同 ,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ,或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；1（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 ,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁 ,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查 ,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；（二十三）对外提供重大担保；（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十五）变更会计政策、会计估计；（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 ,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十七）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议内容、定期报告、业绩快报披露前的内容；2（二十八）公司回购股份或以公积金转增股本计划；（二十九）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；（三十）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他信息。第七条本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（八）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（九）因履行工作职责获取公司内幕信息的单位及个人；（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人。第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第三章内幕信息知情人登记管理第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。3收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十三条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。第十四条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局。第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内将内幕信息知情人档案报送公司注册地证监局。第四章内幕信息的保密管理第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，未经4董事会批准，公司任何部门和个人不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。第十八条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第五章内幕信息知情人责任追究第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司注册地证监局和深圳证券交易所备案。第二十条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，由公司董事会决定对相关责任人给予相应处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六章附则本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有第二十二条冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。第二十三条责解释和修订。本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，由公司董事会负附件：上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：内幕信息事项（注 2）：5公司简称：法定代表人签名：公司代码：公司盖章：注： 1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。6序号内幕信息知情人姓名身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人注 3 注 4 注 5 注 6