兴业矿业:内幕知情人登记制度
内 蒙 古 兴 业 矿 业 股 份 有 限 公 司 内 幕 知 情 人 登 记 制度(经公司第六届董事会第十六次会议 审议通过)第 一章 总则第一条 为进一步完善内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为, 加强公司内幕信息管理工作, 维护信息披露的公平原则, 根据 中 华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 深圳证券交 易所股票上 市规则 、 上市公司信息披露管理办法 等有关法律、 法规、 规范性文件和 公 司章程的有关规定,制定本制度。第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实 、 准确和完整, 董事 长 为 主 要 责 任 人 。 董 事 会 秘 书 负 责 办 理 上 市 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 入 档 事 宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露 、 报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 对外报道、 传送的文 件涉及内幕 信息或信息披露内容的, 须经董事会审核同意, 并报证券部备案后, 方可对外报道、传送。第四条 证券部是公司信息披露管理、 投资者关系管理 、 内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。证券部负责证券监管机构、 证券交易所、 证券公司 等机构及新闻媒体、 股 东的接待、 咨 询 (质询 ) 、 服务工 作。第五条 公司董事、 监事及高级管理人员和公司各部门、 分子公司都应做好内幕信息的保密工作。第 二章 内 幕 信息 及 内 幕 信 息 知情人第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、 财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 未公开的信息是指公司未在信息披露指定 报刊 证券时报 、 中国证券报 、 上海 证券报 、 证券日报 或深圳证 券交易所、巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )上公开披露的事项。第七条 内幕信息包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三) 公司订立重要合 同, 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成 果产生 重要影响;(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 , 或者发生大 额赔偿责任; ;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七) 公司的董事、 三 分之一以上监事或者经理发生变动; 董事长或者经理 无法履行职责;(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 , 其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化;(九) 公司减资、 合并 、 分立、 解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产 程序、被责令关闭;(十) 涉及公司的重大诉讼, 股东大会、 董事 会决议被依法撤销或者宣告无 效;(十一) 公司涉嫌犯罪 被司法机关立案调查, 公司董事、 监事、 高级 管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十二) 新公布的法 律、 法规、 规章、 行业 政策可能对公司产生重大影响;(十 三) 董 事会 就发 行新 股或 者其 他再 融资 方案 、股 权激 励方 案形 成相关 决议;(十 四) 法院 裁决 禁 止控 股 东转 让其 所持 股份 ;任 一股 东所 持公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)(十六)(十七)(十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要或者全部业务陷入停顿; 对外提供重大担保;获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益;(十九) 变更会计政策、会计估计;(二十) 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载, 被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一) 公司业绩预 告、 业绩快报和定期报 告披露前, 业绩预告、 业绩快报和定期报告的内容;(二十二)公司回购股份,或以公积金转增股本的计划;(二十三) 公司或其母公司、 实际控制人涉及上市公司的重大资产重组计划;(二十四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内 幕信息的人员,包括但不限于:(一)公司的董事、监事和高级管理人员;(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、 监事、 高级管理 人员, 公司的实际控制人及其董事、 监事、 高级管理 人员 ,公司内部参与重大事项筹划、 论证、 决策等环节的人员; 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员, 内部 审计人员、信息披露实务工作人员等。(三)公司子公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;(五)因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;(六) 为重大事件制作 、 出具证券发行保荐书 、 审计报告 、 资产评估 报告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人 (负责人) 和经办人 , 以及参与重大事项筹 划、 论证、 决策、 审批 等 各环节的 相关单位法定代表人(负责人)和经办人;(七)接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系 等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员;(八)中国证监会规定的其他人员。第 三章 内 幕 信息 知 情 人 登 记 备案第九条 在内幕信息依法公开披露前, 公司按照 本 制度填写 内幕信息知情人登记表 (附件一) , 及时记录商议筹划、 论证咨询、 合同订立等阶段及报告、 传递、 编制、 决议、 披 露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时 间、 地点、 依据、 方式 、 内容等信息相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询。第十条 董事会秘书应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情人档案自记录 (含补充完善)之日起至少保存 10 年。内幕信息知情人登记 备案的内容, 包括但不限于内幕信息知情人的姓名、 职务、 身份证号 、 证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。第十一条 涉及并购重组、 发行证券、 收购、 合并、 分立、 回购股份 、 股权 激励的内幕信息,应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内,按照附件内幕信息 知情人名单备案表 的要求, 将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所及 内蒙证监局备案。 并应当制作重大事项进程备忘录, 内容包括但不限于 筹划决策 过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。上市公 司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十二条 公司董事、 监事、 高级管理人员及各职能部门 、 各子公司的主要 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、 实际控制人、 收购人 、 交易对方、 证券服务 机构等 内幕信息知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告 知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的, 在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视 为同一内幕信息事项, 在同一张表格中登记行政管理部门的名称, 并持续登记报 送信息的时间。 除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。第十五条 公司内幕信息登记备案的流程: 1 当内幕信息发生时, 知晓该信息的知情人 (主要指各部门、 机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。 董事会秘书应及时通过签订保密协议、 禁止内幕 交易告知书等必要方式告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并依据各项法规 制度控制内幕信息传递和知情范围;2 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人 登记表 (附件一) 并 及时对内幕信息加以核实, 以确保 内幕信息知情人登记 表所填写的内容真实性、准确性;3 董事会秘书核实无误后 , 按照规定向深圳证券交易所、 内蒙古证监局进行报备。第 四章 内 幕 信息 的 保 密 管理第十六条 公司董事、 监事 、 高级管理人员及相关内幕信息知情人, 负有保密义务 , 公司在与上述人员签署聘用合同时, 应约定对其工作中接触到的信息负 有保密义务,不得擅自泄密。第十七条 公司董事、 监事、 高级管理人员及相关内幕信息知情人 在公司信 息尚未公开披露前, 应将信息知情人控制到最小范围, 不得将有关内幕信息内容 向外界泄露、 报道、 传送; 不得利用内幕信息买卖公司证券、 为本人、 亲属或他 人谋利, 不得在公司内部网站、 内部刊物上以内部讲话、 接受访谈、 发表文章等 形式泄露、 传播涉及公司内幕信息的内容, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证 券交易价格。第十八条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、 律师 事务所和会计师事务所等中介服务机构时, 应与对方签订保密协议, 明确各方的 权利、 义务和违约责任, 并要求对方填写 内幕信息知情人登记表 (附件一) 。第十九条 内幕信息公开披露前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文 件、软( 磁)盘、光盘、 录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借 阅、复制,更不准交由他人携带、保管。 内幕信息知情人应采取相应措施,保 证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十条 由于工作原因, 经常从事有关内幕信息的证券 、 财务等岗位的相 关人员, 在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下, 应具备独立的办公场所 和专用办公设备。第二十一条 文印员印制有关文件、资料 时,要严格按照批示的数量印制, 不得擅自多印或少印。 印制文件、 资料过程中, 损坏的资料由监印人当场销毁。第二十二条 内幕信息公告之前, 财务、 统计 工作人员不得将公司月度、 季 度、中期、年度 报表及有关数据向外界泄露和报送。第二十三条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给 公司内部相关业务部门或人员的, 应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或 人员填写 内幕信息知情人登记备案表 , 并 将其作为内幕信息知情人予以管理。第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。第 五章 责 任 追究 制 度第二十五条 公司根据中国证监会的规定, 对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。 如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的, 公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究。第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定, 擅自泄露内幕信息、 散布虚 假消息、 操纵证券市场或由于失职导致违规, 给公司造成严重影响或损失的, 公 司将按照有关规定, 分别按情节轻重, 对责任人员给予批评、 警告、 记过、 降级、 留用察看、解除劳动合同处分。第二十七条 中国证监会、 内蒙证监局、 深圳证券交易所等监管部门的处分 不影响公司对其处分。第二十八条 内幕信息知情人违反本制度, 在社会上造成严重后果 , 给公司 造成严重损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。第二十九条 公司对内幕信息知情人违反本制度行为的处理结果,在 2 个工 作日内将有关情况和处理结果报送监管部门。第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构 及其人员, 持有公司 5以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人, 违 反本制度将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行交易, 或由于失职导致违规, 给公司造成严重影响或损失的, 公司将依法要求其承担法律及经济赔偿责任; 在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,公司将提请司法机关处理。第 六章 附则第三十一条 本制度未尽事宜按 中华人民共 和国公司法 、 中华 人民共和国证券法 、 深圳 证券交易所股票上市规则 、 上市公司信息 披露管理办 法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。第三十二条 本制度由公司董事会制定并解释。第三十条 本制度经公司董事会审议通过后实施。内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二一三年十月九日附件一内蒙古兴业矿业股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称 内幕信息事项公司简称:法定代表人签名:公司代码:公司盖章:1.内幕信息事项应当采取一事 一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。2.填报获取内幕信息的方式, 包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报内幕信息所处阶段,包 括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。序号内幕信 息知情 人员姓名身份证 号 码或股 东 代码所在单 位/部门职务/ 岗 位知悉内 幕 信息时 间知悉内 幕 信息地 点知悉内 幕 信息方 式内幕信 息 内容内幕信 息 所处阶 段内幕信 息 公开时 间登记时 间 登记人附件二 :重大事项进程 备忘录公司简称:所涉重大事项简述:公司代码:注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名:公司盖章:交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名