上峰水泥:内幕信息知情人登记管理制度
内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度第一章 总 则第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司 (以下简称 “公司”) 的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案材料, 以维护信息披 露公平原则, 保护投资 者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华 人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管 理办法 、 深圳证券 交易所股票 上市规则 和中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规 定 等有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 公司董事会应当保证内幕信息 知情人档案真实、 准确和完整, 董事长为主要责任人; 董事会秘书办公室为公司 内幕信息登记备案常设机构, 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档事宜; 证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作, 统一负责证券监 管机构、 证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、 股东的接待、 咨询 (询问) 、 服务工作。公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事、 监事及高级管理人员和公司各部门、 各分公司、 各子公司都应做好内幕信息的保密工作。第四条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露 、 报道、 传送涉及公司的 内幕信息和信息披露内容。 对外报道、 传送的文件、 光盘等涉及 内幕信息及信息披露内容的资料, 须经公司董事会审核同意后, 并已在公司指定 信息披露报刊及网站上披露,方可对外报道、传送。第二章 内幕信 息 的含义 与 范围第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉, 涉及公司的经 营、 财务或者对公司证券的市场价格重大影响的, 尚未在公司指定信息披露报刊及网站 上正式对外公开的信息。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:1(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定;(三) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生 重要影响;(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 , 或者发生大 额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者遭受重大损失;(六)公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;(七)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(八) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 , 其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化;(九) 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产 程序、被责令关闭;(十) 涉及公司的重大诉讼、 仲裁, 股东大会 、 董事会决议被依 法 撤销或者 宣告无效;(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到刑事处罚、 重大行政 处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;(十二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十四) 公司定期报告和业绩预告、 快报披露前 , 定期报告和业绩快报的内 容;(十五)公司债务担保的重大变化,对外提供重大担保;(十六)公司股权结构的重大变化;(十七)变更会计政策、会计估计;(十八)(十九)(二十)公司分配股利或者增资的计划;公司董事会拟审议的议案或事项; 公司尚未公开的财务数据信息;2(二十一)公司或者公司母公司、实际控制人的重大资产重组计划;(二十二)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第 三 章 内幕信息知情 人 的定义与范围第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:(一)公司董事、监事和高级管理人员;(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、 监事、 高级管理人员, 公司实 际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(六)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的人员;(七) 为公司重大事件制作、 出具证券发行保荐书 、 审计报告、 资产评估报 告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构 及有关 人员,参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位及有关人员;(八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;(九)中国证监会规定的其他内幕信息知情人。第 四 章 内幕信息知情 人 登记备案第九条 在内幕信息依法披露前,公司应当填写公司内幕信息知情人档案(见附表) , 及时记录 商议筹划、 论证咨询、 合同订立等阶段及报告、 传递、 编 制、 决议、 披露等环节 的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、 地点、 依据、方式和内容等信息。第十条 内幕信息知情人登记备案的内容, 包括但不限于 : 内幕信息知情人的姓名, 职务, 身份证 号, 证券账户, 工作单 位, 知悉的内幕信息内 容, 知悉的3途径及方式,知悉的时间,内幕信息所处阶段,保密条款等。第十一条 公司董事、 监事、 高级管理人员及各部门 、 子公司、 分公司负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息 知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条 公司的股东、 实际控制人及其关联方 商议、 发起涉及公司的重大 事项, 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时, 应当填写其单位内幕信息 知情人的档案。证券公司、 证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务, 该受托事项对公司股价有重大影响的, 应当填写其机构内幕信息知情人的档 案。收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方,应当填写其单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司, 但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息 知情人档案应当按照第十条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。第十三条 公司股东、 实际控制人、 收购人、 交易对方 、 证券服务机构以及 其他可以获取内幕信息的知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工 作,及时告知公司内幕信息知情人情况。第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的 , 应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的, 在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕 信息事项, 在同一张表格中登记行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息的时 间。 除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。第十五条 涉及公司重大并购重组、 发行证券、 收购、 合并、 分立、 回购股4份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项,除填写公司内幕信息知情人档案外, 还应当制作重大事项进程备忘录, 内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决 策方式等,公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十六条 公司依法对外报送统计报表时, 如报送统计报表中涉及未公开的 年报、 半年报等相关信息, 负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员 填写内幕信息知情人登记表提交至公司董事会秘书办公室。第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情 人档案自记录 (含补充完善) 之日起至少保存 10 年。 中国证监会及其派出机构、 证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度所列重大事项的, 应当在内幕信息 依法公开披露后及时将相 关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送 甘肃证监局和深圳证券交易所备案。第五章 监督管理及法 律 责任第十八条 公司及其董事、 监事、 高级管理人 员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前, 应将该信息知情范围控制在最小, 重大信息文件应指定专人 报送和保管。第十九条 公司内幕信息依法公开披露前, 公司的股东 、 实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位, 要求公司及其董事、 监事、 高级管理人员向其提供内 幕信息。第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任 。 任何 知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前, 不得泄露该信息、 买卖或者建议他 人买卖本公司上市交易证券、 利用内幕信息散布虚假信息、 操纵证券市场或者进 行欺诈活动等, 内幕信 息知情人违反本项义务的, 将依法承担 公司 法 、 证 券法 等法律法规规定的处罚责任; 涉嫌犯罪的, 将依法移送司法机关追究刑事 责任。第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交易、 散布虚假信息、 操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严5重影响或损失的, 公司将视情节轻重, 依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活 动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司将在 2 个工作日内把处罚结 果报送甘肃 证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网站上进行 公告。第六章 附 则第二十三条法规执行 。第二十四条 第二十五条本制度未尽事宜, 或者与有关法律、 法规相悖的, 按有 关法律、本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起生效, 原 内幕信 息知情人登记制度同时废止。附件:甘肃上峰水泥股份有限公司内幕信息知情人档案表甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会 二一三年五月十二日6附 件:甘肃 上 峰水泥股份有限 公 司内幕信息知情 人 档案表内幕信息事项(注 2) :公司简称: 公司代码:法定代表人签名: 公司盖章:7序号 内幕信 息知 情人姓 名 身份证 号码 知悉内 幕信 息 时间 知悉内 幕 信 息 地点 知悉内 幕信 息 方式 内幕信 息内 容 内幕信 息所 处 阶段 登记时 间 登记人注 3 注 4 注 5 注 6注:1. 本表 所列 项目 仅为 必备项 目, 上市 公司 可 根据自 身内 幕信 息管 理 的需要 增加 内容 ;涉 及 到行政 管理 部门 的, 应 按照第 九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。2. 内幕 信息 事项 应采取 一事 一记 的方 式 ,即 每 份内 幕信 息知 情 人档案 仅涉 及一 个内 幕 信息事 项, 不同 内幕 信 息事项 涉及 的知情 人档案应分别记录。3.4.5.6.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。 如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。8