广州浪奇:股东大会议事规则
广 州 市 浪 奇 实 业 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规 则二 0 一 三 年 六月 修 订目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节总则股东大会的性质和职权 股东大会的类型和召开的条件 股东大会的召集程序 股东大会的通知 股东的参会资格认定与登记 股东大会的议题和提案 会议召开与签到 股东大会议事程序与表决 大会主持人宣布开会 出席状况报告 议题的审议 股东发言 股东的质询 休会表决 股东大会决议 出具法律意见第十一节散会第十二节股东大会纪律 第十章 股东大会记录第十一章股东大会决议的执行和信息披露规定 第十二章附则1广州市浪奇实 业 股 份有限公司股 东 大 会议事规则(经本 公司 2013 年 6 月 7 日董 事 会审议 通过 ,尚须 提交 股 东大会 批准 修改)第一章 总则第一条 为 规 范 上 市 公 司 行 为 , 保 证 股 东 大 会 依 法 行 使 职 权 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (以下 简称 公司 法 ) 、 中华人 民共 和国 证券 法 ( 以下简 称 证 券法 ) 、 上 市公司 股东 大会 规则 及广 州市 浪奇 实业 股份 有限公 司章 程 (以 下简 称 “公司 章程 ”)的规 定, 制 定本规 则。第二条 公司应当严格按 照法律、 行政法规、本规 则及公司 章程的相关规定 召开股东 大会,保 证股东 能够 依法 行使 权利 。公司董事会应当切实履行 职责,认真、按时组织股 东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大 会正 常召 开和 依法 行使职 权。第三条 股东大 会应 当在 公 司法 和公 司章 程规 定的 范围 内行使 职权 。 第四条 公司召 开股 东大 会, 应当 聘请律 师对 以下 问题 出具 法律意 见并 公告 :( 一) 会议 的召 集、 召开程 序 是 否符 合法 律、 行政法 规、 本规 则和 公司 章程的 规定 ;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应公 司要 求对 其他 有关问 题出 具的 法律 意见 。第二章 股东大 会的性 质和 职权第五条 股东大 会是 公司 的最 高权 力机构 。第六条 股东大 会依 法行 使下 列职 权: (一) 决 定公 司的 经营 方针 和 投资 计划 ;(二) 选举和更换非 由 职工代表担任的董事、 独 立董事,决定有关董事的 报酬及独立董事的津贴 事项;(三) 选 举和 更换 由股 东代 表 出任 的监 事, 决定 有关监 事的 报酬 及津 贴事 项; (四) 审 议批 准董 事会 的报 告 ;(五) 审 议批 准监 事会 的报 告 ; ( 六) 审 议批 准公 司的 年度财 务预 算方 案、 决算 方案; ( 七) 审 议批 准公 司的 利润分 配方 案和 弥补 亏损方案; ( 八) 对 公司 增加 或减 少注册 资本 作出 决议 ; ( 九) 对 公司 合并 、分 立、解 散和 清算 或者 变更 公司形 式作 出决 议; (十) 对 公司发行 债券 作出 决议; ( 十一) 审议 批准 第五 十四条 规定 的担 保事 项;(十二) 对 公司 聘用 、 解聘或 者不 再续 聘会 计师 事务所 作出 决议 ; (十三) 修 改公 司章 程 ;(十四) 审 议 公司 在一 年内 购买、 出售 重大 资产 超过 公司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项;(十 五) 审议 批 准 变更 募集资 金用 途事 项;(十 六) 审议 股 权 激励 计划;(十七 )审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 或公 司章 程规定 应当 由股 东大 会作 出决议 的其 他 事 项 。 上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第七条 公司 下列 对外 担保 行为 , 须经股 东大 会审 议通 过。2(一) 本 公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 ,达到或 超过 最近 一期 经审 计净资 产 的 50%以后提 供的 任何 担保 ;(二) 公 司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任 何 担 保 ;(三) 为 资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保 ;(四) 单 笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ;(五) 对 股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第三章 股东大 会的类 型和 召开的 条件第八条第九条 第十条股东 大会 分为 年度 股东 大 会和临 时股 东大 会。年度股 东大 会每 年召 开一 次,应 当于 上一 会计 年度 结束后 的六 个月 内举 行。 临时股 东大 会不 定期 召开 ,出现 以下 情形 时, 临时 股东大 会应 当 在 2 个 月内 召开:(一) 董 事人 数不 足 5 人时;(二) 公 司未 弥补 亏损 达实收 股 本 总额 的三 分之 一时; ( 三 )单独或 者合 计持 有公 司 百分 之十 以上 股份 的股东 请求 时; ( 四)董 事会 认为 必要 时;(五) 监 事会 提议 召开 时; (六) 二 分之 一以 上独 立董 事提议 召开 时; (七) 法 律、 行政 法规 、部 门规章 或公 司章 程规 定的 其他情 形。 前述第 (三 )项 持股 股数 按股东 提出 书面 请求 日计算。第十一 条 公司在上述期 限内不能 召 开股东大会的 ,应当报 告 公司所在地中 国证监会 派 出机构和深 圳证 券交 易所 ,说 明原因 并公 告。第四章 股东大 会的召 集程 序第十二 条第十三 条董事会 应当 在本 规则 第九 条和第 十条 规定 的期 限内 按时召 集股 东大 会。独立董事有权 向董事会 提 议召开临时股 东大会。 对 独立董事要求 召开临时 股 东大会的提 议, 董事 会应 当根 据法律 、 行 政法 规和 公司 章程的 规定 , 在 收到 提议 后 10 日内 提出 同意 或 不同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。 董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出 召 开 股东大 会的 通知 ;董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的, 将说 明理 由并 公告。第十四 条 监事会有权向 董事会提 议 召开临时股东 大会,并 应 当以书面形式 向董事会 提 出。董事会 应当 根据 法律、 行 政法规 和公 司章 程的 规定 , 在收 到提 案后 10 日 内提 出同意 或不 同意 召开 临时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通 知 , 通知中 对原 提议 的 变 更, 应征得 监事 会的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的, 视为董 事会 不能 履 行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责 ,监 事会 可以 自行召 集和 主持 。第十五 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求 后 10 日内 提出 同意 或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见 。3董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应 当在 作出 董事 会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会的 通知 ,通知中 对原 请求 的 变 更, 应当征 得相 关股 东的 同意 。 董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的 ,单独 或者 合计 持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出 请求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应在 收到 请求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知 , 通 知中 对原 提案的 变更 ,应 当征 得相 关股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视 为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会, 连续 90 日 以 上单独 或者 合计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股东 可以 自 行召集 和主 持。第十六 条 监事会或股东 决定自行 召 集股东大会的 ,须书面 通 知董事会,同 时 向公司 所 在地中国证 监会 派出 机构 和 深 圳证券 交易 所备 案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公 告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证 券交 易所 提交 有关 证明材 料。第十七 条 对于监事会或 股东自行 召 集的股东大会 ,董事会 和 董事会秘书将 予配合。 董 事会应当提 供股 权登 记日 的股 东名册 。第十八 条 监事会 或股 东自 行召 集的 股东大 会, 会议 所必 需的 费用由 本公 司承 担。第五章 股东大 会的通 知第十九 条 召集人 应在 年度 股东 大会 召开 20 日 ( 不包 括会 议召 开当日 ) 前 以公 告方 式通 知各股东, 临时 股东 大会 应于 会议召 开 15 日 (不 包括 会 议召开 当日 )前 以公 告方 式 通知 各股 东。第二十 条 股东大 会的 通知 包括 以下 内容:(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三)以明显的文字说明 :全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和 参加表 决, 该股 东代 理人 不必是 公司 的股 东;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。 股东大 会通 知应 注意 以下 内容:1、 股 东大 会 通 知和 补充 通 知中应 当充 分、 完整 披露 所有提 案的 全部 具体 内容 。 拟 讨论的 事项 需 要独立 董事 发表 意见 的, 发布股 东大 会 通 知或 补充 通知时 将同 时披 露独 立董 事的意 见及 理由 。2、 股东 大会 采用 网络 方式 的, 应当 在股 东大 会通 知中 明确载 明网 络方 式的 表决 时间及 表决 程序 。 股东大 会网 络方 式投 票的 开始时 间, 不得 早于 现场 股东大 会召 开前 一日 下 午 3:00, 并不 得迟 于现 场 股东大 会召 开当 日上 午 9:30,其 结束 时间 不得 早于 现场股 东大 会结 束当 日下 午 3:00。3、 股权 登记 日与 会议 日期 之间的 间隔 应当 不多 于 7 个工作 日。 股权 登记 日一 旦确认 , 不 得变 更 。第二十 一条 发出 股东 大会 通知 后, 无正当 理由 , 股 东大 会不 应延期 或 取 消, 股东 大会 通知中列明 的提 案不 应取 消。 一旦出 现延 期或 取消 的情 形,召 集人 应当 在原 定召 开日前 至少 2 个工 作 日公告并 说明 原因 。第二十 二条 股东大会拟讨 论董事、 监 事选举事项的 ,股东大 会 通知中将充分 披露董事 、 监事 候选人 的详 细资 料, 至少 包括以 下内 容:(一) 教 育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与 本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披 露 持有 本公 司股 份数量 ;4(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第六章 股东的 参会资 格认 定与登 记第二十 三条 由召集 人决 定某 一日 为股 权登记 日, 股权 登记 日结 束时的 在册 股东 为公 司股 东。第二十 四条 股权登记日登 记在册的 所 有股东或其代 理人,均 有 权出席股东大 会。并依 照 有关 法律、法规及公司章程行 使表决权。公司和召集人 不得以任何理由拒绝。股 东可以亲自出席股东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第二十 五条 欲出席 股东 大会 的股 东, 应当按 通知 要求 的日 期和 地点进 行登 记。(一) 个人股 东出 席会 议的 ,应 出示本 人身 份证 和持 股凭 证。(二) 法人股东应由法 定代表人 或者法定代表人 委托的代 理人出席会议。 法定代表 人出席会 议的应 出示 法人 营业 执照 复印件 、 本 人身份 证、 能证 明其有 法定 代表 人资 格的 有效证 明或 持股 凭证 ; 委托的代理人出席会议的 ,代理人应出示法人营业 执照复印件、本人身份证 、法人股东单位的法定 代表人 依法 出具 的书 面委 托书和 持股 凭证 。(三) 由代理人代表个 人股东出 席本次会议的, 应出示本 人身份证、委托 人身份证 复印件、 持股凭 证、 有委 托人 亲笔 签署的 授权 委托 书。(四) 由代理 人转 委托 第三 人代 表股东 ( 包括 法人 股东 、 个人股 东 、 即 委托 人 ) 出 席会议 的, 应出示委托人身份证复印 件、持股凭证、由委托人 盖章或签字并经公正的授 权代理人可以转委托第 三人出 席会 议的 书面 授权 委托书 、第 三人 的身 份证 。第二十 六条 出席会议的股 东或其授 权 委托的代理人 应向大会 登 记处出示前述 规定的授 权 委托 书、本人身份证原件,并 向大会登记处提交前述规 定凭证的原件或复印件; 异地股东可用信函或传 真方式 登记 ,信 函或 传真 应包含 上述 内容 的文 件资 料。第二十 七条 股东出 具的 委托 他人 出席 股东大 会的 授权 委托 书应 当载明 下列 内容 :(一) 代理人 的姓 名;(二) 是否具 有表 决权 ;(三) 分别对 列入 股东 大会 议程 的每一 审议 事项 投赞 成、 反对、 弃权 票的 指示 ;(四) 委托书 签发 日期 和有 效日 期;(五) 委托人 签名 (或 盖章 ) ; 委 托人为 法人 股东 的, 应加 盖法人 单位 印章 。 委托书 应注 明如 果股 东不 作具体 表示 ,股 东代 理人 是否可 以按 自己 的意 思表 决。第二十 八条 代理投票授权 委托书由 委 托人授权他人 签署的, 授 权签署的授权 书或者其 他 授权 文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或 者召集 会议 的通 知中 指定 的其他 地方 。委托人为法人的,由其法 定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司 的股东 会议 。第二十 九条 为确认出席股 东或其代 理 人的参会资格 ,必要时 , 大会主持人可 让公司职 员 进行 必要调查,被调查者应当 予以配合。出席会议的股 东或其授权委托代理人提 交的相关凭证具有下列 情况之 一的 ,视 为其 出席 会议资 格无 效:(一) 委托人或出席会 议的授权 委托代理人的身 份证存在 伪造、过期、涂 改、身份 证号码位5数不正 确等 不符 合 居民 身份证 条例 及 其 实施 细则 规定 的;(二)(三)(四) 的;(五)(六)委托人 或出 席会 议的 授权 委托代 理人 提交 的身 份证 资料无 法辨 认的 ;同意股 东委 托多 人出 席会 议的, 委托 书签 字样 本明 显不一 致的 ; 传 真 登 记 所 传 委 托书 签 字 样 本 与 实 际 出 席 会 议 时 提 交 的 委 托 书 签 字 样 本 明 显 不 一 致授权委 托书 没有 委托 人签 字或盖 章的 ;委托人或代表其 出席会议 的人员提交的相 关凭证有 其他明显违反法 律、法规 和公司章程 规定 的;第三十 条 因委托人授权 不明或其 代 理人提交的证 明委托人 合 法身份、委托 关系等相 关 凭证不符合法律、法规和公 司章程规定,致使其或 其代理人出席会议资格被 认定无效的,由委托人或其代 理人 承担 相应 的法 律后果 。第三十 一条 召集人和律师 应当依据 证 券登记结算机 构提供的 股 东名册共同对 股东资格 的 合法 性进行验证,并登记股东 姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议 的股东 和代 理人 人数 及所 持有表 决权 的股 份总 数之 前,会 议登 记应 当终 止。第七章 股东大 会的议 题和 提案第三十 二条 股东大 会提 案是 针对 应当 由股东 大会 讨论 的事 项所 提出的 具体 议案 , 股东 大 会 应当对具 体的 提案 作出 决议 。第三十 三条 提案的 内容 应当 属于 股东 大会职 权范 围, 有明 确议 题和具 体决 议事 项, 并且 符合法律、 行政 法规 和公 司章 程的有 关规 定。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ,可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出临时 提案 并书 面 提交召 集人 。召 集人 应当 在收到 提案 后 2 日内 发出 股东大 会补 充通 知, 公告 临时提 案的 内容 。除前款规定的情形外,召 集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的 提案或 增加 新的 提案 。第三十 四条 股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本规 则第 三十 三条 规定的 提案 , 股东 大会 不 得 进行表决 并作 出决 议。第三十 五条 提出涉 及投 资 、 财 产处 置 和收购 兼并 等提 案的 , 应 当充分 说明 该事 项的 详情 , 包括: 涉 及金 额、 价格 (或 计价方 法) 、 资 产的 账面 值 、 对公 司的 影响 、 审 批情 况等。 如果 按照 有关 规定需进行资产评估、审计 或出具独立财务顾问报告 的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作 日公布 资产 评估 情况 、审 计结果 或独 立财 务顾 问报 告。第三十 六条 董事会 提出 改变 募股 资金 用途提 案的 , 应在 召开 股东 大会的 通知 中说 明改 变 募 股资金用 途的 原因 、新 项目 的概况 及对 公司 未来 的影 响。第三十 七条第三十 八条涉及公 开发 行股 票等 需要 报送中 国证 监会 核准 的事 项,应 当作 为专 项提 案 提 出 。董事会 审议 通过 年度 报告 后, 应 当对 利润 分配 方案 做出决 议, 并作 为年 度股 东大会的提案。董事会在提出 资本公积转增股本方案时 ,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本 公积转增方案时,应披露 送转前后对比的每股收益 和每股净资产,以及对6公司今 后发 展的 影响 。第三十 九条 会计师 事务 所的 聘任 , 由 董事会 提出 提案 , 股东 大 会表决 通过 。 董事 会提 出 解聘或不再续聘会计师事务所 的提案时,应事先通知会 计师事务所,并向股东大 会说明原因。会计师事务所有 权向 股东 大会 陈述 意见。第四十 条 董事、 监事 候选 人以 提案 方式提 请股 东大 会决 议, 其方式 和程 序为 :依法有权向股东大会 提名董事、监事候选人 的 股东可以提名公司董事 、 监事候选人,并提出提案;公 司的 董事 会可 以提 名公司 的 董 事候 选人 公司的 监事 会可 以提 名公 司的监 事候 选人 ;公司董事会可通过公开征 集董事人选等方式,为机 构投资者和中小股东推荐 董事候选人提供便利; 公司 在推 荐董 事人 选 前发布 “董事 选举 提示 性 公告” , 详细 披露 董事 人数 、 提 名人 资格 、 候选 人 资格、 候选 人初 步审 查程 序等内 容。 公司 提名 的董 事人数 应多 于公 司章 程规 定的董 事会 组成 人数 。欲提名公司的董事、 监事的股东应在股东大 会 召开十日以前向董事会 或 监事会书面提交提名候 选人的 提案 ;提案应符合本公司章 程的有关规定并附以下 资 料:提名人的身份证明 ; 提名人持有法律规定占 公司已 发行 股份 比例 股份 的凭证 ;被 提名 人的 身份 证明;董事会 应当 在股 东大 会召 开前披 露候 选董 事、 监事 的简历 和基 本情 况。 董事候 选人 应在 股东大会 召开前 作出 书面 承诺 , 同 意接受 提名 , 承诺 公开 披 露的董 事候 选人 资料真实 、完 整, 并保 证当 选后切 实履 行董 事职 责。 董事会向股东大会提名董 事候选人的,应以董事会 决议作出;监事会向股东 大会或职工代表大会提名监事候选人的,应 以监事会决议作出,其中 ,候选监事中的职工代表 提请职工代表大会、职工大会 或者 其他 形式 民主 选举产 生, 候选 监事 中的 股东代 表提 请股 东大 会选 举产生 。第四十 一条 独立董 事候 选人 提名 程序 如下:公司董事会、 监事会 、单独或者合并持有公 司 已发行股份 1以上的股 东可以提出独立董事候选人。独立董事的提 名人在 提名前应当征得被提名 人 的同意。提名人应当充 分 了解被提名人职业、学 历、 职 称、 详细的 工作 经 历、 全 部兼 职等 基本 情况 , 并对 其担 任独 立董 事的 资格和 独立 性发 表意 见, 被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前 ,公司董事会按照规定公 布上述内容。如独立董事 是在股东大会上临时提 名的, 上述 内容 在股 东大 会决议 公告 中披 露。在选举独立董 事的股 东大会召开前,公司应 将 所有被提名人的有关材 料 同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所 。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的, 应同时 报送 董事 会的 书面 意见。中国证 监会 在 15 个工 作 日内对 独立 董事 的任 职资 格和独 立性 进行 审核 。对 中国证 监会 或深 圳 证券交易所持有异议的被 提名人,可作为公司董事 候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东 大会选举独立董事时,公 司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会或 深圳证券交易所提出异议的情 况进 行说 明。第八章 会议召 开与签 到7第四十 二条 本公司 召开 股东 大会 的地 点为: 公司 住所 地广 州或 公司各 控股 子公 司的 住 所 地 。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。 股东 通过 上述 方式 参加股 东大 会的 ,视 为出 席。 股东可以亲自出席股东大 会并行使表决权,也可以 委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。第四十 三条 董事会 和其 他召 集人 应当 采取必 要措 施, 保证 股东 大会的 正常 秩序 。 对 于干 扰股东大会 、寻 衅滋 事和 侵犯 股东合 法权 益的 行为 ,应 当采取 措施 加以 制止 并及 时报告 有关 部门 查处 。第四十 四条 股东签 到:已登记 的股 东应 出具 本规 则第二 十五 条要 求的 文件 ,并在 签到 簿上 签字 。未登记的股东,原则上不 得参加本次股东大会,经 大会主持人特别批准,需 提交本规则第二十 五条要 求的 文件 , 经审 核符 合大会 通知 规定 的条 件的 股东在 签到 簿上 签字 后可 以参加 本次 股东 大 会 。股 东应 于开 会前 入场 ,中途 入 场 者, 应经 大会 主持人 许可 。第四十 五条 非股东 的出 席:公司召开股东大会,全体 董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。公司董事 会或监事会认为必要时, 或者过半数以上独立董事 提出时,公司可 通过视 频、电 话和 网络 等方 式为 董事、 监事 和高 级管 理人 员参与 股东 大会 提供 便利 。公司董事会邀请年审会计 师出席年度股东大会,对 投资者关心和质疑的公司 年度报告和审计等 问题作 出解 释和 说明 。公 司董 事会 应当 聘请 律师出 席 股 东大 会。 公 司董事会 也可 同时 聘请公 证人 员出 席股 东大 会。 其他人 员经 大会 主持 人许 可,可 以旁 听会 议。第九章 股东大 会议事 程序 与表决第一节 大会主 持人第四十 六条 股东大 会由 董事 长主 持。 董 事长不 能履 行职 务或 不履 行职务 时, 由副董 事长 主 持 ;副董事 长不 能 履 行职 务或 者不履 行职 务时 ,由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会自行召集的股东大 会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时, 由监事会副主席主持;监 事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的 一名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。 上市公 司应 当制 定股 东大 会议事 规则 。 召开 股东 大 会时 , 会 议主 持人 违反 议 事规则 使股 东大 会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人 ,继 续开 会。第二节 宣布开 会第四十 七条 大会主 持人 应按 预定 时间 宣布开 会。 但是 有下 列情 形之一 时, 可以 在预 定时 间之8后宣布 开会 :(一) 董事、 监事 未到 场时 ;(二) 有其他 重大 事由 时。第三节 出席状 况报告第四十 八条代表股 份数 。大会主 持人 宣布 开会 后 , 应 首先报 告出 席股 东及 股东 授权委 托代 理人 的人 数 及 其第四节 议题的 审议第四十 九条 会议在主持人的 主持下, 审议股东大会召集 通知及 公告上所列的议题 。对列 入会议议程的内容,主持人 可根据实际情况,采取先 报告、集中审议、集中表 决的方式,也可对比较复杂的 议题 采取 逐项 报告 、逐项 审议 表决 的方 式。 股东大 会应 该给 予每 个议 题以合 理的 讨论 时间 。第五十 条 在年度 股东 大会 上, 董事 会、 监 事会 应当 就其 过去 一年的 工作 向股 东大 会作 出报告,每名独立董事也应作 出述职报告。在选举董事 的相关股东大会上,公司 可增加董事候选人发言环节,由董事候选人介绍 自身情况、工作履历和上 任后的工作计划,加强候 选董事与股东的沟通和 互动, 保证 股东 在投 票时 对候选 人有 足够 的了 解。第五十 一条 注册会 计师 对公 司财 务报 告出具 解释 性说 明、 保留 意见、 无法 表示 意见 或否 定意见的审计报告的,公司董 事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做 出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原 则确定 利润 分配 预案 或者 公积金 转增 股本 预案 。第五节 股东发 言第五十 二条 股东要 求在 股东 大会 上发 言, 应当 在股 东大 会召 开 前 2 个 工作 日到 股东 大会 登记处登记 ,没 有提 前登 记的 股东, 股东 大会 主持 人可 拒绝接 受其 发言 。第五十 三条 发言股 东应 先举 手示 意, 经主持 人许 可后 ,即 席或 到指定 发言 席发 言。有 多名 股东 举手 发言 时,由 主 持 人指 定发 言者 。主持人根据具 体情况 ,规定每人发言时间及 发 言次数。在股东发言、 在 规定的发言期间内不得 被中途 打断 ,使 股东 享有 充分的 发言 权。股东发言时, 应当首 先介绍其股东身份、代 表 的单位、所持有的股份 数 额等情况,然后发表自 己的观 点。股东违 反上 述规 定的 发言 ,大会 主持 人可 以拒 绝或 制止。第六节 股东的 质询第五十 四条 股东可 以就 议案 内容 提出 质询;9董 事和 监事 应当 对股 东的质 询和 建议 作出 答复 或说明 ,也 可以 指定 有关 人员作 出回 答。第五十 五条 有下列 情形 之一 时, 主持 人可以 拒绝 回答 质询 ,但 应向质 询者 说明 理由 :(一) 质询与 议题 无关 ;(二) 质询事 项有 待调 查;(三) 涉及公 司商 业秘 密不 能在 股东大 会上 公开 ;(四) 回答质 询将 显著 损害 股东 共同利 益;(五) 其他重 要事 由。第七节 休会第五十 六条 大会主 持人 有权 根据 会议 进程和 时间 安排 宣布 暂时 休会。大会主 持人 在认 为必 要时 也可以 宣布 休会 。第八节 表决第五十 七条 股东大 会对 所有 列入 议事 日程的 提案 均采 取表 决通 过形式 。 股 东 (包 括股 东 代 理人)以 其所 代表 的有 表决 权的股 份数 额行 使表 决权 ,每一 股份 享有 一票 表决 权。第五十 八条 董事会 、 独立 董事 和符 合有 关条件 的股 东可 向公 司股 东征集 其在 股东 大会 上 的 投票权, 投票 权征 集应 采取 无偿的 方式 进行 ,并 向被 征集人 充分 披露 信息 。第五十 九条第六十 条股东大 会议 事表 决方 式分 现场、 现场 与网 络投 票相 结合两 种。董事、 监事 候选 人名 单以 提案的 方式 提请 股东 大会 表决。 股东 大会 就选 举董 事 、监事进行表决时,根据公 司章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积 投票制。其余实行股票权数表 决法 投票 制。 累计投 票制 实施 细则 如下 :(一) 在公司 股东 大会 选举 两名 或两名 以上 的董 事、 监事 时,采 用累 计投 票制 ;(二) 与会股东所持有 的每一表 决权股份拥有与 候选董( 监)事总人数相 等的投票 权,股东 既可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董( 监)事,也可以分散投票 数位候选董(监)事, 按投票 多少 决定 当选 董( 监)事 。(三) 每个与 会股 东所 拥有 的投 票权等 于候 选董 (监) 事总 人数与 该股 东持 有股 份数 的乘 积 ;(四) 如果每一个股东 选举的董 (监)事人数与 候选董( 监)事总人数相 等,那么 每位候选 董(监)事所有的票数就 等于与会股东所持有的的 股票数量。如果一个股东 把自己的选票只投给一 个候选董(监)事,那么 这个候选董(监)事所得 的票数就是该股东的持股 数量乘以候选董(监) 事总人 数。在 累计 投票 制下 ,独 立董事 应 当 与非 独立 董事 分开投 票选 举。第六十 一条 除累积 投票 制外 , 股 东大 会 将对 所有 提案 进行 逐项 表决, 年度 股东 大会 对同 一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能 作出 决议 外, 股东 大会将 不会 对提 案进 行搁 置或不 予表 决。10第六十 二条 股东与 股东 大会 拟审 议事 项有关 联关 系时 , 应 当回 避表决 , 其 所持 有表 决权 的股份不计 入出 席股 东大 会有 表决权 的股 份总 数。公司持 有 自 己的 股份 没有 表决权 ,且 该部 分股 份不 计入出 席股 东大 会有 表决 权的股 份总 数。第六十 三条 股东大 会审 议董 事 、 监 事 选举 、 改 选的 提案 , 应当 对每一 个董 事 、 监 事候 选 人逐个进行 表决 。改 选董 事、 监事提 案获 得通 过的 ,新 任董事 、监 事在 会议 结束 之后立 即就 任。第六十 四条第六十 五条对于招 、配 股项 目, 应对 每个项 目逐 个进 行表 决。股东大 会对 提案 进行 现场 表决前 , 应 当推 举两 名股 东代表 参加 计票 和监 票。 审议事项与 股东 有利 害关 系的 ,相关 股东 及代 理人 不得 参加计 票、 监票 。股东大会对提案进行现场 表决时,应当由律师、股 东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并 当场公 布表 决结 果, 决议 的表决 结果 载入 会议 记录 。通过网络或其他方式投票 的上市公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投 票结果 。第六十 六条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股 份总 数, 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数以会 议登 记为 准。第六十 七条 股东大 会审 议提 案时 , 不 得对提 案进 行修 改 , 否 则 , 有 关变 更应 当被 视为 一 个新的提案 ,不 得在 本次 股东 大会上 进行 表决 。第六十 八条 同一表 决权 只能 选择 现场 、 网络 或其 他表 决方 式中 的一种 。 同 一表 决权 出现 重复表决的 以第 一次 投票 结果 为准。第六十 九条弃权。出席股 东大 会的 股东 , 应 当对提 交表 决的 提案 发表 以下意 见之 一 : 同 意、 反 对或未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决 票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表 决结 果应 计为 “弃 权” 。第七十 条 股东大 会会 议现 场结 束时 间不得 早于 网络 或其 他方 式, 会议 主持 人应 当在 会 议 现场宣布 每一 提案 的表 决情 况和结 果, 并根 据表 决结 果宣布 提案 是否 通过 。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、 监票人 、主 要股 东、 网络 服务方 等相 关各 方对 表决 情况均 负有 保密 义务 。第七十 一条 会议主 持人 如果 对提 交表 决的决 议结 果有 任何 怀疑 ,可以 对所 投票 数进 行点 算 ;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣 布表 决结 果后 立即 要求点 票, 会议 主持 人应 当即时 点票 。第九节 股东大 会决 议第七十 二条 股东大 会对 表决 通过 的事 项形成 会议 决议 。 股东 大会 决议分 为普 通决 议和 特 别 决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人 )所持表决权的二分之一以上 通过 。 股 东大 会作 出特 别决 议 , 应 当由出 席股 东大 会的 股东 (包括 股东 代理 人) 所持表 决权的三 分之 二以上通 过。第七十 三条 下列事 项由 股东 大会 以普 通决议 通过 :(一) 董 事会 和监 事会 的工作 报告 ;11(二) 董 事会 拟定 的利 润分配 方 案 和弥 补亏 损方 案;(三) 董 事会 和监 事会 成员的 任 免 及其 报酬 或津 贴和支 付方 法;(四) 公司 年度 预、 决算 方案;(五) 公司 的年 度报 告;(六) 除法 律、 行政 法规 规定或 者公 司章 程规 定应 当以特 别决 议通 过以 外的 其他事 项。下列事 项由 股东 大会 以特 别决议 通过 :(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )(六 )公司增 加或 减少 注册 资本 ;公司的 分立 、合 并、 解散 和清算 ; 公司章 程的 修改 ;公司在 一年 内购 买 、 出 售重 大资产 或者 担