华意压缩:股东大会议事规则
华意压缩 股东大会议事规则华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规则(本规 则修 订稿 已经 2014年 5月 12日召 开的 公司 第六 届 董事会 2014年第 四次 临时会议 审议通 过, 尚需 提交 2013年度 股 东大 会审 议批 准)为保护 公司 和股 东合 法权 益,规 范股 东大 会的 召集 、召开 和表 决 机 制, 提高 股东大 会议 事效 率 ,保障公 司所 有股 东公 平 、 合法地 行使 股东 权利 和履 行股东 义务 , 根据 中 华 人民共 和国 公司 法 、 中华人民 共和 国证 券法 、 上市公 司股 东大 会的 规范 意见 及本 公司 章程 的规 定,特 制定 本规 则。第 1 条;股东大会职权1.1 股 东大 会是 公司 的权 力机构 ,依 法行 使下 列职 权:(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;( 二) 选举 和更 换非 由职工 代表 担任 的董 事、 监事, 决定 有关 董事 、监 事的报 酬事 项;( 三) 审议 批准 董事 会的报 告;( 四) 审议 批准 监事 会报告 ;( 五) 审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案 、决 算方案 ;( 六) 审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案 ;( 七) 对公 司增 加或 者减少 注册 资本 作出 决议 ;( 八) 对发 行公 司债 券作出 决议 ;(九) 回购 本公 司股 票;( 十) 对公 司合 并、 分立、 解散 、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议 ;( 十 一 )修 改本 章程 ;( 十 二 )对 公司 聘用 、解聘 会计 师事 务所 作出 决议;( 十 三 )审 议公 司在 一年内 购买 、出 售重 大资 产超过 公司 最近 一期 经审 计净资 产 25%的 事项 ;( 十 四 )审 议批 准公 司章程 第四 十一 条规 定的 担保事 项;( 十 五 )审 议批 准变 更募集 资金 用途 事项 ;( 十 六 )审 议股 权激 励计划 ;( 十 七 )审 议法 律、 行政法 规、 部门 规章 或公 司章程 规定 应当 由股 东大 会决定 的其 他事 项。上 述股 东大 会的 职权 不得通 过 授 权的 形式 由董 事会或 其他 机构 和个 人代 为行使 。1.2 公 司下 列对 外担 保行 为 ,须经 股东 大会 审议 通过 。1华意压缩 股东大会议事规则(一) 本公 司及 本公 司控 股 子公司 的对 外担 保总 额, 达 到或超 过最 近一 期经 审计 净资产 的 50%以 后提 供的 任何担保;(二) 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何 担保 ;(三) 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。公司对 外担 保总 额不 得超 过公司 最近 一个 会计 年度 经审计 的合 并会 计报 表净 资产 的 70%。第 2 条:股东大会类型2.1 股 东大 会分 为年 度股 东大会 和临 时股 东大 会。2.2 年 度股 东大 会每 年召 开一次 , 应 当于 上一会 计 年度结 束后 的 6 个月 内举 行。 临 时股 东大 会不定 期召开。 出现 下列 情形 之一 的,应 当在 两个 月内 召开 临时股 东大 会:( 一) 董事 人数 不足 本法规 定人 数或 者公 司章 程所定 人数 的三 分之 二时 ;( 二) 公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总额 三分 之一时 ;( 三) 单独 或者 合计 持有公 司百 分之 十以 上股 份的股 东请 求时 ;( 四) 董事 会认 为必 要时;( 五) 监事 会提 议召 开时;( 六) 公司 章程 规定 的其他 情形 。2.3 公 司在 上述 期限 内不 能召开 股东 大会 的, 应 当 报告中 国证 监会 江西 监管 局和深 圳证 券交 易所, 说明原因 并公 告。2.4 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会 。独立董事提议召开临时 股东大会,应按照下列程序办 理:签署一 份或 者数 份同 样格 式内容 的书 面要 求, 提 请 董事会 召集 临时 股东 大会 , 提出会 议议 题和 内容完整 的提 案 。 对 独立 董 事要求 召开 临时 股东 大会 的提议 , 董事 会应 当根 据 法律 、 行 政法 规和 公司 章程的规 定, 在收 到提 议 后 10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的 ,应 当在 作出 董事会 决议 后 的 5 日 内发 出召开 股东 大会 的通 知 ;董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的, 应当 说明 理由 并公告 。2.5 监 事会 有权 向董 事会 提议召 开临 时股 东大 会, 应按照 下列 程序 办理 :签署一 份或 者数 份同 样格 式内容 的书 面要 求, 提 请 董事会 召集 临时 股东 大会 , 提出会 议议 题和 内2华意压缩 股东大会议事规则容完整 的提 案。 董事 会应 当根据 法律 、行 政法 规和 公司章 程的 规定 ,在 收到 提议后 10 日内 提出 同 意或不同 意召 开临 时股 东大 会的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的 ,应 当在 作出 董事会 决议 后 的 5 日 内发 出召开 股东 大会 的通 知 ,通知中 对原 提议 的变 更, 应当征 得监 事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会 ,或 者在 收到 提议后 10 日内 未作 出书 面反馈 的, 视为 董事 会 不能履行 或者 不履 行召 集股 东大会 会议 职责 ,监 事会 可以自 行召 集和 主持 。2.6 单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东有 权向董 事会 请求 召开 临时 股东大 会, 单独 或者 合 计持有公 司百 分之 十以 上股 份的股 东要 求召 集临 时股 东大会 的, 应当 按照 下列 程序办 理:签署一 份或 者数 份同 样格 式内容 的书 面要 求, 提 请 董事会 召集 临时 股东 大会 , 提出会 议议 题和 内容完整 的提 案。 董事 会应 当根据 法律 、行 政法 规和 公司章 程的 规定 ,在 收到 请求后 10 日内 提出 同 意或不同 意召 开临 时股 东大 会的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知 ,通知中 对原 请求 的变 更, 应当征 得相 关股 东的 同意 。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会 ,或 者在 收到 请求后 10 日内 未作 出反 馈的, 单独 或者 合计 持 有公司 10%以上 股份的 股东有 权向监 事会提 议召开 临时 股东大 会,并 应当以 书面 形式向 监事会 提出请求。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会的, 应在 收到 请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知, 通 知中 对原 请求的变 更, 应当 征得 相关 股东的 同意 。监 事会 未在 规定 期限 内发出 股东 大会 通知 的, 视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会, 连续 90 日 以上单独 或者 合计 持 有 公 司 10%以 上股 份的 股东 可以 自行召 集和 主持 。2.7 监 事会 或股 东决 定自 行召集 股东 大会 的, 应 当 书面通 知董 事会, 提议 股 东或者 监事 会应 当保证提案 内容 符合 法律、 法 规和本 公司 章程 的规 定。 同时向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机 构和 证券 交易所备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。监 事会 和召 集股 东应 在发出 股东 大会 通知 及发 布股东 大会 决议 公告 时, 向公司 所在 地中 国证 监 会派出机 构和 证券 交易 所提 交有关 证明 材料 。2.8 对 于监 事会 或股 东自 行召集 的股 东大 会, 董 事 会和董 事会 秘书 应予 配合 。 董事 会应 当提 供股权登记 日 的 股东 名册 。 董 事会未 提供 股东 名册 的 , 召集人 可以 持召 集股 东大 会通知 的相 关公 告 , 向 证券登记 结算 机构 申请 获取 。召集 人所 获取 的股 东名 册不得 用于 除召 开股 东大 会以外 的其 他用 途。 。3华意压缩 股东大会议事规则2.9 监 事会 或股 东自 行召 集的股 东大 会, 会议 所必 需的费 用由 上市 公司 承担 。2.10 临时 股东 大会 只对 通 知中列 明的 事项 作出 决议 ,会议 地点 在公 司所 在地 。2.11 公司应当严格按照法 律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够 依法 行使 权利 。2.12 董 事会 应当 切实 履行职 责 , 认 真、 按时 组 织股东 大会 。 全体 董事 应 当勤勉 尽责 , 确保 股东 大会正常 召开 和依 法行 使职 权。第 3 条:股东参会资格3.1 由 会议 召集 人决 定某 一日为 股权 登记 日, 在 股 东大会 通知 中应 确定 股权 登记日 。 股 权登 记日与 会议日期 之间 的间 隔应 当不 多于 7 个工 作日 。 股权 登 记日一 旦确 认 , 不 得变 更 。 股 权登 记日 登记 在册 的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 公司和召集人 不得 以任 何理 由拒 绝。3.2 股 东可 以亲 自出 席股 东大会 , 也可以 委托 代理 人代为 出席 和表 决。 个人 股东亲 自出 席会 议的 , 应出示本 人身 份证 或其 他能 够表明 其身 份的 有效 证件 或证明 、股 票账 户卡 ;委 托代理 他人 出席 会议 的 ,应出示 本人 有效 身份 证件 、股东 授权 委托 书。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议。 法 定 代表人 出席 会议 的, 应 出示本人 身份 证 、 能 证明 其 具有法 定代 表人 资格 的有 效证明 ; 委托 代理 人出 席 会议的 , 代理 人应 出示 本人身份 证、 法人 股东 单位 的法定 代表 人依 法出 具的 书面授 权委 托书 。3.3 股 东出 具的 委托 他人 出 席股东 大会 的授 权委 托书 应当载 明下 列内 容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委托 人签 名( 或盖 章)。 委托 人为 法人 股东 的,应 加盖 法人 单位 印章 。3.4 委 托书 应当 注明 如果 股东不 作具 体指 示, 股东 代理人 是否 可以 按自 己的 意思表 决。3.5 授 权委 托书 至少 应当 在有关 会议 召开 前二 十四 小时备 置于 公司 住所 , 或 者召集 会议 的通 知中 指定的其他 地方 。委 托书 由委 托人授 权他 人签 署的 ,授 权签署 的授 权书 或者 其他 授权文 件应 当经 过公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 予 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中指定的 其他 地方 。4华意压缩 股东大会议事规则3.7 召 集人 和公 司聘 请的 律师将 依据 证券 登记 结算 机构提 供的 股东 名册 共同 对股东 资格 的合 法性 进 行验证 , 并 登记 股东 姓名 ( 或名称 ) 及其 所持 有表 决 权的股 份数 。 在会 议主 持 人宣布 现场 出席 会议 的股东和代 理人 人数 及所 持有 表决权 的股 份总 数之 前, 会议登 记应 当终 止。第 4 条:股东大会提案4.1 公司 召开 股东 大会 , 董事会 、监 事会 以及 单独 或者合 并持 有公 司 3%以 上股份 的股 东, 有权 向公司提出 提案 。 单 独或 合并 持有公 司发 行股 份 1%以上 的股东 ,可 提出 独立 董事 候选人 名单 。4.2 股 东大 会 提 案的 内容 应当属 于股 东大 会职 权范 围,有 明确 议题 和具 体决 议事项 ,并 且符 合法 律 、行政法 规和 公司 章程 的有 关规定 。4.3 单 独或 者合 计持 有公 司 3%以 上股 份的 股东 , 可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提 案并 书面 提交召集 人。 召集 人应 当在 收到提 案 后 2 日 内发 出股 东大会 补充 通知 ,公 告临 时提案 的内 容。除 前款 规定 外, 召 集 人在发 出股 东大 会通 知后 , 不得修 改股 东大 会通 知 中已列 明的 提案 或增 加新的提案 。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符合 本规 则第 4.1 条规定 的提 案, 股东 大会 不 得进行 表决 并作 出决 议 。4.4 公 司董 事会 应当 以公 司和全 体股 东的 最大 利益 为行为 准则 , 按本 规则 第 4.2 条 规定 条件 以及 提案的程序 性对 股东 大会 提案 进行审 核。 公 司董 事会 对 上述提 案进 行审 查后, 认 为符合 法律 和公 司章 程规定条件 的, 应 提请 股东 大 会决议。 董事 会认 定不 符 合本规 则 第 4.2 条规 定条 件或提 案的 程序 不符 合有关要求的,有权拒绝提交股东大会审议,但应当在该 次股东大会上公开说明提 案内容以及不予提交股东大会 审议 的理 由, 并将 提案内 容和 董事 会的 说明 在股东 大会 结束 后与 股东 大会决 议一 并公 告。4.5 股 东大 会审 议提 案时 , 不得 对提 案进 行修 改, 否则, 有关 变更 应当 被视 为一个 新的 提案 , 不 得在本次股 东大 会上 进行 表决 。4.6 董 事会 可以 对股 东提 案涉及 的程 序性 问题 做出 决定。 如将 提案 进行分 拆 或合并 表决 , 应 征得原 提案人同 意 ; 原 提案 人不 同 意变更 的 , 股 东大 会主 持 人可就 程序 性问 题提 请股 东大会 做出 决定 , 并按 照股东大 会决 定的 程序 进行 讨论。47 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也 应作 出述 职报 告。4 8 注册 会计 师对 公司 财 务报告 出具 强调 事项 、 保 留意见 、 无法表 示意 见或 否定意 见的 审计 报告 的,公 司 董 事 会 应 当 将 导 致 会 计 师 出 具 上 述 意 见 的 有 关 事 项 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的 影 响 向 股 东大会作 出说 明。5华意压缩 股东大会议事规则第 5 条:提案的要求5.1 提 出涉 及投 资、 财产 处置和 收购 兼并 等提 案的 ,应当 充分 说明 该事 项的 详情, 包括 :涉 及金 额 、价格 ( 或计 价方 法) 、 资 产 账面值 , 对 公司 的影 响、 审批情 况等 。 如 果按 照有 关规定 需进 行资 产评 估、审计或 出具 独立 财务 顾问 报告的 ,董 事会 应当 在股 东大会 召开 前至 少五 个工 作日公 布资 产评 估情 况 、审计结 果或 独立 财务 顾问 报告。5.2 董 事会 提出 改变 募股 资金用 途提 案的 , 应 在召 开 股东大 会的 通知 中说 明改 变募股 资金 用途 的原 因、新项目 的概 况及 对公 司未 来的影 响。5.3 涉 及公 开发 行股 票等 需要报 送中 国证 监会 核准 的事项 ,应 当作 为专 项提 案提出 。5.4 董 事会 审议 通过 年度 报告后 , 应当对 利润 分配 方案做 出决 议, 并作 为年 度股东 大会 的提 案。 公 司有可供 股东 分配 利润 , 董 事会未 制订 现金 利润 分配 方案或 者按 低于 公司 章程 规定的 现金 分红 比例 进 行利润分 配的, 应当 在定 期 报告中 说明 原因 以及 未用 于分配 的未 分配 利润 留存 公司的 用途, 独立 董事 和监事会 应当 对此 发表 审核 意见。5.5 会 计师 事务 所的 聘任 , 由 董事 会提出 提案 , 股 东大会 表决 通过 。 董 事会 提出解 聘或 不再 续聘 会计师事务 所的 提案 时, 提前 30 天事 先通 知会 计师 事务 所,公 司股 东大 会就 解聘 会计师 事务 所进 行表 决时, 允 许会 计师 事务 所陈 述意见 。 会 计师 事务 所提 出辞聘 的, 应当 向股 东大 会说明 公司 有无 不当 情 形 。5.6 董 事、 监事 候选 人的 提案其 方式 和程 序为 :5.6.1 依法 有权 向股 东大 会提名 董事 、 监 事候 选人 的股东 可以 提名 公司 董事 、 监 事候 选人 , 并 提出 提案;5.6.2 公司 的董 事会 可以 提名公 司的 董事 候选 人;5.6.3 公司 的监 事会 可以 提名公 司的 监事 候选 人;5.6.4 欲提 名董 事、 监事 候选人 的股 东应 在股 东大 会召开 十日 以前 向董 事会 或监事 会书 面提 交提 名 候选人的 提案 ;5.6.5 提案 应符 合本 公司 章程第 五十 七条 、 五 十八 条的规 定并 附以 下资 料: 提名人 的身 份证 明; 提 名人持有 法律 规定 占公 司已 发行股 份比 例股 份的 凭证 ; 被提名 人的 身份 证明; 被提名 人的 简历 和基 本 情况。5.6.6 董事 会向 股 东 大会 提名董 事候 选人 的, 应 以 董事会 决议 作出 ; 监事 会 向股东 大会 提名 监事 候选人的, 应以 监事 会决 议作 出。5.6.7 股东 大会 拟讨 论董 事、 监事 选举事 项的 , 股 东大会 通知 中应 当充 分披 露董事 、 监事候 选人 的详细资料 ,至 少包 括以 下内 容:6华意压缩 股东大会议事规则( 一) 教育 背景 、工 作经历 、兼 职等 个人 情况 ;( 二) 与上 市公 司或 其控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;( 三) 披露 持有 上市 公司股 份数 量;( 四) 是否 受过 中国 证监会 及其 他有 关部 门的 处罚和 证券 交易 所惩 戒。除 采取 累积 投票 制选 举董事 、监 事外 ,每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出 。第 6 条:会议通知6.1 召集 人将 在年 度股 东 大会召 开 20 日前 以公 告 方式通 知各 股东 ,临 时股 东大会 将于 会议 召 开 15日前以 公告 方式 通知 各股 东。在 计算 会议 通知 起始 期限时 ,不 包括 会议 召开 当日。股东大 会审 议本 规则 第 17.7 款所 列分 类表 决事 项时 ,在发 布股 东大 会通 知后 ,还应当 在股 权登 记日 后三日内 再次 公告 股东 大会 通知。6.2 通 知的 内容 应包 括:(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三 ) 以 明显 的文 字说 明 : 全 体股 东均 有权 出席 股 东大会 , 并可 以书 面委 托 代理人 出席 会议 和参 加表决,该 股东 代理 人不 必是 公司的 股东 ;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。6.3 股 东大 会通 知和 补充 通知中 应当 充分、 完整 披 露所有 提案 的全 部具 体内 容。 拟讨 论的 事项 需要 独立董事 发表 意见 的, 发布 股东大 会通 知或 补充 通知 时将同 时披 露独 立董 事的 意见及 理由 。6.4 股 东大 会采 用网 络或 其他方 式的 , 应 当在 股东 大会通 知中 明确 载明 网络 或其他 方式 的表 决时 间 及表决程 序。 股东 大会 网络 或其他 方式 投票 的开 始时 间,不 得早 于现 场股 东大 会召开 前一 日下 午 3:00,并不得 迟于 现场 股东 大会 召开当 日上 午 9:30,其 结 束时间 不得 早于 现场 股东 大会结 束当 日下 午 3:00。6.5 发出 股东 大会 通知 后,无 正当 理由 ,股 东大 会不应 延期 或取 消, 股东 大会通 知中 列明 的提 案 不应取消 。一 旦出 现延 期或 取消的 情形 ,召 集人 应当 在原定 召开 日前 至 少 2 个 工作日 公告 并说 明 原 因 。第 7 条:股东入场7.1 股 东应 于开 会前 入场 ,中途 入场 者, 应经 大会 主持人 许可 。7.2 参 会人 员应 出具 本规 则第 3 条要 求的 文件 ,并 在签到 簿上 签字 。7华意压缩 股东大会议事规则第 8 条:非股东的出席8.1 本 公司 全体 董事 、监 事和董 事会 秘书 应当 出席 会议, 经理 和其 他高 级管 理人员 应当 列席 会议 。8.2 公 司董 事会 聘请 的有 证券从 业资 格的 股东 大会 见证律 师应 当出 席会 议。8.3 公 司董 事会 也可 同时 聘请公 证人 员出 席股 东大 会。8.4 其 他人 员经 股东 大会 主持人 或董 事会 许可 ,可 以旁听 会议 。第 9 条:大会主持人9.1 股 东大 会由 董事 长主 持。 董 事长 不能 履行职 务 或不履 行职 务时 , 董事 长 因特殊 原因 不能 履行 职责时, 由副 董事 长 代 其行 使 职责 , 副 董事 长不 能履 行 职责时 , 可由 二分 之一 以 上的董 事共 同推 举一 名董事负责 召集 会议 。9.2 监 事会 自行 召集 的股 东大会 , 由监事 会主 席主 持。 监事 会主席 不能 履行 职务或 不履 行职 务时 , 由半数以 上监 事共 同推 举的 一名监 事主 持。9.3 股 东自 行召 集的 股东 大 会,由 召集 人推 举代 表主 持。9.4 召 开股 东大 会时 ,会 议主持 人违 反议 事规 则使 股东大 会无 法继 续进 行的 ,经现 场出 席股 东大 会 有表决权 过半 数的 股东 同意 ,股东 大会 可推 举一 人担 任会议 主持 人, 继续 开会 。第 10 条:宣布开会10.1 大会 主持 人应 按预 定 时间宣 布开 会。 但是 有下 列情形 之一 时, 可以 在预 定时间 之后 宣布 开会 ;(一) 董事、 监事 未到 场时 ;(二) 见证律 师未 到场 时;(三) 现场出 席会 议的 股东 和代 理人人 数及 所持 有表 决权 的股份 总数 尚未 统计 出来 时。(四) 有其他 影响 股东 大会 召开 的重大 事由 时。第 11 条:出席状况报告11 1 股 东大 会开 始后, 大会主 持人 应首 先宣 布现 场出席 会议 的股 东和 代理 人人数 及所 持有 表决 权 的股份总 数 。第 12 条:议事12.1 审议股东大会召集通 知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议题的顺序逐项审议8华意压缩 股东大会议事规则和表决 。第 13 条:股东发言13.1 发言 股东 应先 举手 示 意,经 主持 人许 可后 ,即 席或到 指定 发言 席发 言。13.2 有多 名股 东举 手发 言 时,由 主持 人指 定发 言者 。13.3 主持人根据情况,规 定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断 ,使 股东 享有 充分 的发言 权。13.4 股东 违反 前三 款规 定 的发言 ,大 会主 持人 可以 拒绝或 制止 。第 14 条:股东的质询14.1 股东 可以 就方 案内 容 提出质 询;14.2 董事 、监 事、 高级 管 理人员 在股 东大 会上 就股 东的质 询和 建议 作出 解释 和说明 。14.3 有下 列情 形之 一时 , 主持人 可以 拒绝 回答 质询 ,但应 向质 询者 说明 理由 :(一) 质询 与议 题无 关;(二) 质询 事项 有 待 调查 ;(三) 回答 质询 将显 著损 害股东 共同 利益 ;(四) 其他 涉及 商业 机密 的事项 。第 15 条:休会15.1 大会 主持 人有 权根 据 会议进 程和 时间 安排 宣布 暂时休 会。15.2 大会 主持 人在 认为 必 要时也 可以 宣布 休会 。第 16 条:表决16.1 股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相 关股 东及 代理 人不得 参加 计票 、监 票。16.2.1 股东 (包 括股 东代 理人 ) 以 其所代 表的 有表 决权的 股份 数额 行使 表决 权, 每一 股份享 有一 票 表决 权, 采取 记名 投票 表决。 同一 表决 权只能 选择 现场 、网 络或 其他 表决 方式中 的一 种。 同一 表决 权出现重 复表 决的 以第 一次 投票结 果为 准。16.2.2 公司 持有 的本 公司 股份没 有表 决权 ,且 该部 分股份 不计 入出 席股 东大 会有表 决权 的股 份 总 数 。16.2.3 董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权的征集应采取无偿方式 进行 ,并 向被 征集 人充分 披露 信息 。16.3 出 席股 东大 会的 股东 ,应当 对提 交表 决的 提案 发表以 下意 见之 一: 同意 、反对 或弃 权。未填 、 错 填、 字迹 无法 辨 认的表 决票 、 未投 的表 决 票均视 为投 票人 放弃 表决 权利 , 其 所持 股份 数的 表9华意压缩 股东大会议事规则决结果 应计 为 “弃权” 。16.4 关联 交易 的表 决 :股东大 会 审 议有 关关 联交 易事项 时, 关 联股 东不 应 当参 与 投票 表决, 其所 代 表的有 表决 权的 股份数不计 入有 效表 决总 数; 股东大 会决 议的 公告 应当 充分披 露非 关联 股东 的表 决情况 。股东大会审议有关 关联交 易事项时,关联股 东应在 股东大会审议前主 动回避 ,并放弃表决权 。非关联 股东 有权 在股 东大 会审议 有关 关联 交易 事项 前向股 东大 会提 出关 联股 东回避 申请 , 并 说明 某 关联股东 应回 避的 理由, 股 东大会 在审 议前 应首 先对 非关联 股东 提出 的回 避申 请予以 审查, 股东 大会 应根据表 决结 果在 会议 上决 定关联 股东 是否 回避 。股东大 会审 议有 关关 联交 易事项, 在关 联股 东不 参 与投票 表决 时 , 应 由出 席 此次股 东大 会的 非关联股 东包 括股 东代 理人 所持表 决权 的二 分之 一以 上通过 方能 形成 决议 。被提出 回避 的股 东或 其他 股东如 对关 联交 易的 被要 求回避、 放弃 表决 权有 异 议的, 可 申请 非关 联董 事召开临 时董 事会 决定 。如 异议者 仍然 不服 ,可 在股 东大会 召开 后向 证券 监管 部门投 诉。16.5 选 举董 事、 监事 的表 决方式16.5.1 股 东大 会审 议董 事 、监事 选举 的提 案, 应当 对每一 个董 事、 监事 逐个 进行表 决。16.5.2 公 司控 股股 东的 持 股比例 达到 公司 发行 在外 有表决 权股 份总 数 的 30%以上时 ,公 司股 东大 会选举两 名以 上的 董 事 、 监 事应实 行累 积投 票制 。 累 积投票 制是 指股 东大 会选 举董事 或者 监事 时 , 每 一股份拥 有与 应选 董事 或者 监事人 数相 同的 表决 权, 股东拥 有的 表决 权可 以集 中使用 。16.5.3 适用 累积 投票 制度 选举公 司董 事的 具体 步骤 如下:(一) 股东 大会 选举 董事 时 ,投票 股东 必须 在一 张选 票上注 明所 选举 的所 有董 事,并 在其 选举 的每名董 事后 标注 其使 用的 投票权 数目 。(二) 如果 选票 上该 股东 使用的 投票 权总 数超 过了 其所合 法拥 有的 投票 权数 目, 则该 选票 无 效 。(三 ) 如 果选 票上 该股 东使 用的投 票权 总数 没有 超过 其所合 法拥 有的 投票 权数 目, 则该 选票 有 效 。(四 ) 表 决 完 毕后 , 由 股 东大会 监票 人清 点票 数 , 并公布 每个 董事 候选 人的 得票情 况 。 依 照董 事候选人 所得 票数 多少, 决 定董事 人选, 当选 董事 所 得的票 数必 须超 过出 席该 次股东 大会 股东 所持 表决权的二 分之 一。(五 ) 如 果在 股东 大会 上 中选的 候选 人数 超过 应选 人数 , 则 得票 多者 为当 选 ; 如 果在 股东 大会 中选出的 董事 候选 人数 不足 应选人 数, 则应 就所 缺名 额再次 进行 投票 ,直 至选 出全部 董事 。16.6 除 累积 投票 制外 , 股 东大会 将对 所有 提案 进行 逐项表 决 , 对 同一 事项 有 不同提 案的 , 将按 提案 提出的时 间顺 序进 行表 决。 除因不 可抗 力等 特殊 原因 导致股 东大 会中 止或 不能 作出决 议外, 股东 大会 将10华意压缩 股东大会议事规则不会对 提案 进行 搁置 或不 予表决 。16.7 会 议主 持人 应当 宣布 每一提 案的 表决 情况 和结 果, 并根 据表 决结 果宣 布 提案是 否通 过。 在 正式 公 布表决 结果 前, 股东 大会 现场、 网络 及其 他表 决方 式中所 涉及 的上 市公 司、 计票人 、 监 票人 、 主 要 股 东、网 络服 务方 等相 关各 方对表 决情 况均 负有 保密 义务。16.8 通 过网 络或 其他 方式 投票的 上市 公司 股东 或其 代理人 , 有 权通 过相 应的 投票系 统查 验自 己的 投 票 结果。16.9 对表 决异 议会议主 持人 如果 对提 交表 决的决 议结 果有 任何 怀疑 , 可以对 所投 票数 组织 点 票; 如果 会议 主持 人未 进行点票, 出席 会议 的股 东 或者股 东代 理人 对会 议主 持人宣 布结 果有 异议 的, 有权在 宣布 表决 结果 后立即要求 点票 ,会 议主 持人 应当立 即组 织点 票。第 17 条:决议17.1 议案 表决 通过 后应 形 成决议17.2 股东 大会 决议 分为 普 通决议 和特 别决 议17.3 股东 大会 作出 普通 决 议, 应当 由出 席股 东大 会 的股东 ( 包括 股东 代理 人 ) 所 持表 决权 的 1/2 以上通过。17.4 股 东大 会作 出特 别决 议, 应 当由 出席 股东 大会 的股东 (包 括股 东代 理人 ) 所持 表决 权的 2/3 以 上通过。17.5 下列 事项 由股 东大 会 以普通 决议 通过 :(一) 董事 会和 监事 会的 工作报 告;(二) 董事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ;(三) 董事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法;(四) 公司 年度 预算 方案 、决算 方案 ;(五) 公司 年度 报告 ;(六) 除法 律、 行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项 。17.6 下列 事项 由股 东大 会 以特别 决议 通过 :(一) 公司 增加 或者 减少 注册资 本;(二) 发行 公司 债券 ;(三) 公司 的分 立、 合并 、解散 和清 算;(四) 公司 章程 的修 改;(五) 回购 本公 司股 票;(六) 公司 在一 年内 购买 、出售 重大 资产 或者 担保 金额超 过公 司最 近一 期经 审计总 资 产 30%的;11华意压缩 股东大会议事规则(七) 股权 激励 计划 ;(八) 现金 分红 政策 调整 或变更 ;(九 ) 法 律、 行政 法规 或 本章程 规定 的 , 以 及股 东 大会以 普通 决议 认定 会对 公司产 生重 大影 响的 、 需要以特 别决 议通 过的 其他 事项。17.7 股 东大 会审 议董 事 、 监事选 举的 提案 ,应 当对 每一个 董事 、监 事逐 个进 行表决 。改 选的 董事、监 事的 提案 获得 通过 的,新 任董 事、 监事 在会 议结束 之日 立即 就任 。17.8 股东 大会 不得 对通 知 中未列 出的 事项 作出 决议 。第 18 条:见证18.1 本公 司召 开股 东大 会 时将聘 请律 师对 以下 问题 出具法 律意 见并 公告 :(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出 席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第 19 条:会议记录19.1 股东 大会 应有 会议 记 录,由 董事 会秘 书负 责。 会议记 录记 载以 下内 容:(一) 会议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、经 理和 其他 高级 管理 人员姓 名;(三) 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 、所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比 例;(四) 对每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 公司 章程 规定 应当 载入会 议记 录的 其他 内容 。公司 在未 完成 股权 分置 改 革前, 会议 记录 还应 该包 括:(1 )出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人 )和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的 股份 数, 各占 公司 总股份 的比 例;(2 ) 在记 载表 决结 果时 , 还应当 记载 流通 股股 东和 非流通 股股 东对 每一 决议 事项的 表决 情况 。19.2 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、 会议 主 持 人 应当在 会议 记录 上签 名。 会议记 录应 当与 现场 出席 股东的 签名 册及 代理 出席12华意压缩 股东大会议事规则的委托 书 、 网 络及 其他 方 式表决 情况 的有 效资 料一 并保存 , 保存 期限 10 年。 如果 股东 大会 表决 事项影响超 过十 年, 则相 关的 记录应 继续 保 留, 直至 该 事项的 影响 消失 。第 20 条:散会20.1 大会 全部 方案 经主 持 人宣布 表决 结果 ,股 东无 异议后 ,主 持人 方可 以宣 布散会 。第 21 条:公告及执行21.1 股 东大 会决 议应 当及 时在中 国证 监会 指定 媒体 上公告 , 公 告中 应列 明出 席会议 的股 东和 代理 人 人数、 所持 有表 决权 的股 份 总数及 占公 司有 表决 权股 份总数 的比 例 、 表 决方 式 、 每 项提 案的 表决 结果 和通过的 各项 决议 的详 细内 容。21.2 董 事会 秘书 负责 股东 大会决 议公 告事 宜