江淮动力:关联交易管理制度
江 苏 江淮 动 力 股份 有 限 公司关 联 交易 管 理 制度二一四年四月修订稿江苏 江 淮动力股份有限 公 司关联 交 易管理制度第 一章 总 则第 一条 为充分保障江苏江淮动力股份有限公 司 (以下简称“ 本公司 ”或 “公司” )及全体股东的合法权益, 保证公司关联交易的公允性, 控制关联交易的风险, 使 公司的关联交易符合公开、 公平、 公正的原则。 根据 中华人民共和国公司法 、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、 法规、 规范性文件和 公司章程 的 有关规定,结合本公司实际情况,特制订本制度。第 二条 本制度适用于 公司及控股子公司。第 二章 关 联 交易 和 关 联 人第 三条 公司的关联交 易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)购买或出售资产;对外投资( 含委托 理财、委托贷款等 ); 提供财务资助;提供担保; 租入或租出资产;签订管理方面的合 同( 含委托经营、受托经营等 ); 赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的 转移;签订许可协议;(十一) 购买原材料、燃 料、动力;(十二) 销售产品、商品 ; (十三) 提供或接受劳务 ; (十四) 委托或受托销售 ; (十五) 与关联人共同投 资;(十六) 其他通过约定可 能造成资源或义务转移的事项。1第 四条 本制度所指的 关联人,包括关联法人和关联自然人。第 五条 具有以下情形 之一的法人,为公司的关联法 人 :(一) 直接或间接地控 制 公司的法人或其他组织;(二) 由前项所述法人 或 其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织;(三) 由本制度第六条 所 列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的,除公司及控股子公司以外的法人或其他组织;(四) 持有公司 5%以上 股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五) 中国证监会、深 圳 证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第 六条 具有以下情形 之一的自然人,为公司的关联自然 人 :(一)(二)(三)(四)直接或间接持有公 司 5%以上股份的自然人;公司董事、监事及 高级管理人员; 本制度第五条第( 一) 项所列法人的董事、监事及高级管理人员; 本条第( 一) 、 (二) 项所述人士关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。(五) 中国证监会、深 圳 证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第 七条 具有以下情形 之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人 :(一) 因与公司或公司 的 关联人签署协议或做出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;(二) 过去十二个月内 , 曾经具有本制度第 五条或第六条规定情形之一的。第 三章 关 联 交易 的 定 价 原则第 八条 公司的关联交 易,应当遵循以下基本原则:(一) 诚实信用的原则。 (二)关联人回避表决的 原则。(三) 公平 、 公开、 公允 的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第 三方的价格或收费的标准。(四) 书面协议的原则 , 关联交易协议的签订应当遵循平等、 自愿、 等 价、 有偿的原则,协议内容应明确、具体。2(五) 应当根据客观标 准 判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益, 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。第 四章 关 联 交易 的 审 批 权限第 九条 交易金额在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司及控股子公司获赠现金资产除外)以及为关联人 提供担保的关联交易,由公司股东大会审批。第 十条 交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%(含)至 5%,且依据第九条规定无须公司股东大会审批的关联交易 , 由公司董事会审批。第 十 一 条 交易金额 占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下 的关联交 易, 由公司董事会审计委员会审批。第 十 二 条 进行“提供财务资助” 、 “委托 理财 ”等关联交 易时,应 当 以发生 额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算 的发生额达到第九、十条规定标准的,应按规定提交公司董事会(审计委员会) 或股东大会审批。其他关联交易应当按照以下原则在连续十二个月内累计计算:(一)与同一关联人 进行的交易( “同一关 联人”包括与该关联人 受同一主 体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人) ;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述累计计算的关联交易, 已 第九、 十、 十一 条规定履行审批程序的 , 不再纳入相关的累计计算范围。第 五章 关 联 交易 的 审 议 程序第 十 三 条 关联交易 审 议程序:(一) 由相关部门提供关联交易的相关资料,包括但不限于:关联交易的 协议, 交易的定价政策及定价依据, 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况; 交易涉及的政府批文(如适用);中介机构出具的专业报告(如适用)等。3(二)提交公司董事会(审计委员会)或股东大会审议。(三)与 关联 人发生 的 金额 在 300 万元 人民币 以上且占 公司 最近一 期 经审计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上的 关 联 交 易 , 应 由 公司独 立 董 事 认 可 并 发 表独立 意 见后 , 提交董事会讨论。第 十 四 条 公司为关联 人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。第 十 五 条 公司与关联 人首次进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商 品, 提供或接受劳务, 委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时, 应 当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一) 对于首次发生的日常关联交易 , 公司应当与关联人订立书面协议, 根 据协议涉及的交易金额分别适用第九、 十、 十一、 十二条的规定提交董事会 (审 计委员会) 或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审 议。(二) 已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议 , 如果执行过程中主要 条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行 情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用第九、 十、 十一、 十二条的规定提交审议; 协 议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(三) 对于每年发生的 数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新 的日常 关联交易协议而难以按照本条第 (一) 项规定 将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用第九、 十、 十一、 十二条的 规定提交审议; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以披 露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出 金额分别适用第九、十、十一、十二条的规定重新提交审议。第 十 六 条 公司董事 会 审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行, 所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三 人时,公司 应当将该交易提交公司股东大会审议。前款所称关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法 人 或其他组4织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员 (具 体范围 参见本制度第六 条第(四)项的规定);(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 、 监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);(六) 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。第 十 七 条 股东大会 审 议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的;(六) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。第 十 八 条 违背本制 度 相关规定,有关的董事及股东未予回避的,该关联交 易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的,则有关董事及股东应对公司损失负责。第 六章 关 联 交易 的 披露第 十 九 条 达到以下 标 准的关联交易,应予及时披露 :(一) 公司与关联自然 人 发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;(二) 公司与关联法人发 生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。第 二 十 条 公司披露关 联交易事项时,应当按照 深圳证券交易所股票上市 规则 的要求向深交所提交所需文件。 公司披露的关联交易公告, 应当按照 深 圳证券交易所股票上市规则的要求,披露所需内容。第 二 十 一条 公司与关 联人达成以下关联交易时,可以免予按 照 关联交易审 议和披露:(一) 一方以现金方式 认 购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券, 可5转换公司债券或者其他衍生品种;(二) 一方作为承销团 成 员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债, 可转换公司债券或者其他衍生品种;(三) 一方依据另一方 股 东大会决议领取股息、红利或报酬; (四) 一方参与公开招 标 、公开拍卖等行为所导致的关联交易 ;(五) 经证券监管部门 认 定的其他情况。第 七章 附 则第 二 十 二条 本制度所 称“以上”、“以下”均含本数。第 二 十 三条 本制度未 尽事宜,依 照国家有 关 法律 、行政 法规、部 门 规章 、 规范性文件以及 公司章程 的规定执行。 本 制度与前述规定不一致的, 以法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件以及公司章程的规定为准。第 二 十 四条 本制度由 公司董事会负责解释和修订。第 二 十 五条 本制度自 公司股东 大 会审议批 准 之日起实施 ,原江 苏 江淮 动 力股份有限公司关联交易决策管理制度同时废止。6