沙隆达A:关联交易管理制度
湖 北 沙 隆 达 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度(本制 度已 经公 司第 六届 十八次 董事 会审 议, 尚须 通过公 司 2012 年度 股东 大 会批准 )第一章 总则第一条 为规 范湖北 沙隆达 股 份有限 公 司 (以下简称 “公司” 或 “本 公司”) 关联交 易 行为, 维护公 司和非 关联股东 的合法 权 益 , 特别是 中小投资 者的合 法 利益, 根 据 中 华 人民共和 国公司 法 、 中 华人民 共和国证 券法 、 深圳证券 交易所 股 票上市规 则 、 深 圳证券交 易所 上市公司 规范运 作 指引 等法 律 法规、 规 范 性文 件 及本公 司 章程 的有关规 定, 结合公 司的实际 情况, 特制 定本制度 。第二条 公司 关联交 易应遵循 诚实信 用 、平等、 自愿、 公 平、公 开、公允 的原则, 不 得损害公 司和非 关 联股东的 利益。 应 遵循关联 董 事和关联 股东回 避 表决的原 则。第三条 关联 交易的 日常管 理 部门是 本 公司财 务 公司 ,负责 关联 交易活动 的审核 、 备案、提 交和报 告 ;公司审计 部负责 关 联交易的 执 行情况的 事后审 计 。第四条 公司 应参照 深圳证 券 交易所 股票上 市 规则 及 其他有 关规定, 确定 公司关 联方的名 单 ,并及时 予以更新 。 公司 及其 下属控股 子 公司在 发生交 易活 动时 ,相 关责任人应 审慎判 断是否 构成 关联交 易。 如果构成 关联交 易, 应在各自 权限内 履 行审批、 报告义 务 。第五条 公司 与关联 人之间 的 关联交 易 应签订 书 面合同 或 协议 , 明确交易 双方的 权 利义务及 法律责 任 。第六条 公司 的控股 子公司 发 生的本 制 度第二 章 所述关 联 交易 ,视同本公 司发生 的 关联交易, 适 用本制 度的规定 。第二章 关联人 及 关联交易第七条 公司 的关联 人包括 关 联法人 、 关 联自然人 和其他 关 联人。 第八条 具有 以下情 形之一 的 法人 ,为公 司的关联 法人: ( 一) 直接或间接 地 控制公 司 的法人 或 其他组织 ; (二 )由前项所述 法 人直接或 间接控 制 的除本公 司及 其 控 股子公司以外的 法人 或 其 他组织; ( 三) 由公司的关 联 自然人直 接或间 接 控制的 ,或担 任董事 、高级管理人员 的 ,除本公 司及其 控 股子公 司 以外的 法 人或其 他 组织 ; (四 )持有本公司 5%以上股份 的法人 或 其他组织 及其一 致 行动人;(五 )中国证监会 、 深 圳证券交 易所或 本 公司根据 实质重 于 形式原 则认定的 其他与 公 司有特殊 关系 ,可能 造成公司 对其利 益 倾斜的法 人 或其他组 织。第九条 公司 与第八 条第 (二) 项所列 法 人受同一 国有资 产 管理机 构控制而 形成第 八 条第( 二) 项所述 情 形的, 不因此 构成关 联关系, 但 该法人的 董事长 、 总 经理或者 半数以 上 的董事属 于第十 条 第 (二) 项所 列情形者 除外。第十条 具有 以下情 形之一 的 自然人 ,为 公司的关 联自然 人 : (一)直接或间接 持 有公司 5 %以上股份 的个人 股 东; ( 二) 公司的董事 、监事及高 级管理 人 员 ; (三) 公司关联法 人 的董事、 监事及 高 级管理人 员 ; (四) 本条第( 一) 、 (二) 项所述 人 士的关 系密切的 家庭成 员 ,包括:配偶、 父 母及配 偶 的父母、 兄弟姐 妹 及其配偶 、 年满 1 8 周岁的子女 及其配偶 、配偶 的 兄弟姐妹 和子女 配 偶的父母 ;(五 )中国证监会 、 深 圳证券交 易所或 本 公司根据 实质重 于 形式原 则认定的 其他与 公 司有特殊 关系 ,可能 造成公司 对其利 益 倾斜的自 然人。第十一条 具 有以下 情形之 一 的法人 或 自然 人 ,视同 为公司 的关联人:(一 )因与公 司或其关 联法 人 签署协 议或 做出 安 排 ,在协 议生 效后 , 或在未来 十二个 月 内, 具有符合 公司的 关联法人 规定和 关 联自然人 规 定情形之 一的;(二 )在过去十二 个 月内, 曾经具 有符合 公司的关 联法人 规 定和关 联自然人 规定情 形 之一的。第十二条 本 制度所 称关联 交 易是指 公 司或其 控 股子公 司 与公司 关联人之 间发生 的 转移资源 或义务 的 事项 ,包括:(一 )购买或出售 资 产; ( 二) 对外投资( 含委 托理财、 委托贷款 、对子公 司投资 等 ); (三) 提供财务 资 助 ;(四 )提供担保; ( 五)租入或租出 资 产;(六 )签订管理方 面 的合同( 含委 托经营 、受托经 营等) ; (七 )赠与或受赠 资 产;(八 )债权或债务 重 组; ( 九) 研究与开发 项 目的转移; ( 十) 签订许可协 议 ( 十一) 购买原 材 料 、燃料、动力 ; (十二 )销售产品 、 商品; (十三) 提供或接 受 劳务; ( 十四)委托或受 托 销售; ( 十五) 与关联人 共 同投资 ;(十六) 其它通过 约 定可能造 成资源 或 义务转移 的事项 。第三章 关联交 易 的审议 及 披露第 十三条 本公 司及控 股子公 司的 财务部 门等相 关部 门及责 任人 ,应至少每 个季度 仔 细查阅关 联方 ,更新 关联方名 单, 并审慎 判断是否 构成关联 交易。 如 构成关联 交易 ,应在 各自权限 内履行 审 批、报告 义 务。 公司 与关联 人进 行本制度 第十六 条 所列需经 董事会 审 议的关联 交 易时, 公司董 事会应 当在有关 董事会 决 议或股东 大会决 议 作出后 ,按深圳证 券交易 所 股票上市 规则 的 要求 ,以临时 报告形 式报送深 圳 证券交易 所及时 披 露。第十四条 报 告事项 包括 : (一) 关联交易标 的 真实状况, 包 括交易标的运营 现状、 盈利 能力、是否存在 抵押 、 冻 结等权利 瑕疵和 诉 讼、仲 裁 等法律 纠 纷 ; (二) 关联交易对 方 的诚信纪 录、资 信 状况、履 约能力 等 情况 ; (三) 根据充分的 定 价依据, 确定 交易价 格; ( 四) 遵循 深 圳证 券交易所股票上 市 规则 的要 求 ,以及 公司认为必要时, 可 聘请中 介机构对 交易标 的 进行审计 或评估 。第十五条 公 司不应 对所涉 交 易标的 状 况不清 、 交易价 格未 确定、 交易对方 情况不 明 朗的关联 交易事 项 进行审议 并作出 决 定。第十六条 公 司关联 交易的 决 策权限 : (一) 公司与关联 自 然人发生 3 0 万元 以下的关 联交易, 与 关联法人发生 300 万元以 下关联交 易, 由公司 董事长审 批。(二) 公司与 关联自 然人发生 30 万元以 上的关联 交易, 由公 司董 事会审议 批准, 并及 时披露。(三) 公司与 关联法 人发生的 交易金 额 在 30 0 万元以上, 且占公司最近一 期经审 计 净资产绝 对值 0.5% 以上的关 联交易, 由 公司董事 会审议批 准, 并及时 披露。(四) 公司与 关联人 发生的交 易 (公司获 赠现金资 产和提 供 担保 除外) 金额 3000 万以上, 且占公 司最近 一期经审 计净资 产 绝对值 5 %以上的关 联交易, 由 公司股东 大会审 议 批准, 并及时 披露。(五) 公司下 属子公 司与其高 级管理 人 员或者高 级管理 人 员实际控制的企 业进行 的 关联交易, 应 当报子 公司董事 会审批, 本 公司财务 公司备案 。第十七条 重 大关联 交易 (指公司 拟与关 联法人达 成的交 易 金额 在 300 万元以上且 高于公司 最近经 审 计净资产 的 0 .5%的关联交易, 与关联自 然人达 成 的交易金 额在 3 0 万元以上 的关联 交 易) 应由独立 董事认可 后, 提交董 事会讨论 。第十八条 公 司与关 联人发 生 的交易 (公 司获赠现 金资产 和 提供 担保除外) 金 额在 3000 万元以上, 且 占 公司最近 一期经 审 计净资产 绝 对值 5%以上的关联 交易, 若交易 标的为 公司股权, 公 司应当 聘请具有 执行证券 、 期货 相关 业务资格 会计师 事 务所对交 易标的 最 近一年又 一 期财务会 计报告 进 行审计; 若交 易标的 为股权以 外的其 他 资产, 公司 应当聘请 具有执 行 证券、 期 货相关 业务 资格资产 评估事 务 所进行评 估。 公司与日 常经营 相 关的关联 交易所 涉 及的交易 标的 ,可以 不进行审 计 或评估。第十九条 公 司为关 联人提 供 担保的 ,不 论数额大 小, 均应当 在董 事会审议 通过后 提 交股东大 会审议 。 公司为持 有本公司 5%以下股份 的股东提 供担保 的, 参照前款 的规定 执 行, 有关股东 应当在 股东大会 上回避表 决。第二十条 公 司董事 会审议 关 联交易 事 项时 ,关联董 事应当 回避 表决, 也不得 代理其 他董事行 使表决 权 。该董事 会会议 由 过半数的 非 关联董事 出席即 可 举行, 董事会 会议所 做决议须 经非关 联 董事过 半 数 通过。出 席董事 会 的非关联 董事人 数 不足三人 的 ,公司应 当将该交 易 提交股东 大会审 议 。前款所称 关联董 事 包括下列 董事或 者 具有下 列 情形之 一 的董事 : (一 )交易对方;(二 )在交易对方 任 职, 或在能直 接或间 接控制该 交易对 方 的法人单位或者 该交 易 对 方直接或 间接控 制 的法人 单 位任职 的 ;(三 )拥有交易对 方 的直接或 间接控 制 权的 ; (四) 交易对方或 者其直接或 间接控 制 人的关系 密切的 家 庭成 员 ; (五) 交易对方或者 其直接或 间接控 制 人的董 事 、 监事 和 高 级管理人员的关 系密 切 的 家庭成员; ( 六) 中国证监 会 、 深 圳证券交 易所或 公司认定的 因其他 原 因 使其独立的商 业判断 可 能受到影 响的人 士 。第二十一 条 股东大 会审议 关 联交易 事 项时 ,下列股 东应当 回避 表决:(一) 交易对 方; ( 二) 拥有交 易对方 直接或间 接控制 权 的 ;(三) 被交易对方 直 接或间接 控制的 ; (四) 与交易 对方受同一法人 或自然 人 直接或间 接控制 的 ;(五) 在交易对方 任 职, 或在能直 接或间 接控制该 交易对 方 的法 人单位或 者该交 易 对方直接 或间接 控 制的法人 单位任 职 的 (适用于股 东为自然 人的) ;(六 )因与交易对 方 或者其关 联人存 在 尚未履行 完毕的 股 权转 让协议或 者其他 协 议而使其 表决权 受 到限制或 影响的 ;(七 )中国证监会 或 深圳证券 交易所 认 定的可能 造成公 司 对其 利益倾斜 的法人 或 自然人。第二十二 条 公司与 关联人进 行第十 二 条第十一 至十四 项 所列的 与日常经 营相关 的 关联交易 事项 ,应当 按照下述 规定履 行 相应审议 程 序:(一 )对于首次发 生 的日常关 联交易 ,公 司应当与 关联人 订 立书面 协议, 根据协 议涉及 的金额分 别提交 董 事会、 股 东大会 审议, 并需及时 披露;(二 )对于每年发 生 数量众多 的日常 关 联交易 ,公司 可以在 披露上一年度报 告之前, 对 公司当年 度将发 生 的日常关 联交易 总 金额进行 合理预计, 根据 预计金 额分别提 交董事 会 或股东大 会审议 后 及时披露 。 如果在执 行过程 中, 日常关联 交易总 金 额超过预 计总金 额 的 ,公司应 当根据超 出金额 分 别重新提 交董事 会 或股东大 会审议 后 及时披露 ;(三) 公司已 按程序 审议通过 的关联 交 易协议在 执行过 程 中 ,协 议的主要 条款未 发 生显著变 化的 ,公司 应当在定 期报告 中 披露各类 日 常关联交 易协议 的 具体履行 情况。 协 议主要条 款发生 显 著变化的 ,公 司应当重 新签定 关 联交易协 议 ,并按程 序提交董 事会、 股 东大会审 议 后及时披 露。(四) 公司与 关联人 签订日常 关联交 易 协议的期 限超过 三 年的 , 应当每三 年重新 履 行审议程 序及披 露 义务。第二十三 条 公司发 生的关 联 交易涉 及 第十二 条 规定的 “提供财 务资助 ”、 “提供 担 保” 、 “委 托理财 ”等事项时 ,应 当以发 生额作为 计 算标准, 并按 交易事 项类型在 连续十 二 个月内累 计计算 。第二十四 条 公司在 连续十二 个月内 发 生交易标 的相关 的 同类关 联交易, 应当 按照累 计计算的 原则。第二十五 条 以上累 计计算 后 已按相 关 规定履 行 相关义 务 的 ,不 再纳入相 关的累 计 计算范围 。第二十六 条 公司发 生因关 联 方占用 或 转移公 司 资金、 资 产或其 他资源而 给公司 造 成损失或 可能造 成 损失的 ,公司 董事会 应及时采 取 诉讼、财 产保全 等 保护性措 施避免 或 减少损失 。第二十七 条 公司与 关联人 达 成以下 关 联交易时 ,可 以免予 按照 规定履行 相关审 议 和披露义 务 :(一) 一方以 现金方 式认购另 一方公 开 发行的股 票、公 司 债券或 企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ;(二) 一方作 为承销 团成员承 销另一 方 公开发行 的股票 、 公司债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种 ;(三) 一方依 据另一 方股东大 会决议 领 取股息、 红利或 报 酬 ;(四) 一方参 与公开 招标、公 开拍卖 等 行为所导 致的关 联 交易 ; (五) 深圳证 券交易 所认定的 其他情 况 。第二十八 条 公司 关 联交易 定 价应当 遵 循下列原 则 : (一) 交易事 项实行 政府定价 的 ,直接适 用此价格 。 ( 二) 交易事 项实行政府指导 价的 ,应在 政府指导 价的范 围 内合理确定交 易价格 。(三) 除实行 政府定 价或政府 指导价 外 ,交易事项 有可比 的 独立 第三方的 市场价 格 或收费标 准的 ,优先 参考该价 格或标 准 确定交易 价 格。(四) 关联事 项无可 比的独立 第三方 市 场价格的 ,交 易定价 应参 考关联方 与独立 于 关联方的 第三方 发 生非关联 交易价 格 确定。(五) 既无独 立第三 方的市场 价格 ,也无 独立的非 关联交 易 价格 可供参考 的, 则应以 合理的构 成价格 作 为定价的 依据 ,构成 价格为合理成本费 用加合 理 利润。第四章 监督与 责 任追究第二十九 条 公司审 计部应 当 按照公 司 内部 审 计制度 的相关 规定, 在重要 的关联 交易事项 发生后 及 时进行审 计。第三十条 公 司审计 部应当 至 少每年 度 对报告 期 内发生 的 关联交 易的执行 情况进 行 一次审计, 并 将审议 情况向审 计委员 会 汇报。第三十一 条 公司审 计委员 会 对关联 交 易事项 有 疑议的 ,可 对有 关事项进 行深入 调 查, 公司及有 关部门 应当予以 配合。 经 调查发现 关 联交易异 常的, 审计 委员会应 当立即 向 董事会报 告。第 三十二 条 公 司监事 会可以 查看 审计部 对关联 交易 的审计 报告 , 发现异常 的, 可以要 求审计部 或相关 业 务部门作 出解释 。 第 二十九 条公司及所 属控股 子 公司、分 支机构 ,公 司董事、 监事、 高 级管理人 员及相关当 事人违 反 本制度规 定的 ,公司 应当追究 其责任; 造 成损失的,应当承担 赔偿责 任 。第三十三 条 公司董 事、监事 及高级 管 理人员有 义务关 注 公司是 否存在被 关联方 挪 用资金等 侵占公 司 利益的问 题。 公司 独立董事、 监 事应定期 查阅公 司 与关联方 之间的 资 金往来情 况 ,了解公 司是否存 在 被大股东 及其关 联 方占用、 转移公 司 资金、资 产及其 他 资源的情 况 , 如发现异 常情况, 及 时提请公 司董事 会 采取相应 措施。第三十四 条 公司发 生因关 联 方占用 或 转移公 司 资金、 资 产或其他资源而 给公司 造 成损失或 可能造 成 损失的, 公司 董事会 应及时采 取 诉讼、财 产保全 等 保护性措 施避免 或 减少损失 。第五章 附则第三十五 条 本制度 所称 “以 上” 、 “高 于” 、 “以 下”含 本 数。 第三十六 条 本制度 所称 “及 时”是 指 自起算 日 起或触 及 深圳证券交易 所上 市 规 则规定 的披露 时 点的两 个 交易日 内 。 第三十七条 本制度 未尽事宜, 依 照国家 有关证券 法律法 规、 上市规则 和公 司 章程规 定执行 。第三十八 条 本制度 由公司 董 事会负 责 解释。 第三十九 条 本制度 经公司股 东大会 审 议批准后 生效。2013 年 3 月 15 日