浩物股份:关联交易管理制度
四 川 浩 物 机 电 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度第一章 总 则第一条 为充分 保障四 川浩物机 电股份 有限公 司(以下 简称“ 公司” )及全体股东的合法权益, 保证公司关联交易的公允性, 确保公司的关联交易不损害公司 和全体股东的利益, 控制关联交易的风险, 根据 中华人民共和国公司法 、 中 华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股 票上市规则 等法律、 法规、 规范性文件和公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。第二条(一)(二)(三)公司关联交易应遵循以下基本原则:诚实信用、平等、自愿原则; 公开、公平、公允原则;关联交易事项应当符合有关法律、法规及公司章程的规定,并遵守公司签署的相关合同或协议的规定,不得损害公司和非关联股东的利益;(四) 关联交易应当签署书面协议, 协议内容应明确 、 具体; 关联交易价格 或收费应公允, 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 对于难以比较市场 价格或订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;(五)关联交易金额累积计算原则;(六)公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。第三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。第二章 关联交 易 和关联人第四条 公司的关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括: (一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或者受赠资产;(八)债权或债务重组; (九)签订许可协议; (十)研究与开发项目的转移; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)与关联人共同投资;(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; (五)中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第 (二) 项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董 事长、 总经理或者半数以上的董事属于本制度第八条第 (二) 项所列 情形者除外。第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司 5以上股份的自然人;(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三)本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项、 (二) 项所述人士的关系密切的家庭成员 , 包括配偶、 年 满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母;(五)中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第六条或者第八条规定的情形之一; (二)过去十二个月内,曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第三章 关联交 易 的价格 确 定和管理第十一条 关联交易的定价原则和定价方法: (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则, 如果没有市场价格, 按成本加成定价 。(二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联 交易协议中予以明确。第十二条 关联交易价格的管理: (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,并按照协议中约定的支付方式和支付时间; (二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,做好预防性监控,并将变动情况报公司总经理,并报董事会备案; (三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的, 可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。第四章 关联交 易 的回避 制 度第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 关联董事回避后董事会不足三人的,应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方;(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权; (三)在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体范围参见第八 条第(四)项的规定); (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事 、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员( 具体范围参见第八条第(四)项的规定 ); (六)中国证监会、 深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决 ,该关 联事项由出席会议的非关联股东投票表决, 过半数的有效表决权赞成 该关联交易 事项即为通过; 如该交易事项属特别决议范围, 应由三分之二以上有效表决权通 过。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)交易对方;(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)(七)中国证监会、 深圳证券交易所认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的 法人或者自然人。第十五条 应予回避的董事应在董事会召开后, 就关联交易讨论前表明自己回避的情形; 该董事未主动做出回避说明的, 董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形,应明确告知该董事,并在会议记录及董事会决议中记载该事由, 该董事不得参加关联交易的表决。符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前, 明确表明回避; 未 表明回避的, 董事会应当要求其回避, 被董事会要求回避的股东认为董事会要求 或该决议违背 公司章程 及本制度, 可以在关联交易的表决之后, 向股东大会提出异议并获得合理解释,但不影响关联交易决议的有效性。第五章 关联交 易 的审批 权 限第十六条 董事会有权审批的关联交易: (一)公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元(含 300 万元),且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外) ;(二)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易 。 (三)在股东大会因特殊事项导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出审批并实施交易; (四)公司认为需要董事会审议的关联交易 。 第十七条 应由股东大会审议的关联交易:(一)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元(含 3000 万元)以上, 且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外) ;(二)虽属于董事会有权审批的关联交易, 但独立董事认为应当提交股东大会 表决的;(三)属于董事会审批并实施的关联交易, 但董事会认为应提交股东大会表决 或者董事会因特殊事宜无法正常运作,该关联交易由股东大会审议并表决;(四)公司为关联人提供担保的; (五)对公司可能造成重大影响的关联交易。属于本条第(一)项的关联交易, 除应当及时披露外 , 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。第十八条 董事会依照董事会召集、 召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并审议 ;若符合本制度第十七条规定的,应做出报股东大会审议的决议。第十九条 董事会就关联交易事项的表决,应 保证独立董事的参加并发表独 立董事意见, 董事会、 独立董事认为有必要, 均可以聘请律师、 注册会计师就此 提供专业意见,聘请费用由公司承担。第二十条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后及时披露,并提交股东大会审议。第二十一条 公司与关联人发生的金额高于 300 万元或占公司最近一期经审 计净资产绝对值 的比例在 5%以上的关联交易应由独立董事进行事前认可后再提 交董事会审议。 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据, 并发表独立董事意见。 公司应当根据有关规定聘请具有执行 证券、 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 但与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。第二十二条 出席董事会的独立董事, 对关联董事的回避事宜及该项关联交 易表决应予以特别关注并发表独立、 公允意见; 独立董事或监事会认为董事或董 事会有 违背公司章程及本制度规定的,应立即建议董事会纠正。第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或 股东大会的事前批准。 如因特殊原因, 关联交易未能获得董事会或股东大会事前 批准既已开始执行, 公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序, 对该 等关联交易予以确认。关联交易未按 公司章程 和本制度规定的程序获得批准或确认的, 不得执 行; 已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。第二十四条 董事会行使前述职权, 应以勤勉尽责 、 公司利益至上的原则进 行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。第二十五条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定, 独立董事可以 就此向董事会 提议召开临时股东大会予以讨论。第二十六条 公司及控股子公司, 在发生交易活动时 , 相关责任人应仔细查 阅关联人名单, 审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易, 应在各自权限内履行审批、报告义务。第六章 关联交 易 的信息 披 露第二十七条 达到以下标准的关联交易须披露: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当及时披露。(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。第 二 十八 条 公司 披露关 联 交易 事项 时, 应当向 深 圳证 券交 易所 提交以 下 文件:(一)公告文稿;(二)与交易有关的协议书或意向书;(三)董事会决议、独立董事意见(如适用) ;(四)交易涉及的政府批文(如适用) ;(五)中介机构出具的专业报告(如适用) ;(六)深圳证券交易所要求的其他文件。第二十九条 公司上市后披露的关联交易公告应当包括以下内容:(一) 交易概述及交易标的的基本情况;(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(三) 董事会表决情况(如适用) ;(四) 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况;(五) 交易的 定价政 策及定价 依据, 包括成 交价格与 交易标 的账面 值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系, 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、 评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因。 如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;(六) 交易协 议的主 要内容, 包括交 易价格 、交易结 算方式 、关联 方在交易中所占权益的性质和比重, 以及协议生效条件、 生效时间、 履行期限等。 对于 日常经营中持续或经常进行的关联交易, 还应当包括该项关联交易的全年预计交 易总金额;(七) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响;(八)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额;( 九 ) 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内容。第三十条 关联交易涉及 “提供财务资助” 、 “提供担保” 和 “委托理财” 等事项时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累 计计算。 经累计计算的发生额达到本制度第十六条、 第十七条、 第二十 七条规定 标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照第第十六条、 第十七条 、 第二十七条 的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。第三十一条 公司在连续十二个月内发生 以下关联交易, 应当按照累计计算 的原则适用本制度第十六条、 第十七条、 第二十七条条规定。 已按照前项规定履 行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第三十二条 公司与关联人进行购买原材料、 燃料、 动力; 销售产品、 商品; 提供或接受劳务; 委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时, 按照下 述规定进行披露和履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、 第十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、 第 十七条的规定提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当提 交股东大会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第 (一) 项规定将 每份协议提交董事会或者股东大会 审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用本制度第十六条、 第十七条的 规定提交董事会或者股东大会审议并披露; 对于预计范围内的日常关联交易, 公 司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额分别适用本制度第十六条、 第十七 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易 价格、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、 付款时间和方式等主要条款。 协 议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露 义务时, 应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、 两种价格存在差 异的原因。第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当 每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。第三十六 条 公 司与关 联人达成 以下关 联交易 时,可以 免予按 照本制 度要求 规定进行审议和披露:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、 可 转换公司债券或者其他衍生品种;(二 )一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、 公 司 债 券 或 企 业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬; (四)深圳证券交易所认定的其他情况。第七章 附 则第三十七条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。第三十八条 本制度受中国法律、 法规、 规范性 文件以及本公司章程的约束, 若有冲突, 应以中国法律、 法规和规范性文件以及本公司章程为准。 本制度将予 以及时调整。第三十九条 本制度未列明事项,以公司章程为准。第四十条 本制度由董事会制定,股东大会审议通过后生效,修改时亦同。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。四 川 浩 物机 电 股 份 有限 公 司二 一 三年 六 月 六 日