晨鸣纸业：关联交易管理制度

山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度（2013 年 11 月 15 日经 2013 年第二次临时股东大会批准）第 一章 总则第 一条 为 保 证 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 与 关联人之间的关联交易符合公平、 公正、 公开的原则， 确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人 民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称 上市规则 ） 、企业会计准则关联方披露 等有关法律、 法规、 规范性文件的有关规定， 制订本制度。第 二条 本 制 度 所 称 “关 联 交 易 ”是 指 公 司 或 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第 三条 关联交易应当遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四） 与关联人有任何利害关系的董事 ， 在董事会就该事项进行表决时， 应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 ， 必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第 二章 关 联 人和 关 联 交 易第 四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第 五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的 ， 或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五） 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第 六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第 （一） 、 （二） 项所述人士的关 系密切的家庭成员 ， 包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第 七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排， 在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。第 三章 关 联 交易 的 定 价 原则第 八条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 所 涉 及 之 商 品或劳务的交易价格。第 九条 定价依据和定价方法：（一） 关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格主要遵循市场价格的原则； 如果没有市场价格， 按照成本加成定价； 如果既没有市场价格， 也不适合 采用成本加成定 价的，按照协议价定价。（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法 ， 并在相关的关联交易协议中予以明确。（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。（四） 成本加成价： 在 交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。（五） 协议价： 由关联交易双方协商确定价格及费率。 公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、 有效的依据， 作为签订该关联交易的价格依据。第 四章 关 联 交易 的 决 策 与 控 制第 十条 关联交易的决策权限1、 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易由董事会批准， 独立董事应当发表独立意见。 公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。2、 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。3、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 ， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上， 同时未达到本条第四款标准的关联交易由二分之一以 上独立董事同意后提交董事会批准。4、公司 与关联 人发生 的交易（ 上市公 司获赠 现金资产 和提供 担保除 外）金额在 3000 万 元以上 ，且 占上市公 司最近 一期经 审计净资 产绝对 值 5 以上的关联 交易， 应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行 评估或审计， 并将该交易提交股东大会审议。 本制度二十八条所述与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。5、公司 为关联 人提供 担保的， 不论数 额大小 ，均应当 在董事 会审议 通过后提交股东 大会审 议。公 司为持有 本公司 5以 下股份的 股东提 供担保 的，参照前 款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第 十 一 条 回避表决措施公司与关联方签署涉及关联交易的合同、 协议或做出其他安排时 ， 应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三） 董事会审议关联交易事项时 ， 关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三 人的， 公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或 者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易 对方或 者其直 接或间接 控制人 的关系 密切的家 庭成员 （具体 范围以本制度第六条第四项的规定为准）；5、交易 对方或 者其直 接或间接 控制人 的董事 、监事和 高级管 理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；6、中国 证监会 、深圳 证券交易 所或公 司认定 的因其他 原因使 其独立 的商业判断可能受到影响的人士。公司在召开董事会审议关联交易事项时， 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。 关联董事未主动声明并回避的， 知悉情况的董事应要求关联 董事予以回避。（四） 股东大会审议关联交易事项时， 具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与 交易对 方或者 其关联人 存在尚 未履行 完毕的股 权转让 协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国 证监会 或深圳 证券交易 所认定 的可能 造成公司 对其利 益倾斜 的法人或自然人。 公司股东大会在审议关联交易事项时， 公司董事会及见证律师应在股 东投票前，提醒关联股东须回避表决。第 十 二 条 审议程序1、不属 于董事 会或股 东大会批 准范围 内的关 联交易事 项由公 司相关 职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理， 由总经理或总经理办公会议对该等关 联交易的必要性、 合理性、 定价的公平性进行审查。 对于其中必需发生的关联交 易， 由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 有利害关系的人士在总经理办 公会上应当回避表决。2、关联 交易未 按本制 度规定的 程序获 得批准 或确认的 ，不得 执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。第 十 三 条 公司应参照 上市规则 及其他有关规定， 确定公司关联方的名单， 并及时予以更新， 确保关联方名单真实、 准确、 完整。 公司及其下属控股子 公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成 关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第 十 四 条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时， 前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立 董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第 十 五 条 公司在审议关联交易事项时，应做到：（一） 详细了解交易标的真实状况， 包括交易标的运营现状 、 盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、 资信状况 、 履约能力等情况， 审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四） 遵循 上市规则 的要求以及公司认为有必要时 ， 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。第 十 六 条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的权利义务及法律责任。第 十 七 条 公司董事、 监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事至少应每季度查阅一次 公司与关联方之间的资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、 转移公司资金、 资产及其他资源的情况， 如发现异常情况， 及时提请公司董 事会采取相应措施。第 十 八 条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全等保护性 措施避免或减少损失。第 五章 关 联 交易 的 信 息 披露第 十 九 条 公司无论是否发生关联方交易， 均应当在年报财务报告附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：（一） 母公司和子公司的名称 。 母公司不是公司最终控制方的， 还应当披露最终控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的， 还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。（二） 母公司和子公司的业务性质、 注册地、 注册资本 （或实收资本、 股本）及其变化。（三）母公司对公司或者公司对子公司的持股比例和表决权比例。第 二 十 条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。第 二 十 一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。第 二 十 二条文件：公 司 披 露 关 联 交 易 事 项 时 ， 应 当 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 以 下（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）深圳证券交易所要求的其他文件。第 二 十 三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五） 交易的定价政策及定价依据 ， 包括成交价格与交易标的账面值、 评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系， 以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、 评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。 如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要内容， 包括交易价格、 交易结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重， 协议生效条件、 生效时间、 履行期限等。 对于日常经 营中持续或经常进行的关联交易， 还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；（七） 交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九） 根据交易事项的类型， 按照 上市规则 规定应披露的适用交易的相关内容；（ 十 ） 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内容。第 二 十 四条 公 司 发 生 的 关 联 交 易 涉 及 “提 供 财 务 资 助 ”、 “提 供 担 保 ”和 “委托理财” 等事项时， 应当以发生额作为披露的计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 经累计计算的发生额达到本制度第十条、 第二 十条、 第二十一 条、 规定标准的， 分别适用以上各条的规定。 已经按照本制度第 十条、 第二十条、 第二十一条的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算 范围。第 二 十 五条 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、 二十一条、 第二十 二条的规定。已经按照第十条、 第二十一条、 第二十二条的规定履行相关义务的， 不再纳入相 关的累计计算范围。第 二 十 六条 公 司 与 关 联 人 进 行 本 制 度 第 二 条 第 （ 十 一 ） 至 第 （ 十 四 ） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一） 对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十条各款的规定提交董事会或者股 东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十条各款的规定提 交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易 ， 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 （一） 项规定 将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的， 公司可以在披露上一年度报告之前， 对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用第十条各款的规定提交董事 会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易， 公司应当在定期 报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的， 公司 应 当 根 据 超 出 金 额 分 别 适 用 第 十 条 各 款 的 规 定 重 新 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审议并披露。第 二 十 七条 日 常 关 联 交 易 协 议 至 少 应 包 括 交 易 价 格 、 定 价 原 则 和 依 据 、交易总量或其确定方法、 付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的， 公司在按照本制度第二十六 条规定履行披露义务时， 应当同 时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第 二 十 八条 公 司 与 关 联 人 达 成 的 以 下 关 联 交 易 ， 可 以 免 予 按 照 本 制 度 规定的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他交易。第 六章 附则第 二 十 九条 本 制 度 所 称 “及 时 ”指 自 起 算 日 起 或 触 及 本 制 度 披 露 时 点 的两个交易日内；“以上”、“超过”都含本数。第 三 十 条 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律 、 法规、 上市规则 、 公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。第 三 十 一条 本制度由公司董事会负责解释。第 三 十 二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。二一三年十一月十五日