汇源通信:关联交易决策制度
四川 汇 源光通信股 份 有限公司关联 交 易决策制度( 2013 年 4 月修订预案,待股 东 大会审批)第一章 总则第一条 为规范四川汇源光通信股份有限公司 (以下简 称 “公司” ) 的 关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,公司根据中华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (以下简称“上市规则” )及公司章程等规定,制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则:(一)诚实信用、平等、自愿的原则;(二)公平、公开、公允的原则;(三)有利于公司发展的原则;(四)关联董事、关联股东回避表决的原则。第三条 公司及公司控股子公司与公司关联人所发生的关联交易,适用本制度 的相关规定;公司参股公司与公司关联人所发生的关联交易,可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义 务。第二章 关联 人 和 关联关系第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织;(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法1人或者其他组织;(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、 高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第六条 公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成第五 条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系, 但该法人的董事长、总经 理或者半数以上的董事属于第七条第(二)项所列情形者除外。第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或者间接持有公司 5以上股份的自然人;(二)公司董事、监事及高级管理人员;(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:(一)因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效 后,或者在未来十二个月内,具有第五条或者第七 条规定情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人 事关系、管理关系及商业利益关系。第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。2第三章 关联 交 易第十一条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项,包括:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等) ;(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)关联双方共同投资;(十六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体。第四章 关联 交 易 的决策程序与 信 息 披露第 十 三条 公司 拟进 行的 关 联交 易由 公司 职能部 门 提出 议案 ,议 案应就 该 关 联3交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第十四条 关联交易决策权限:(一)股东大会决策权限 1 、 公 司 拟 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 须经公 司股东大会批准后方可实施。若 交 易标 的为 公 司股 权, 公 司应 当聘 请 具有 从事 证 券、 期货 相 关业 务资 格 会计 师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签 署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超 过一年。第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或者评估。2、 公司为关联人提供 担保的, 不论数额大小 , 均应当在董事会审议 通过后提 交 股东大会审议。(二)董事会决策权限公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5以上的关联交易 , 或拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易,须经董事会审议批准;达到股东大会审议标准的须在董事会审议 后提交股东大会批准。(三)总经理决策权限 公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的,由公司总经理批准。(四)关于关联交易金额计算标准的相关规定: 1、公司发生的关联交易涉及第十一条规定的“提供财务资助” 、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,适用本制度相关规定。 2、 公司在与关联人共 同投资的企业中增资、 减资, 或放弃优先受让 权利的, 应当以增资、减资发生额或放弃优先受让权利金额作为计算标准 ,适用本制度相关规定。43、 公司接受关联人 财 务资助 (如接受委托贷 款) 或担保, 应符合国 家相关法律法规的规定。公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准,适 用本制度 相关规定。4、 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则判断 其应履行的审批程序:(1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上 述 同一 关联 人 包括与该 关 联人 同 受 一 主体 控 制 或 者相 互存 在 股权 控制 关 系的其他关联人。已履行董事会、股东大会相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。(五)独立董事的特别职权和义务 1、 重大关联交 易 (指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。2、独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。第十六条 公司董事会会议审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权,但关联董事有权参与该关联事项的审议讨论并提出 自己的意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司 应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1、交易对方;2、 在交易对方任职 , 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的;4、 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员 (具体范围参见5第七条第(四)项的规定) ;5、 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定) ;6、 中国证监会 、 深圳证券交易所或 者 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第 十 七条 公司 股东 大会 审 议关 联交 易事 项时, 关 联股 东应 当回 避表决 , 也 不得代理其他股东行使表决权,但关联股东有权参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1、交易对方;2、拥有交易对方直接或者间接控制 权的;3、被交易对方直接或者间接控制的;4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 的;5、 在交 易对 方任 职 ,或者 在 能直 接或 者间 接控制 该 交易 对方 的法 人单位 或 者 该 交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);6、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的;7、 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的 法人或者自然人。第 十 八条施:公司 关联 人与 公 司签 署涉 及关 联交易 的 协议 必须 采取 必要的 回 避 措(一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。第 十 九条 达到 第十 四条 第 (一 ) 项 和第 (二) 项 标准 的关 联交 易,公 司 应 当及时披露。公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向深圳证券交易所提交以下文件:(一)关联交易公告文稿;(二)与交易有关的协议书或者意向书;6(三)董事会决议及公告(如适用) ;(四)独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用) ;(五)独立董事意见(如适用) ;(六)交易涉及的政府批文(如适用) ;(七)中介机构出具的专业报告(如适用) ;(八)深圳证券交易所要求的其他文件。第二十条 公司披露的关联交易公告 应当包括以下内容:(一)(二)(三)(四)交易概述及交易标的的基本情况;独立董事的事前认可情况和发表的独立意见; 董事会表决情况(如适用) ; 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五) 交易的定价政策及定价依据 , 包括成交价格与交易标的账面值 、 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交 易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ;(六) 交易协议的主要内容, 包括交易价格、 交易结算方式、 关联人在交易中 所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等 ;(七) 交易目的及对上市公司的影响 , 包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;(八) 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十一条 公司与关联人进行第十一条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第 十四条第(一)项或第(二)项的规定 提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,7如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第 十四条第(一)项或第(二)项 的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大 会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第 十四条第(一)项或第(二)项的 规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司 应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第 十四条第(一)项或第(二) 项的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格 、 定价原则和依据、 交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照 第 二十一条规 定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。第 二 十五 条行相关义务:公 司与 关联 人 达成 以下 关联 交易时 , 可以 免予 按照 本制度 规 定 履( 一 )一 方以 现 金方 式认 购 另一 方公 开 发行 的股 票 、公 司债 券 或者 企业 债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;( 二 )一 方作 为 承销 团成 员 承销 另一 方 公开 发行 的 股票 、公 司 债券 或者 企 业债8券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)深圳证券交易所认定的其他情况。第五章 附则第二十六条第 二 十七 条 批准。第二十八条本制度自公司股东大会审议通过后生效。本 制 度 的修 改 ,由 公司 董 事 会提出 修 改方 案, 提请 股东大 会 审 议本制度由公司董事会负责解释。9