ST盛润A:关联交易决策制度
富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 决 策 制度第 一章 总则第 一条 为规范富奥汽 车零部件股份有限公司 (以下简 称 “公司” ) 的 关联交 易, 保证公司关联交易符合公平、 公正、 公开的原则, 维护公司及公司股东的合 法权益, 根据公 司法 、 证 券法 、 深圳 证 券交易所 股票上市 规则 (以下简 称“ 上 市规则 ”) 、 深圳证券 交易所主 板上 市公司规 范运作指 引 和 富奥汽 车零部件股份有限公司公司章程 (以下简称 “公司章程 ”) 的有关规定, 制定 本制度。第 二 条 本制度所称关 联交易,是 指公司 或 公 司的控股子 公司与 公司 关联 人 之间发生的转移资源或义务的事项。第 三 条 关联交易活动 应遵循诚实 信用、 平等 、 自愿、公 平、公 开、 公正、 公允的原则,不得损害公司和股东的利益。第 四条 本制度适用于 公司、公司的控股子公司。第 二章 关 联 人和 关 联 关 系第 五 条 公司应参照 上市规则 及深圳 证券 交易所其 他 有关规 定, 确定公 司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。公司及公司的控股子公司在发生交易活动时, 相关责任人应当仔细查阅关联 人名单, 审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易, 应当在各自权限内履 行审批、报告义务。第 六条 公司关联人包 括关联法人和关联自然人。第 七条 具有以下情形 之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的 法人或其他组织 ;(三) 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的 , 或担任董 事、高级管理人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法人 或其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ;(五) 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 , 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织。1第 八 条 公司与本制度 第七条第 ( 二)项 所列 法人受同 一 国有资 产管 理机构控制而形成第 七 条第 (二 ) 项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董 事长、 总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第 (二) 项所列 情形者除外。第 九条 具有以下情形 之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(三)本制度第七条(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一) 、 (二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五) 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第 十条 具有以下情形 之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:(一)因与公司或者其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后, 或在未来 12 个月内, 具有本制度第七条或第九条规定情形之一的;(二)过去 12 个月内 ,曾经具有本制度第七条或第九条规定情形之一的。第 十 一 条 公司董事、监事、高级管理人员、 持股 5以上的股东及 其一致 行动人、 实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公 司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第 三章 关 联 交易第 十 二 条 关联交易是指公司或公 司的控股 子 公司与关 联 人之间发 生 的转移 资源或义务的事项,包括但不限于:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等) ;(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;(七)赠予或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;2(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或接受劳务;(十四)委托或受托销售;(十五)关联双方共同投资;(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;(十七)中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第 十 三 条 公司关联 交 易应当遵循以下基本原则:(一)符合诚实信用的原则;(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;(三)关联人如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 , 必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问;(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第 十 四 条 公司与关联人之间的关 联交易应 签 订书面协 议 ,明确交 易 双方的 权利义务及法律责任。第 四章 关 联 交易 的 审 批 权 限 和审 批 程序第 十 五 条 下列关联交易应经公司 董事会审 议 通过,并及 时披露, 关 联董事 应当回避表决:(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关 联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易。上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议, 并由独立董事发表独立意见。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、 高级管理人员提供借款 , 但执 行公司职务行为除外。第 十 六 条 下列关联交易由公司董 事会审议 通 过后, 应提 交股东大 会 审议通 过, 关联股东回避表决:(一) 公司与关联人发生的交 易 (公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额 在 3,000 万元人民币以 上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;3(二)公司为关联人提供担保的;(三) 根据本制度第二十条规定, 因关联董事回避后董事会不足 3 人时, 该 关联交易由公司股东大会审议决定。第 十 七 条 属于股东大会决策的关 联交易, 除 应当及时 披 露外,还 应 当按照上市规则 的具体规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构, 对 交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。本制度第三十一条所述与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的, 可以不 进行审计或者评估。第 十 八 条 上述股东大会、董事会 审计批准 事 项外的其 他 关联交易 事 项,由 公司总经理办公会审批。第 十 九 条 公司在审 议 关联交易事项时,应当做到:(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二) 详细了解交易对方的诚信记录、 资信状况 、 履约能力等情况, 审慎选 择交易对手方;(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;(四) 关联交易定价的依据性文件 、 材料, 根据充分的定价依据确定交易价 格;(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;(六)中介机构报告(如有) ;(七)董事会应当审议的其他材料。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第 二 十 条 公司董事会审议关联 交 易事项时 , 关联董事应 当回避表 决 ,也不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人 数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。第 二 十 一条 本制度第 二十条所 称 关联董事 包 括下列董事 或者具有 下 列情 形 之一的董事:(一)交易对方;(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 者 其他 组织、该交易对方 直接或间接控制的法人或者其他组织任职的;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;4(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 、 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六) 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。第 二 十 二条 股东大会 审议关联交易事项时,下列 关联股东应该回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的) ;(六) 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的;(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项, 在审议前, 关联股东应当主动 申请回避; 关联股东未主动申请回避的, 其他参加股东大会的股东或股东代表有 权请求关联股东回避; 如其他股东或股东代表提出回避请求时, 被请求回避的股 东认为自己不属于应回避范围的, 应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票(按一人一票计)并依据过半数投票意见作出回避与否的决定。第 二 十 三条 公司业务 部门在经 营 管理过程 中 ,如遇到与 关联人之 间 产生 交 易或拟与关联人之间进行交易的情形, 相关部门须将有关关联交易情况 (即交易 各方的名称、住所,具体关联交易内容和金额,交易价格、定价的原则和依据, 该项交易的必要性等事项) 以书面形式报告董事会办公室。 董事会办公室在收到 报告后, 应及时对该关联交易进行了解和审核, 并根据本制度规定的审议标准和 审批程序将关联交易提交审议。第 二 十 四条 公司因公 开招标、 公 开拍卖等 行 为导致公司 与关联人 的 关联 交 易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。第 二 十 五条 公司与关 联人达成以下关联交易时, 可以免予按 照 上市规则 和本制度的规定履行相关义务:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 、 公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;5(五)深圳证券交易所认定的其他交易。第 二 十 六条 公司董事、监事及高 级管理人 员 应当关注 公 司是否存 在 被关 联 人占用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事至少应当每季度查阅一 次公司与关联人之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被董事、 监事、 高级管 理人员、 控股股东、 实际控制人及其关联人占用、 转移公司资金、 资产及其他资 源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造 成损失的, 公司董事会应当及时采取诉讼、 财产保全等保护性措施避免或减少损 失,并追究有关人员的责任。第 五章 关 联 交易 的 披露第 二 十 七条 公司披露 的关联交易公告应当包括以下内容:(一)交易概述及交易标的的基本情况;(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(三)董事会表决情况(如适用) ;(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五) 交易的定价政策及定价依据 , 包括成交价格与交易标的账面值、 评估 值以及明确、 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊而需要 说明的与 定价有关的其他特定事项; 若成交价格与账面值、 评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因。 如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向;(六) 交易协议的主要内容, 包括交易价格、 交易结算方式、 关联人在交易 中所占权益的性质和比重, 以及协议生效条件、 生效时间、 履行期限等。 对于日 常经营中持续或经常进行的关联交易, 还应当包括该项关联交易的全年预计交易 总金额;(七) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响;(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;(九) 上市规则规定的其他内容;( 十 ) 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内 容。第 二 十 八条 公司发生的关联交易 涉 及第十二 条规定的 “提供财务 资 助 ”、 “委 托 理 财 ”等 事 项 时 ,应当 以 发 生 额 作 为 计算 标准 , 并 按 交 易 事 项的 类型 在 连 续 十 二个月内累计计算, 经累计计算达到本制度第十五条、 第十六条、 第十八条标准的,适用第十五 条、第十六条、第十八条的规定。已按照第十五条、第十六条、 第十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。6第 二 十 九条 公司在连 续十二个 月 内发生的 以 下关联交易 ,应当按 照 累计 计算的原则适用本制度十五条、第十六条、第十八条规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 者 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系的其他关联人。已按照十五条、 第十六条、 第十八条规定履行相关义务的 , 不再纳入相关的 累计计算范围。第 三 十 条 由公司控 制 或持股比例超过 50%的子公司发生关联交易, 视同公 司行为,其披露标准适用本制度第十五条、第十六条、第十八条的规定。第 六章 日 常 关联 交 易第 三 十 一条 公司与关 联人进行 本 制度第十 二 条第(十 一 )项至第 ( 十四 ) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序:(一) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度 十五条、 第十六条、 第十八条 的规定进行 审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(二) 已经相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议 , 如果执行过 程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的 实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交 易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度 十五条、 第十六条、 第十八条 的规定进行 审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易 , 因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交相关机构审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计, 根据预计金额分别适用本制度十五 条、 第十六条、 第十八条的 规定; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予 以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据 超出金额分别适用十五条、第十六条、第十八条的规定。第 三 十 二条 日常关联 交易协议至 少应包括 交 易价格、定 价原则和 依 据、 交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照 本制度 第三 十一 条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方 法、两种价格存在差异的原因。第 三 十 三条 公司与关联人签订 日 常关联交 易 协议的期 限 超过三年 的 ,应 当7每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。第 七章 附则第 三 十 四条 本制度未 尽事宜, 按 照有关法 律 、法规、规 范性文件 和 公 司 章程 等相关规定执行。第 三 十 五条第 三 十 六条本制度由 公司董事会负责解释。本制度自 股东大会审议通过之日起 生效并实施,修改时亦同。8