渤海租赁:关联交易管理制度
渤海 租 赁股份有限公司 关 联交易管理制度(经 2014 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过)第一章 总则第一条 为规 范渤海 租赁股份 有限公 司 (以下 简称 “公司 ”) 及其控股子公 司与各 关 联人之间 的关联 交 易, 保证 公司与 各关 联人所发 生的关联交 易的合 法 性、 公允性 、 合理 性, 根据 中华人 民共和国 公司法 、 中 华人民 共 和国证券 法 、 深 圳证券交 易所股 票 上市规则 、公司章 程等 有 关规定, 结合公 司 实际,制 定本制 度 。第二条 公司 控制或 持有 50( 含 50%)以上股份 的子公 司 发生的关联交易 ,视同 公 司行为, 适用本 制 度规定。第三条 公司 与直接 或间接持 股 5 0( 含 50%)以上的子公 司发生的关联 交易, 不 适用本制 度规定 。第二章 关联人与关 联 交易第四条 公司 的关联 人包括关 联法人 和 关联自然 人。第五条 具有 以下情 形之一的 法人, 为 公司的关 联法人 :(一) 直接或 者间接 控制公司 的法人 ;(二) 由前项 所述法 人直接或 者间接 控 制的除公 司及其 控 股子公司以外的 法人;(三) 由第六 条所列 公司的关 联自然 人 直接或者 间接控 制 的,或者由关联 自然人 担 任董事、 高级管 理人 员的除公 司及其 控 股子公司 以外的法人 ;(四) 持有公 司 5%以上股份 的法人 ;(五) 中国证 监会和 深圳证券 交易所 或 者公司根 据实质 重 于形式的原则认 定的其 他 与公司有 特殊关 系, 可能或者 已经造 成 公司利益 对其倾斜的 法人或 其 他组织。第六条 具有 以下情 形之一的 自然人 , 为公司的 关联自 然 人:(一) 直接或 间接持 有公司 5 %以上股份 的自然人 ;(二) 公司董事、 监 事和高级 管理人 员 ;(三) 第五条 第( 一) 项所列法 人的董 事 、监事和 高级管 理 人员;(四 ) 本 条第 (一 )项和第 (二 )项 所述人士的 关系 密切的家 庭成 员,包括配偶 、 年满 18 周岁的子女 及其配 偶、 父母 及配偶 的 父母、 兄 弟姐妹及其 配偶、 配 偶的兄弟 姐妹、 子 女配偶的 父母;(五) 中国证 监会和 深圳证券 交易所 或 者公司根 据实质 重 于形式的原则认 定的其 他 与公司有 特殊关 系, 可能造成 公司利 益 对其倾斜 的自然人。第七条 具有 以下情 形之一的 法人或 者 自然人, 视同为 公 司的关联人:(一) 根据与 公司关 联人签署 的协议 或 者作出的 安排, 在 协议或者安排生 效后, 或 在未来十 二个月 内 , 将具有第 五条或 者第六条 规定的情形之 一;(二) 过去十 二个月 内,曾经 具有第 五 条或者第 六条规 定 的情形之一。第八条 公司 的关联 交易是指 公司及 其 控股子公 司与公 司 关联人之间发生 的可能 导 致转移 资源 或 者义务 的 事 项, 主 要包括 以 下 交易 :(一) 购买或 者出售 资产;(二) 对外投 资( 含 委托理财 、委托 贷 款等) ;(三) 提供财 务资助 ;(四) 提供担 保;(五) 租入或 者租出 资产;(六) 签订管 理方面 的合同( 含委托 经 营、受托 经营等 ) ;(七) 赠与或 者受赠 资产;(八) 债权、 债务重 组;(九) 研究与 开发项 目的转移 ;(十) 签订许 可使用 协议;(十一) 购买原材料 、燃料、 动力;(十二) 销售产品、 商品;(十三) 提供或者接 受劳务;(十四) 委托或者受 托销售;(十五) 关联双方共 同投资;(十六) 其他通过约 定可能引 致资源 或 者义务转 移的事 项 。第九条 公司 的关联 交易应当 遵循以 下 基本原则 :(一)合 法、合 规 原则;(二)公 平、公 正 、公开原 则;(三)诚 实守信 原 则;(四)商 业原则 ;(五)回 避表决 原 则。第三章 关联人报备第十条 公司 董事、 监事、 高 级管理 人 员, 持股 5 %以上的 股东及其一致行 动人、 实 际控制人, 应当将 与其公司 存在关 联 关系的关 联人情况及时 告知公 司 。第 十一条 公司 应及时 将上述 关联 人情况 报深圳 证券 交易所 备案。第四章 关 联 交易的 回 避制度第十二条 公 司股东 大会或董 事会就 关 联人与公 司签署 涉 及关联交易的协 议进行 审 议时,应 当采取 必 要的回避 措施。第十三条 公 司董事 会审议关 联交易 事 项时,关 联董事 应 当回避表决, 也不 得代理 其他董事 行使表 决 权。 该董事 会会议 由过半数 的非关联关系 董事出 席 即可举行 , 董事 会会 议所作决 议须经 非 关联关系 董事过半数 通过。 出 席董事会 的非关 联 董事人数 不足 3 人 的, 应将该 事项提交股 东大会 审 议。前款所称 关联董 事 包括下列 董事或 者 具有下列 情形之 一 的董事(一)交 易对方 ;(二) 在交 易对方 任职, 或者 在能直 接或者间 接控制 该 交易对方的法人或 者其他 组 织、 该交 易对方 直接 或者间接 控制的 法 人或者其 他组织任职 ;(三)拥 有交易 对 方的直接 或者间 接 控制权的 ;(四) 交 易对方 或者 其直接或 者间接 控 制人的关 系密切 的 家庭成员;(五) 交易 对方或 者其直接 或者间 接 控制人的 董事、 监 事和高级管理人员 的关系 密 切的家庭 成员;(六) 中国 证监会、 深圳证券 交易所 或 者公司认 定的因 其 他原因使其独立 的商业 判 断可能受 到影响 的 人士。第十四条 股 东大会 审议关联 交易事 项 时,下列 股东应 当 回避表决:(一)交 易对方 ;(二)拥 有交易 对 方直接或 者间接 控 制权的;(三)被 交易对 方 直接或者 间接 控 制 的;(四)与 交易对 方受 同 一 法人 或 者自然 人 直 接或 者 间接控 制 的;(五) 在交 易对方 任职, 或者 在能直 接或者间 接控制 该 交易对方的法人单 位或者 该 交易对方 直接或 者 间接控制 的法人 单 位任职的 ;(六) 因 与交易 对方 或者其关 联人存 在 尚未履行 完毕的 股 权转让协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或者 影响的 ;(七) 中 国证监 会或 者 深圳证 券交易 所 认定的可 能造成 公 司对其利益倾斜 的法人 或 者自然人 。第五章 关联 交 易的审 议 及披露第十五条 公 司及控 股子公司 相关责 任 人,应仔 细查阅 关 联方,审慎判断 是否构 成 关联交易。 如构成 关联交易, 应在各 自权限内 履行审批、报 告义务 。第十六条 报 告事项 包括:(一) 关 联交易 标 的真实状 况, 包 括 交易标的 运营现 状 、 盈利能力、是否 存在抵 押 、冻结等 权利瑕 疵 和诉讼、 仲裁等 法 律纠纷;(二)关 联交易 对方 的 诚 信纪 录 、资信 状 况 、履 约 能力等 情 况;(三)根 据充分 的 定价依据 ,确定 交 易价格;(四) 遵循 深圳 证券交易 所股票 上 市规则 的 要求, 以及公司认为必要 时,可 聘 请中介机 构对交 易 标的进行 审计或 评 估。第十七条 公 司不应 对所涉交 易标的 状 况不 清、 交易价 格未 确定、交易对方 情况不 明 朗的关联 交易事 项 进行审议 并作出 决 定。第十八条 公 司与关 联自然人 发生的 关 联交易金 额在 3 0 万元以上的关联 交易, 应 当及时披 露。公司与关 联法人 发 生的交易 金额在 3 00 万元 (含 300 万元) 以上,且占 公司最 近 一期经审 计净资 产 绝对值 0.5%(含 0.5%)以上 的关联交易 ,应当 及 时披露。公司不得 直接或 者 通过子公 司向董 事 、 监事、 高级管 理人 员提供借款。第十九条 公 司拟与 关联人达 成的交 易 金额高于 300 万元或高于公司最近 一期经 审 计净资产值 5%的关 联交易 , 应由 独立董 事认可后 ,提交公司 董事会 讨 论; 独立董 事作出 判断前, 可 以聘请 中介机构 出具独立财务 顾问报 告 ,作为其 判断的 依 据。第二十条 公 司与关 联人发生 的交易 ( 公司获赠 现金资 产 和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元以上 (含 3000 万元) , 且占公 司最近一期经审计 净资产 绝 对值 5%以上(含 5%)的关联 交易, 公 司应当根 据有关规定 聘请具 有 从事证券、 期货相 关业务资 格的中 介 结构, 对交 易标的进行 评估或 审 计,独 立董 事 进行事 前 认 可后 再 提交董 事 会 审议 、报请公司 股东大 会 批准。 但 与日常 经营 相关的关 联交易 所 涉及的交 易标的,可 以不进 行 审计或评 估。独 立 董事需发 表独立 意 见。第二十一 条 公司为 关联人提 供担保 的 ,不论数 额大小 , 均应当在董事会 审议通 过 后提交股 东大会 审 议。第二十二 条 公司与 关联人进 行第八 条 第十一至 十四项 所 列的与日常经营 相关的 关 联交易事 项, 应 当按 照下述规 定履行 相 应审议程 序:(一) 对于 首次发 生的日常 关联交 易 , 公司应当 与关联 人订立书面协议, 根据协 议 涉及的金 额分别 提 交董事会 、 股东 大 会审议, 并需及时披露 ;协议 没 有具体交 易金额 的 ,应当提 交股东 大 会审议。(二) 已 经公司 董事 会或者股 东大会 审 议通过且 正在执 行 的日常关联交易 协议, 如 果执行过 程中主 要 条款未发 生重大 变 化的, 公司 应当在定期 报告中 按 要求披露 相关协 议 的实际履 行情况 , 并 说明是否 符合协议的 规定; 如果 协议在执 行过程 中 主要条款 发生重 大 变化或者 协议期满需 要续签 的, 公司应当 将新修 订 或者续签 的日常 关 联交易协 议,根据协议 涉及的 交 易金额分 别提交 董 事会或者 股东大 会 审议; 协 议没有具体交 易金额 的 ,应当提 交股东 大 会审议。(三) 对于 每年发 生的数量 众多的 日 常关联交 易, 因需 要经常订立新的日 常关联 交 易协议而 难以按 照 本条第 (一) 项 规定 将每份 协 议提交董事 会或者 股 东大会审 议的, 公司 可以在披 露上一 年 度报告之 前,对本公司 当年度 将 发生的日 常关联 交 易总金额 进行合 理 预计, 根 据预计金额分 别提交 董 事会或者 股东大 会 审议并披 露; 对 于预 计范围内 的日常关联 交易, 公 司应当在 年度报 告 和半年度 报告中 予 以披露。 如 果在实际执 行中日 常 关联交易 金额超 过 预计总金 额的, 公司 应当根据 超出金额分 别重新 提 交董事会 或者股 东 大会审议 并披露 。第 二十 三条 公 司发生 的关 联交易 涉及第 八条 规定的 “提供 财务资助” 、 “提 供担保 ”、 “委托 理财” 等事 项时, 应当 以发生 额作为计 算标准,并 按交易 事 项类型在 连续十 二 个月 内累 计计算 。第 二十 四条 公 司在连 续十 二个月 内发生 交易 标的相 关的同 类关联交易, 应当按 照 累计计算 的原则 。第二十五 条 以上累 计计算后 已按相 关 规定履行 相关义 务 的,不再纳入相 关的累 计 计算范围 。第二十六 条 公司与 关联人达 成以下 关 联交易时 ,可以 免 予按照规定履行 相关义 务 :(一) 一方 以现金 方式认购 另一方 公 开发行的 股票、 公 司债券或企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ;(二) 一方 作为承 销团成员 承销另 一 方公开发 行的股 票 、 公司债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种;(三)一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股息 、红利 或 报酬;(四)一 方因公 开 招标、公 开拍卖 等 行为所导 致的关 联 交易;(五)深 圳证券 交 易所认定 的其他 情 况。第二十七 条 公司披 露关联交 易事项 时 ,应当向 交易所 提 交下列文件:(一)公 告文稿 ;(二)与交 易 有关的协 议或者 意 向书;(三)董 事会决 议 、决议公 告文稿和独 立 董 事的 意 见 (如适 用 );(四)交 易涉及 到 的政府批 文 (如适用 );(五)中 介机构 出 具的专业 报告 (如适 用) ;(六)独立 董 事事前认 可该交 易 的书面文 件;(七)独 立董事 的 意见;(八)交 易所要 求 的其 他文 件。第二十八 条 公司披 露的关联 交易公 告 应当包括 以下内 容 :(一)交 易概述 及 交易标的 的基本 情 况;(二)独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独立 意见;(三)董 事会表 决 情况(如 适用 ) ;(四)交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联人基本 情况;(五)交 易的定 价 政策及定 价依据 ;(六)交 易协议 的 主要内容 ;(七)交 易目的 及 对上市公 司的影 响 ;(八) 当 年年初 至公 告日与该 关联人 累 计已发生 的各类 关 联交易的总金额 ;(九) 中 国证监 会和 深圳证券 交易所 要 求的有助 于说明 交 易实质的其他内 容。第六章 附 则第二十九 条 本制度 由董事会 负责解 释 。第三十条 本 制度自 公司董事 会批准 之 日其生效 实施