盛达矿业:独立董事制度
盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司独 立 董 事 制 度第一章 总则第一条 为了 促进盛 达矿业股 份有限 公 司 (以下 简称 “公 司 ”或 “本公司” ) 规范 运作, 维护公司 整体利 益 , 保障全 体股东 特 别是中小 股东的 合 法 权 益 不 受 损 害 , 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文件 和 本 公 司 章 程 的 有 关 规 定 , 并 参 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发2001102 号 关 于在上市 公司建 立 独立董事 制度的 指 导意见 (以 下简称“ 指导 意见 ”) ,制 定本制 度。第二条 独立 董事是 指不在本 公司担 任 除董事外 的其它 职 务, 并与公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董事。第三条 独立 董事对 公司及全 体股东 负 有诚信与 勤勉义 务 。独立董事 应当按 照 相关法律 法规、 规 范性文件 和公司 章 程的要求 ,认 真 履 行 职 责 , 维 护 公 司 整 体 利 益 , 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益不 受 损 害 。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 , 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控制 人 或 者 与 公 司 及 其 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个人的影响 。独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议 , 了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作情况,主 动调查 、 获取做出 决策 和 判 断所需要 的情况 和 数据。独 立 董 事 应 当 向 公 司 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报 告 , 对 其 履 行 职 责1的情况进 行说明 。第四条 本公 司聘任 的独立董 事 最多 只 能在 5 家 公司 ( 包 括本公司在 内 ) 兼 任 独 立 董 事 , 并 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 独 立 董事的职责 。第五条 本公 司设独 立董事四 名, 其 中 至少包括 一名会 计 专业人士(是指具 有高级 职 称或注册 会计师 资 格的人士 ) 。第 六 条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 它 不 适 宜 履 行 独 立董 事 职 责 的 情 形 , 由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 法 定 人 数 时 , 公 司 应当按规定 补足独 立 董事人数 。第 七 条 独 立 董 事 及 拟 担 任 独 立 董 事 的 人 士 应 当 按 照 中 国 证 监 会的要求, 参加中 国 证监会及 其授权 机 构组织的 培训。第二章 独立董 事 的任职 条 件第 八 条 担 任 本 公 司 独 立 董 事 的 人 士 应 当 具 备 与 其 行 使 职 权 相 适应的任职 条件:( 一 ) 根 据 法 律 、 行 政 法 规 及 其 它 有 关 规 定 , 具 备 担 任 上 市 公 司董事的资 格;(二)具 有指 导 意见所 要求的 独 立性;(三) 具 备上市 公 司运作的 基本知 识 , 熟悉相 关法律 、 行政法规 、规章及规 则;( 四 ) 具 有 五 年 以 上 法 律 、 经 济 或 者 其 它 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必需的工作 经验;2(五)公 司章程 规 定的其它 条件。第三章 独立董 事 的独立性第九条 下列 人员不 得担任本 公司的 独 立董事:( 一 ) 在 本 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 、 主 要社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 指 当 事 人 的 配 偶 、 父 母 、 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系指兄弟姐 妹及其 配 偶、岳父 岳母、 儿 媳女婿等 ) ;(二)直 接或间 接 持有本公 司已发 行 股份 1%以上 或者是 本公司前十名股东 中的自 然 人股东及 其直系 亲 属;(三)在 直接或 间 接持有本 公司已 发 行股份 5%以 上的股 东单位或者在本公 司前五 名 股东单位 任职的 人 员及其直 系亲属 ;(四)最 近一年 内 曾经具有 前三项 所 列举情形 的人员 ;( 五 ) 为 本 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 、 法 律 、 咨 询 等 服 务 的人员;(六)公 司章程 所 规定的其 他人员 ;(七)中 国证监 会 认定不得 担任独 立 董事的 人 员。第四章 独立董 事 的提名 、 选举和更换第十条 公司 董事会 、 监事会 、 单独 或 者合并持 有公司 已 发行股份1%以上的 股东可 以 提出独立 董事候 选 人,并经 股东大 会 选举决定 。第十一条 独 立董事 的提名人 在提名 前 应当征得 被提名 人 的同意。第十二条 提 名人应 当充分了 解被提 名 人职业、 学历、 职 称、 详细3的 工 作 经 历 、 全 部 兼 职 等 情 况 , 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性发 表 意 见 , 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立客观判断 的关系 发 表公开声 明。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 , 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 披露上述内 容。第 十 三 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 它 董 事 任 期 相 同 , 任 期 届满,连选 可以连 任 ,但是连 任时间 不 得超过六 年。第十四条 独 立董事 连续 3 次 未亲自 出 席董事会 会议的 , 由董事会提请股东 大会予 以 撤换。除 出 现 上 述 情 况 及 公 司 法 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外 ,独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 。 提 前 免 职 的 , 公 司 应 将 其 作 为特 别 披 露 事 项 予 以 披 露 , 被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公 司 的 免 职 理 由 不 当的,可以 作出公 开 的声明。第十五条 独 立董事 在任期届 满前可 以 提出辞职 。 独立 董 事辞职应向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 , 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引起公司股 东和债 权 人注意的 情况进 行 说明。如 果 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 的 人 数 或 所 占 的比 例 低 于 指 导 意 见 规 定 的 最 低 要 求 时 , 该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应当在下任 独立董 事 填补其缺 额后生 效 。第五章 独立董 事 的特别 职 权第十六条 为 了充分 发挥独立 董事的 作 用, 独立 董事除 应 当具有公4司 法 和 其 它 相 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权外,公司 还赋予 独 立董事以 下特别 职 权:( 一 ) 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 认 可 后 , 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独立 董 事 作 出 判 断 前 , 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 , 作 为其判断的 依据;(二)向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务所 ;(三)向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会;(四)提 议召开 董 事会;(五)独 立聘请 外 部审计机 构和咨 询 机构;(六)可 以在股 东 大会召开 前公开 向 股东征集 投票权 。第十七条 独 立董事 行使第十 六条 第 (一 ) 、 (二 ) 、 (三 ) 、 (四 ) 、 (六 )项的特别 职权应 当 取得全体 独立董 事 的二分之 一以上 同 意。经全体独 立董事 同 意, 独立 董事可 行 使第十六 条第 ( 五 ) 项职权 ,即 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 , 对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审 计 和咨询,相 关费用 由 公司承担 。第十八条 如 果独立 董事按照 第十六 条 、 第十七 条规定 提 出的提议未被采纳 或者其 职 权不能正 常行使 , 公司应将 有关情 况 予以披露 。第十九条 在 公司董 事会下设 的审计 委 员会、 提名委 员会 、 薪酬 与考 核 委 员 会 中 , 独 立 董 事 应 当 在 委 员 会 成 员 中 占 有 二 分 之 一 以 上 的 比例。第六章 独立董 事 的独立 意 见5第二十条 独 立董事 除履行上 述职责 外 , 还应当 对以下 事 项向董事会或股东 大会发 表 独立意见 :(一)提 名、任 免 董事;(二)聘 任或解 聘 高级管理 人员;(三)公 司董事 、 高级管理 人 员的 薪 酬;( 四 ) 上 市 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 上 市 公 司 现有或新发 生的总 额 高于 300 万 元或高 于上市公 司最近 经 审计净资 产值的 5%的借款 或其他 资金往来 ,以及 公 司是否采 取有效 措 施回收欠 款 ;(五)独 立董事 认 为可能损 害中小 股 东权益的 事项;(六)公 司章程 规 定的其他 事项 。第二十一 条 独立董 事应当就 上述事 项 发表以下 几类意 见 之一: 同意; 保留 意见及 其 理由; 反 对意见 及 其理由; 无法发 表 意见及其 障碍 。第二十二 条 如有关 事项属于 需要披 露 的事项, 公司应 当 将独立董事 的 意 见 予 以 披 露 。 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 , 董 事 会应将各独 立董事 的 意见分别 披露。第七章 公司为 独 立董事 提 供必要的条件第二十三 条 为了保 证独立董 事有效 行 使职权, 公司应 当 为独立董事提供必 要的条 件 。第 二 十 四 条 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 它 董 事 同 等 的 知 情权 , 及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和 信 息 , 定 期 通 报 公 司 运 营 情 况 ,必要时可 组织独 立 董事实地 考察。6凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项 , 公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 数 据 , 独 立 董 事 认 为 数 据 不 充 分 的 , 可 以 要 求补充。当 2 名 或 2 名以上 独立董事 认为资 料 不充分或 论证不 明 确时,可联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项 , 董 事会应当予 以采纳 。第二十五 条 公司向 独立董事 提供的 数 据, 公司 及独立 董 事本人应当至少保存 5 年 。第二十六 条 公司应 当提供独 立董事 履 行职责所 必需的 工 作条件。公 司 董 事 会 秘 书 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 , 并 为 独 立 董 事履行职责 提供协 助 ,如介绍 情况、 提 供材料等 。独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 、 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的 , 公 司 董事会秘书 应当及 时 向深交所 办理公 告 事宜。第二十七 条 独立董 事行使职 权时, 公 司有关人 员应当 积 极配合,不得拒绝 、阻碍 或 隐瞒,不 得干预 其 独立行使 职权。第 二 十 八 条 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 它 行 使 职 权 时 所需的费用 (如差 旅 费用、通 讯费用 等 )由公司 承担。第二十九 条 公司应 当给予独 立董事 适 当的津贴 。 津贴 的 标准应当由董事会 制订预 案 ,股东大 会审议 通 过, 并在 年度报 告 中进行披 露。除 上 述 津 贴 外 , 独 立 董 事 不 应 当 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关系的机构 和人员 取 得额外的 、未予 披 露的其它 利益。第三十条 公 司可以 建立必要 的独立 董 事责任保 险制度 , 以降低独7立董事正 常履行 职 责可能引 致的风 险 。第八章 附则第三十一 条 本制度 未尽事宜 , 公司 应 当依照有 关法律 、 法规、 规范性文件 和公司 章 程的规定 执行。第三十二 条 本制度 所称 “以上 ”、 “以下 ”都含本数 ; “超 过” 、 “高于”不含 本数。第三十三 条 本制度 由公司董 事会负 责 解释。第三十四 条 本制度 经公司股 东大会 审 议通过后 生效 。盛达矿业 股份有 限 公司二一四 年三月8