科学城:公司章程
银 泰 资 源 股 份 有 限 公 司公 司 章 程( 修 订 稿)( 经 2013 年 2 月 28 日 2012 年 年 度股 东 大 会 审议 通过)二 一 三 年 二 月- 1 -银 泰 资 源 股 份 有 限 公 司章 程目 录第一章第二章 第三章总 则 .3经 营宗 旨和 范围 .4股 份 .4第一节第二节 第三节股 份发 行 .4股 份增 减和 回购 .5股 份转 让 .6第四章 股 东和 股东 大会 .7第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .7股 东大 会的 一般 规定 .9股 东大 会的 召集 .11股 东大 会的 提 案 与通知 .13股 东大 会的 召开 .14股 东大 会的 表决 和决议 .17第五章 董 事会 .22第一节 董 事 .22第二节 董 事会 .25第六章 总 经理 及其 他高 级 管理人 员 .30第七章 监 事会 .31第一节 监 事 .31第二节 监 事会 .32第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 .33第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .33内 部审 计 .35会 计师 事务 所 的 聘任 .36第九章 通 知和 公告 .36第一节 通 知 .36第二节 公 告 .37第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 .37第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资 .37第二节 解 散和 清算 .38第十一 章 修改 章程 .40第十二 章 附则 .40- 2 -第 一章 总则第 一 条 为维护 公司 、 股东和 债权 人的 合法权 益,规 范公 司的 组织和 行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国 证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第 二条 银泰资源股份 有限公司 (以下简称“ 公司 ”) 系依照 公司 法 、 证券 法和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司 经 重 庆 市 人 民 政 府 1999 年 5 月 20 日 渝 府 199990 号 文 批 准 , 以 发 起 方式 设 立, 在重庆市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号为20284425-2。第 三条 公司于 2000 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准 , 首次向社会公 众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2000 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称 :中文:银泰资源股份有限公司 英文:Yintai Resources Co.,Ltd.第 五条第 六条 第 七条 第 八条第 九 条公司住所:广 州科学城彩频路 11 号 A501,邮政编码:510663。公司注册资本 为人民币 1,085,569,741 元。公司为永久存 续的股份有限公司。 公司董事长为 公司的法定代表人。公司全 部资 产 分为等 额股 份, 股东以 其认购 的股 份为 限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起,即成为规范公司的组织与行为 、 公司与股 东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程 所 称 其他高 级管 理人员 是指 公司的 副总 经理、 财务 总监 (财务负责人)、董事会秘书。- 3 -第 二章 经 营 宗旨 和 范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨:公司本着效益第一、信誉至上、为社会提供满意产品及服务的宗旨, 努力探索现代企业体制改革道路。 公司将运用科学的管理方法, 努力使公司实现经济效益最大化,维护公司全体股东的合法权益,使公司股东获得 满意的经济回报。第 十 三 条 经依法登记 ,公司的经营范围:矿业资源勘查与开发投资;矿产品, 建材及化工产品销售;投资管理和资产管理;工程技术咨询;工程技术研究与试验 发展;机械设备租赁;机械设备,五金,交电,家用电器销售;房地产开发经营, 物业管理。公司可以根据自身发展能力和业务的需要, 依照有关法律、 法规的规定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。第 三章 股 份第 一节 股 份 发 行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条 公司股 份 的 发行, 实行 公开、 公平 、公正 的原 则,同 种类 的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 中存管。第 十 八 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公司发行的 股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集公司的发起 人为: 重庆乌江电力集团公司、 重庆市黔江县小南海 (集团)公司、重庆乌江锰业(集团)有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司及重庆市黔江开发区水电物资供销公司。- 4 -第 十 九 条 公司股份总 数为 1,085,569,741 股,全部为普通股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增减 和 回购第 二 十 一条 公司根 据 经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可 以 减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在 下 列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收购其 股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收 购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因 本 章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本- 5 -公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、 第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 (三) 项规定收购的本公司股份 , 将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不 得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董 事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司 董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名 义直接向人民 法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。- 6 -第 四章 股 东 和股 东 大会第 一节 股东第 三 十 条 公司依 据 证 券登记 机构 提供的 凭证 建立股 东名 册,股 东名 册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利 ,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公司召开 股东大 会、 分配股 利、 清算及 从事其 他需 要确 认股东身 份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记 日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股 东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会 , 并行 使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程、 股 东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股 东 , 要求公司收购其 股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东提出 查阅前 条所 述有关 信息 或者索 取资料 的, 应当 向公司提 供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实 股东身份后按 照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公司股东 大会、 董事 会决议 内容 违反法 律、行 政法 规的 ,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,- 7 -或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董事、高 级管理 人员 执行公 司职 务时违 反法律 、行 政法 规或者本 章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼 ;监事会执行公司职务 时违反法律、 行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求 董事会向人民 法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名 义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事、高 级管理 人员 违反法 律、 行政法 规或者 本章 程的 规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股 东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 , 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行 质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。- 8 -第 三 十 九条 公司的 控 股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资 产重组、对外 投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法 权益,不得利 用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利 益。公司控股股东或者 实际 控制人不 得利用其控股地位侵占公司资产。维护公司资金安全是公 司董事、监事和高级管 理人员的法定义务, 当 发现公司 控股股东或实际控制人 存在资金占用行为时应 及时制止。 公司董事会 应建立对大股 东所持股份“ 占用即冻 结”的机制,若发现公 司控股股东或者实际控 制人违规侵占 公司资产的,公司董事 会应立即申请司法冻结 其持有公司的股份,凡 不能以现金清 偿的,应通过变现股权以偿还侵占资产。公司董事长作为 “占用即冻结” 机制的第一责任人 , 财务负责人、 董 事会秘书 应协助其做好“占用即冻结”的工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,监事会应依据事实和证据提请公司股东大会、 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的董事予以罢免。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、监事(职工代表出任的监事除外),决定有关董事、 监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;- 9 -(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。第 四 十 一条 公司下 列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大 会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列 情 形之一的, 公司在事实 发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会:(一)董事人数不足 6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;- 10 -(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公司 召 开股东大会的地点为:公司住所地或董事会在召开股东 大会的会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还将根据需要提供网络或其 他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。公司为股东大会提供网络投票时以 深交所上市公司股东大会网络投票实施细 则等规范性文件确定的方式确认股东身份。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第 四 十 六条 独立董 事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会 有 权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。- 11 -董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自 行召集和主持。 第 四 十 八条 单独或 者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。监 事 会同 意召 开临 时股东 大 会的 ,应 在收 到请求 5 日内 发出 召开 股东大 会 的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事会 或 股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知- 12 -第 五 十 二条 提案应 以 书面形式提出,内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五 十三条 公司召开 股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会 不得 进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东 ,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第 五 十 五条 股东大 会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 六条 股东大 会 拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。- 13 -除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股 东 大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十 八条 本公司 董 事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。 并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也 可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲 自出席会议的,应 出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股东出具 的委托 他人 出席股 东大 会的授 权委托 书应 当载 明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。- 14 -第 六 十 二 条 委托书应 当注明 如果 股东不 作具 体指示 ,股东 代理 人是 否可以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代理投票 授权委 托书 由委托 人授 权他人 签署的 ,授 权签 署的授权 书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文 件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决 议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出席会议 人员的 会议 登记册 由公 司负责 制作。 会议 登记 册载明参 加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码 、住所地址、持有或者 代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召集人和 公司聘 请的 律师将 依据 证券登 记结算 机构 提供 的股东名 册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及 其所持有表决 权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及 所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股东大会 召开时 ,本 公司全 体董 事、监 事和董 事会 秘书 应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股东大会 由董事 长主 持。董 事长 不能履 行职务 或不 履行 职务时, 由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者 不履行职务时,由半数 以上董事共同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会召集人主持。 监事召集人不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第 六 十 八条 公司制 定 股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内- 15 -容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 六 十 九 条 在年度股 东大会 上, 董事会 、监 事会应 当就其 过去 一年 的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、监 事 、高级 管理 人员在 股东 大会上 就股 东的质 询和 建议作出 解释和说明。第 七 十 一 条 会议主持 人应当 在表 决前宣 布现 场出席 会议的 股东 和代 理人人数 及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所 持有表决权的 股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股东大会 应有会 议记 录,由 董事 会秘书 负责。 会议 记录 记载以下 内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 、 监事 、 总经理和其他高级管理 人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。- 16 -第 七 十 四条 召集人 应 当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不