金岭矿业：公司章程

山东金岭矿业股份有限公司章程二 一 三 年 九月五日2013 年第一次 临 时股东 大 会通过山东金岭矿业股份有限公司目 录第一章第二章 第三章总 则 . - 1 -经 营宗 旨和 范围 . - 2 -股 份 . - 2 -股 份发 行 . - 2 -股 份增 减和 回购 . - 2 -股 份转 让 . - 3 -第一节第二节 第三节第四章 股 东和 股东 大会 . - 4 -第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 . - 4 -股 东大 会的 一般 规定 . - 6 -股 东大 会的 召集 . - 8 -股 东大 会的 提案 与通知 . - 9 -股 东大 会的 召开 . - 10 -股 东大 会的 表决 和决议 . - 13 -第五章 董 事会 . - 15 -第一节 董 事 . - 15 -第二节 董 事会 . - 18 -第六章 经 理及 其他 高级 管理人 员 . - 21 -第七章 监 事会 . - 22 -第一节 监 事 . - 22 -第二节 监 事会 . - 23 -第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计 . - 24 -第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 . - 24 -内 部审 计 . - 25 -会 计师 事务 所的 聘任 . - 27 -第九章 通 知和 公告 . - 27 -第一节 通 知 . - 27 -第二节 公 告 . - 28 -第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 . - 28 -第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资 . - 28 -第二节 解 散和 清算 . - 29 -第十一 章 修改 章程 . - 31 -第十二 章 附则 . - 31 -山东金岭矿业股份有限公司第 一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人 民共和国证 券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 山东金岭矿业 股份有限公司系依照公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经淄博市经济体制改革委员会 （淄体改字 1989第 7 号） 文件批准， 以募集方式设立； 在 山东省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照， 营业执照 注 册号 3700001805174。第 三条 公司于一九八 九年四月经中国人民银行淄博市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 150 万股，经历次扩股、送股后，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股， 于一九九六年十一月二十八日在深 圳证券交易所上市。第 四条 公司注册中文 名称：山东金岭矿业股份有限公司公司注册英文名称：Shandong Jinling Mining Co., Ltd.第 五条 公司住所：山 东省淄博市张店区中埠镇邮政编码：255081第 六条 公司注册资本 为人民币 595,340,230 元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第 九条 公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所 称 其他高级管理人员是指公司的副 经理、董事会秘书、财务负责人。- 1 -山东金岭矿业股份有限公司第 二章 经 营 宗 旨 和范围第 十 二 条 公司的经 营 宗旨：认真执行党的路线方针政策，按照市场经济的要求， 健立健全企业经营管理机制， 为社会提供优质产品和服务， 创造最佳经济 效益，保障全体股东的合法权益。第 十 三 条 经依法登记 ， 公司的经营范围包括主营： 铁矿开采、 铁精 粉、 铜精粉、 钴精粉的生产、 销售； 许可范围内发电业务； 机械 设 备及备件制 造 与销 售 ；普通货运；货 物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外 ） 。第 三章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股 份 采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份 的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的 股票，以人民币标 明面值。第 十 七 条集中存管。公司发行的 股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司第 十 八 条 公司发起人 为淄博市国有资产管理局。第 十 九 条 公司股份总 数为 595,340,230 股，全部为普通股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；- 2 -山东金岭矿业股份有限公司（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下，可以依照 法律 、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 ， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二 十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。- 3 -山东金岭矿业股份有限公司第 二 十 八条 发起人持 有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买 入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和 股 东 大会第 一节 股东第 三 十 条 公司依据 证 券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后 登记在册的 股东 为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；- 4 -山东金岭矿业股份有限公司（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让 、 赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股 东 名册、 公司债券存根、 股东 大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 的 股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实 股东身份 后按照 股东 的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违 反 法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反 法律 、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；- 5 -山东金岭矿业股份有限公司（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、 对外 投资 、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 条 股东 大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；- 6 -山东金岭矿业股份有限公司（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经 股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公司召 开股东大会的地点为：公 司住所地。- 7 -山东金岭矿业股份有限公司股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络投票方式或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 八条 单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据 法律、 行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。- 8 -山东金岭矿业股份有限公司监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事 会 或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；- 9 -山东金岭矿业股份有限公司（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席 股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有 股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东 亲 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有 效身份证件、股东 授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：- 10 -山东金岭矿业股份有限公司（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或 盖章） 。 委托人为法人 股东的， 应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号 码、 住所地址、 持有或 者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五条 召集人和 公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。- 11 -山东金岭矿业股份有限公司第 六 十 八条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第 六 十 九条 在年度 股 东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、监 事 、高级管理人员在 股东 大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一条 会议主持 人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开 股东 大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。- 12 -山东金岭矿业股份有限公司第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的 股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的 股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及 股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。- 13 -山东金岭矿业股份有限公司第 七 十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八 十 条 公司应在 保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信