粤华包B:独立董事工作制度
佛 山 华 新 包 装 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制 度(本制度 由公司 第 一届董事会 2002 年 第二次会 议制定 ; 公司第二 届董事会 2005 年第 三次会 议第一次 修订 ; 公司 第五届董 事会 2014 年第二次 会议第二次修 订)目 录第一章 总则第二章 任职资格第三章 提名、选举、聘任第四章 职权第五章 附则佛 山 华 新 包 装 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度第一章 总 则第一条为进一步完善上市公司的治理结构, 促进公司的规范运作 , 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 佛山华新包装股份有 限公司公司章程 (以下简称“公司章程” )规定,制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益, 尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、 实际控制人、 或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责, 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日。 独立董事应当持续关注公 司情况, 认真审核各项文件, 客观发表独立意见。 独立董事在行使职权时,应当 特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容, 主动关注有关公司的报道及信息。 发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议, 未及时 或适当地履行信息披露义务, 公司发布的信息中可能存在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏, 生产经营可能违反法律法规或者公司章程, 以及其他涉嫌违法违规 或损害社会公众股东权益情形的, 应当积极主动地了解情况, 及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。公司可对独立董事在履行法定职权、 保持独立性、 出席会议、 实际工作 时间、参加培训等情况进行考核, 对其未依法忠实、 勤勉履行法定职权的失职或不当行为,采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 通过或 者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第 二章 任 职 资 格第七条独立董事应当符合下列基本条件;(一) 根据法律、 行政法 规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;(二)具有本制度第八条所规定的独立性;(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、 行政法规、 规章及规 则;(四) 具有五年以上法律 、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验;(五)法律、法规及公司章程所规定的其他条件。第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事;(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 (直 系亲属是指配偶、 父母、 子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属;(三) 在直接或间接持有公司已发行 股 份 5以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。第 三章 提 名 、选 举 、 聘 任第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上 的股东 可以提 出独立董 事候选 人,经 董事会审 核同意 后提请 股东大会选 举决定。第十条 独立 董 事的提 名人在 提 名前应 当征得 被提名 人 的同意 。提名 人应当 充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细工 作经历、 全部兼职等情况, 并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 中国证监会广州证管办和深圳证券交易所, 由中国 证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。第 十 二 条 公 司 董 事 会 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时 应 对 独 立 董 事 候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 对被中国证监会提出异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。第 十 三 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 ,任 期 届 满 ,可 以 连选连任, 但是连任时间不得超过六年。第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以 撤换。 除出现 上述情况 和公 司法 中规定的 不得担 任董事 的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事 项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声明。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公 司 章 程 规 定 最 低 人 数的, 在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程 的规定, 履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。第四章 职 权第 十 六 条 独 立 董 事 除 依 法 行 使 、 享 有 公 司 法 及 其 他 法 律 、 行 政 法 规 、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外,还享有以下特别职权:(一) 上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5的关联交易, 应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论。 独立董 事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担;(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(七)提议召开仅有独立董事参加的会议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。第十八条 独立董事除履行上述职权外, 还应当对以下重要事项向董事会或 股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)制定现金分红具体方案;(七)公司章程规定的其他事项。第 十 九 条 独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见及其理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要 披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法 达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要条 件:( 一 ) 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。 凡 须 经 董 事 会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项, 董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司 采纳的提案情况及不采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。(二)公 司应提 供独立 董事履行 职责所 必需的 工作条件 , 公 司董事 会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事发表的独立意见、 提案及书 面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、 阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。(四) 独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。(五 )公司 给予独 立董事适 当的津 贴,津 贴的标准 应当由 董事会 制定预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。第五章 附则第二十一条本制度由公司董事会负责解释。第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。佛山华新包装股份有限公司董事会二 一四年四月二十四日