珠海港:独立董事工作制度
珠海港 股 份 有限公司独立董 事 工 作制度经 2 013 年 6 月 27 日 召 开 的 公 司第 八 届 董 事 局 第 二 十 五 次 会 议 修 订目 录第一章 总则 1第二章 独立董 事 的组成及 任职资 格 2第三章 独立董 事 的提名、 选举和 更 换 4第四章 独立董 事 的职权和 义务 5第五章 独立董 事 的工作条 件 9第六章 独立董 事 的考核机 制 10第七章 附则 101第 一章 总 则第一 条 为 进 一步明确 珠海港 股 份有限公 司 (以下 简称 “公司 ”)的治理结 构, 促进 公 司规范运 作, 更好 地 维护公司 及广大 股 东的利益 ,根据中国 证监会 关于在上 市公司 建 立独立董 事制度 的 指导意见 及相关法律、 法规、 规范性文 件和 公 司章程 的 规定, 结合公司 实际情况,特 制定本 工 作制度。第二条 本规则 为 相关法律 、 法 规、 规 范性文件 、 公 司章 程和 董事局议事 规则的 补 充规定, 公司独 立 董事除应 遵守本 规 则的规定 外,还 应符合 相关法 律法 规和规 范性文 件 、 公司章 程和 董事 局议事 规则的规定 。第三条 独立董 事 是指不在 公司担 任 除独立董 事外的 其 他职务 ,并 与 公 司 及 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的董事。第二章 独立 董 事 的组成及任职 资 格第四 条 公 司 聘请 4 名 独立董 事 , 占公 司董事 局成 员比例 1/3 以上, 其中至 少包括 一名会计 专业人 士 (指具有高 级职称 或注册会 计师资格的人 士)第五条 担任独 立董事应 当符合 下 列基本条 件:(一) 根据法 律、 行政法 规及其 他 有关规 定, 具备 担任上市 公司董事的资 格;2(二) 具备 关 于在上市 公司建 立 独立董事 制度的 指 导意见 所要求的独 立性;( 三) 具备上 市 公司运作 的基本 知 识, 熟 悉相关 法律 、 行政法规 、规章及规 则;(四 ) 具有 五 年以上法 律、 经 济 或者其他 履行独 立 董事职责 所必需的工作 经验;(五 )公司 章 程规定的 其他条 件 。第六 条 下列人 员不得担 任独立 董 事:( 一 ) 在公 司 或者其附 属企业 任 职的人员 及其直 系 亲属、 主 要社会关系 (直 系亲属 是指配偶、 父母、 子女等; 主 要社会 关系是指 兄弟姐妹、岳 父母、 儿 媳女婿、 兄弟姐 妹 的配偶、 配偶的 兄 弟姐妹等 ) ;(二 ) 直接 或 间接持有 上市公 司 已发行股份 1 以上 或者是上 市公司前十 名股东 中 的自然人 股东及 其 直系亲属 ;(三 ) 在直 接 或间接持 有上市 公 司已发行 股份 5以 上的股东 单位或者在 上市公 司 前五名股 东单位 任 职的人员 及其直 系 亲属;(四 )最近 一 年内曾经 具有前 三 项所列举 情形的 人 员;(五) 为公司 或者其附 属企业 提 供财务、 法 律、 咨 询等服务 的人员;(六)公司 章 程规定的 其他人 员 ;(七 )中国 证 监会认定 的其他 人 员。3第三章 独立 董 事 的提名、选举 和 更 换第七 条 公司 董事局、 监 事会、 单 独或者 合 并持有 公 司已发行 股份百分之 一以上 的 股东可以 提出独 立 董事候选 人, 并 经股 东大会选 举决定。第八 条 独 立 董事的提 名人在 提 名前应当 征得被 提 名人的同 意。提名人应 当充分 了 解被提名 人职业 、 学历、职 称、详 细 的工作经 历、全部兼职 等情况, 并对其担 任独立 董 事的资格 和独立 性 发表意见, 被提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的关系发表 公开声 明 。在选 举独立 董 事的股东 大会召 开 前, 公司 董事局 应当 按照规定 公布上述内 容。第九 条 在 选 举独立董 事的股 东 大会召开 前, 公 司应 将所有被 提名人的有 关材料 报 送中国证 监会、 公 司 所在地中 国证监 会 派出机构 和深圳证券 交易所。 公司董事 局对被 提 名人的有 关情况 有 异议的, 应 同时报送董 事局的 书 面意见。对证券交 易所持 有 异议的被 提名人, 可作为公 司董事 候 选人, 但不作为独 立董事 候 选人。 在召 开股东 大会选举 独立董 事 时, 公司 董 事局应对独 立董事 候 选人是否 被证券 交 易所提出 异议的 情 况进行说 明。第 十 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 , 任 期 届满,连选 可以连 任, 但是连任 时间不 得 超过六年 。第十 一条 独 立董事连续 3 次 未 亲自出席 董事局 会 议的, 由 董事4局提请股 东大会 予 以撤换。除出 现上述 情 况及公 司法 中 规定的不 得担任 董 事的情形 外,独立董事 任期届 满 前不得无 故被免 职 。 提前免职 的, 公司 应将其作 为特别披露 事项予 以 披露, 被 免职的 独立 董事认为 公司的 免 职理由不 当的,可以 作出公 开 的声明。第十 二条 独 立董事在 任期届 满 前可以提 出辞职 。 独 立董事辞 职应向董事 局提交 书 面辞职报 告, 对 任何 与其辞职 有关或 其 认为有必 要引起公司 股东和 债 权人注意 的情况 进 行说明。如因 独立董 事 辞职导致 公司董 事 局中独立 董事人 数 低于 关 于在上市公司 建立独 立 董事制度 的指导 意 见 规定的 最低人 数时, 该独 立董事的辞 职报告 应 当在下任 独立董 事 填补其缺 额后生 效 。第四章 独立 董 事 的义务和职权第十三条 独立 董 事对公司 及全体 股 东负有诚 信与勤 勉 的义务 。独立董事 应当按 照 相关法律 法规、 及 有关规定 和公司 章 程的要求, 认真 履行职 责 , 维护公 司整体 利 益, 尤其 关注社 会 公众股股 东的合法权益 不受损 害 。第十四条 独立 董 事应该独 立公正 地 履行职责 , 不受 上市 公司主要 股 东 、 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 和 个 人 的 影响。 若发现 所审议 事项存在 影响其 独 立性的情 况, 应当 向公司申 明并实行回避。 任职期 间 出现明显 影响独 立 性情形的, 应当及 时 通知公司 ,5提出解决 措施, 必 要时应当 提出辞 职 。第十五条 独立董事原则 上最多 在 5 家 上市公 司兼任 独立董事 ,每年为公 司工作 的 时间不应 少于 15 个 工作日, 并确保 有 足够的时 间和精力有 效地履 行 独立董事 的职责, 持续关注 公司情 况 , 认真审核 各项文件, 客观发 表 独立意见 。 独立 董 事在行使 职权时 , 应该特别 关注相 关 审 议 内 容 及 程 序 是 否 符 合 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 所 发 布 的 相 关文件中的 要求。第十六条 独立董事应 当按时 出 席董事局 会议, 了解 公司的生 产经营和运 作情况, 主 动进行调 查, 获取 作 出决策所 需要的 情 况和资料 。第十七条 独立董事应 当核查 公 司 公告的 董事局 决 议内容, 主动关注有关 公司的 报 道信息。 发现公 司可 能存在重 大事项 未 按规定提 交董事局或 股东大 会 审议, 未及 时或适 当地履行 信息披 露 义务, 公司 发布的信息 中可能 存 在虚假记 载、 误导 性陈述或 重大遗 漏 , 生产经营 可能违反法 律、 法规 或者公司 章程, 以 及其他涉 嫌违法 违 规或损害 社会公众股股 东利益 情 况的, 应当 积极主 动地了解 情况, 及 时向公司 进行书面质询 ,督促 公 司切实整 改或公 司 澄清。第十八条 独立 董 事除具有 法律、 法 规和公司 章程赋 予 的职权外,还具 有以下 特 别职权:( 一) 公司 拟与 关联人达 成的总 额 高于 300 万元人 民 币或高于 公司最近经 审计净 资 产 5%的 关联交 易, 应当由独 立董事 认 可后,提 交董事局讨 论。 独立 董事在作 出判断 前 , 可以聘请 中介机 构出具独 立财务顾问报 告;6(二) 向董 事局提 议聘用或 解聘会 计 师事务所, 对董事 局聘用或解聘会计 师事务 所 行使事先 认可;(三)向 董事局 提 请召开临 时股东 大 会;(四)提 议召开 董 事局;(五)独 立聘请 外 部审计机 构和咨 询 机构;(六)召 开仅由 独 立董事参 加的会 议 的提议权 ;(七)在 股东大 会 召开前公 开向股 东 征集投票 权。独立董事 行使上 述 职权应当 取得全 体 独立董事 的二分 之 一以上同 意。如上述提 议未被 采 纳或上述 职权不 能 正常行 使 , 公司 应将 有关情况予以披 露。第十九条 独立 董 事应在公 司董事 局 下设的薪 酬、 审计、 提名等委员会中 占二分 之 一以上的 比例。第 二 十 条 独 立 董 事 应 当 对 下 列 上 市 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意见:(一)提 名、任 免 董事;(二)聘 任、解 聘 高级管理 人员;(三)董 事、高 级 管理人员 的薪酬 ;(四) 公 司当年 盈利 但年度董 事局会 议 未提出包 含现金 分 红的利润分配预 案;(五) 需 要披露 的 关联交易 、 对外 担 保 (不含 对合并 报 表范围内子 公司提 供担保 ) 、委 托理财 、对外 提供 财务资 助、变 更募 集资金 用途、股票 及其衍 生 品种投资 等重大 事 项;7(六)重 大资产 重 组方案、 股权激 励 计划;(七)独 立董事 认 为有可能 损害中 小 股东合法 权益的 事 项;(八) 有关 法律、 行政法规、 部门规 章、 规范性 文件、 本所业务规则及公 司章程 规 定的其他 事项。第 二 十 一 条 独 立 董 事 对 重 大 事 项 出 具 独 立 意 见 至 少 应 当 包 括下列内容 :(一)重 大事项 的 基本情况 ;(二) 发表 意见的 依据, 包括 所履行 的程序、 核 查的文 件、 现场检查的内 容等;(三)重 大事项 的 合法全规 性;(四) 对上 市公司 和中小股 东权益 的 影响、 可能 存在的 风险以及公司采取 的措施 是 否有效;(五) 发表结 论性意 见。 意见类型 包括同 意、 保留意见 及其理 由、反对意见 及其理 由 和无法发 表意见 。 对重大事 项提出 保 留意见、 反 对意见或无 法发表 意 见的,相 关独立 董 事应当明 确说明 理 由。第二十二 条 独立 董事应当 对出具 的 独立意见 签字确 认, 并将上述意见及 时报告 董 事局,与 公司相 关 公告同时 披露。第 二 十 三 条 独 立 董 事 应 当 向 上 市 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 述 职报告并披 露。述 职 报告应当 包括下 列 内容:(一) 全 年出席 董 事局会议 方式、 次 数及投票 情况, 列 席股东大会次数;(二)发 表独立 意 见的情况 ;8(三) 提 议召开 董 事局会议 、 提议 聘 用或解聘 会计师 事 务所、 独立聘请外 部审计 机 构和咨询 机构、 进 行现场了 解和检 查 等 情况;(四)保 护中小 股 东合法权 益方面 所 做的其他 工作。第五章 独立 董 事 的工作条件第 二 十 四 条 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知情权。 凡须 经董事 局决策的 事项, 公 司必须按 法定的 时 间提前通 知独立董事并 同时提 供 足够的资 料, 独立 董事认为 资料不 充 分的, 可以 要求补充 。 当 3 名或 3 名以上独 立董事 认 为资料不 充分或 论 证不明确 时,可联名书 面向董 事 局提出延 期召开 董 事局会议 或延期 审 议该事项 , 董事局应予 以采纳 。公司 向独立 董 事提供的 资料, 公司 及独立董 事本人 应 当至少保 存5 年。第 二 十 五 条 公 司 及 高 级 管 理 人 员 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行职责, 为 独立董 事 履行职责 所必需 的 工作条件 , 不得 拒 绝、 阻碍 或隐瞒,不得 干预其 独 立行使职 权 。独 立 董事行使 各项职 权 遭遇阻碍 时,可 向 公 司 董 事 局 说 明 情 况 , 要 求 高 级 管 理 人 员 或 董 事 局 秘 书 予 以 配合。第 二 十 六 条 公 司 董 事 局 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供协助。 独 立董事 发 表的独立 意见、 提 案及书面 说明应 当 公告的, 董事局秘书应 及时到 证 券交易所 办理公 告 事宜 。9第二十 七条 独立 董事聘 请中介 机构 的费用 及其他 行使 职权时 所需的费用 由公司 承 担。第二十八条 公司支付 独立董 事 适当的津 贴。 津 贴的 标准应当 由董事局制 订预案 , 股东大会 审议通 过 。除上述津 贴外 , 独立 董事不应 从公司 及 其主要股 东或有 利 害关系的机构和 人员取 得 额外的、 未予披 露 的其他利 益 。第六章 独立 董 事 的考核机制第二十九 条 公司 建立独立 董事考 核 机制,对 其履行 法 定职权 、保持独立 性、出 席 会议、实 际工作 时 间、参加 培训等 情 况进行考 核。对于未依 法忠实、 勤 勉履行法 定职权 的 独立董事, 应当采 取 降低薪酬 、不再推荐 连任、 提 请股东大 会予以 撤 换等问责 措施。第七章 附 则第三 十条 本 制度的解 释权及 修 改权属于 公司董 事 局。第三 十一条 本制度未 尽事宜 , 按照中国 的有关 法 律、 法规 、 范性文件、 公司章 程 及董事局 议事规 则 的规定执 行。10