格力电器:独立董事工作制度
珠 海 格 力 电 器 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制 度第一章 总 则第 一条 为进一步完善 珠海格力电器股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构, 促进公司规范运作, 根据中国证监会颁布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称 指导意 见 ) 及 上市公司治 理准则 和本公司章程等有关规定,特制定公司独立董事工作制度。第 二条 独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。第 三条 独立董事 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,独立董事应按照相关法律、 法规、 公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。第 四条 独立董事 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二章 任职资格第 五条 独立董事应当 符合下列基本条件:(一) 根据法律、 行政 法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;(二) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、 行政法规、 规章及规则;(三) 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(四)具有法律法规和规范性文件所要求的独立性;(五)公司章程规定的其他条件。第 六条 独立董事必须 具有独立性,下列人员不得担任独立董事:1(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系 (直系亲属是指配偶、 父母、 子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;(二)直 接或间 接持有 本 公司已发 行股份 1%以 上或者是 本公司 前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在 直接 或间接 持 有本公司 发 行 股份 5% 以上的股 东单 位或者 在 本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)已在 5 家以上(含 5 家)公司担任独立董事的人员;(七)公司章程规定的其他人员;(八)中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、选举、聘任第 七条 公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第 八 条 独立董事 的提名人 在 提名前 应当 征得被提 名 人的书 面 同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。第 九条 在选举独立 董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所, 由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核, 对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。第 十 条 公司董事会在 召开股东 大 会选举 独立 董事时应 对 独立董 事候 选人是2否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第 十 一 条 独立董事每届任期与该 公司其他 董 事任期相 同 ,任期届 满 ,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。第 十 二 条 独立 董 事连续 3 次未亲自出席 董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。第 十 三 条 独立董事在任期届 满前可 以提 出辞职。 独 立董事 辞职 应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 指导意见 规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章 职权第 十 四 条 为了充分发挥独立董事 的作用, 独 立董事除 应 当具有 公 司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外, 公司还应当赋予独立董事以下特别职权:(一) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述3提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第 十 五 条 独立董 事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。第 十 六 条 独立董事就上述事 项应当 发表 以下几类 意 见之一 :同 意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由: 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 十 七 条 独立董 事应当核查公司公告的董事会决议内容, 主动关 注有关公司的报道及信息。 发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 生产经营可能违反法律、 法规或者公司章程, 以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的, 应当积极主动地了解情况, 及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。第 十 八 条 公司董事 会 下设薪酬与考核委员会、 审计委员会、 提名委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例, 并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。第 十 九 条 公司应当 为 独立董事行使职权提供必要的条件。(一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的重大事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事4认为资料不充分的, 可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 为独立董事履行职责提供协助。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的, 公司应及时公告。(三) 公司财务负 责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。独立董事应在年审会计师事务所进场审计前, 与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、 审计计划、 风险判断、 风险及舞弊的测试和评价方法、 本年度审计重点; 独立董事还应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后,安排独立董事与年审注册会计师的见面会, 沟通审计过程中发现的问题。 独立董事应在公司召开董事会审议年报前,与年审注册会计师见面沟通初审意见。(四) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权; 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时, 可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。(五) 独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(六) 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。(七) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。第五章 附则5第 二 十 条 董事会对独 立董事履行法定职权、 保持独立性、 出席会议、 实际工作时间、 参加培训等情况进行考核, 对独立董事未依法忠实、 勤勉履行法定职权的失职或不当行为, 可采取降低薪酬、 不再推荐连任、 提请公司股东大会予以撤换等问责措施。第 二 十 一条 本制度未尽事宜,依 照有关法 律 、法规、规 范性文件 和 公司 章程的规定执行。第 二 十 二条 本制度由 公司董事会负责解释。珠 海 格 力 电 器 股 份 有 限 公司董 事 会二一三 年 四月二十五日6