广东甘化:独立董事工作制度
江门甘蔗化工厂集团股份有限公司独立董事工作制度(经公司 2013 年 5 月 31 日召开的 2012 年度股东大会审议通过)第一章 总 则第一条 为 进 一 步 完 善 本 公 司 法 人 治 理 结 构 , 促 进 公 司 规 范 运作, 依据 国家有 关 法律、 法 规和 公司 章程 的 规定, 特制 定本制度 。第二章 基本规定第二条 本 公 司 独 立 董 事 是 指 不 在 本 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他职务, 并与 本公司 及 主要股东 不存在 可 能妨碍其 进行独 立 客观判断 的关系的董 事。第三条 独立董事 对公司 及 全体股东 负有诚 信 与勤勉义 务。 独立董事应当 按国家 相 关法律、 法规和 公 司章程的 要求, 认 真履行职 责,维护本公 司整体 利 益,尤其 要关注 中 小股东的 合法权 益 不受损害 。第四条 独立董事 应当独 立 履行职责 , 不 受公 司主要股 东、 实际控制人、 或者其 他 与公司存 在利害 关 系的单位 或个人 的 影响。第五条 独立董事 原则上 最 多在五家 上市公 司 兼任独立 董事, 并确保有足 够的时 间 和精力有 效地履 行 独立董事 的职责 。第六条业人士。第七条在本公司 担任独 立 董事的人 员中, 至 少 包括一名 会计专独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独立董事职 责的情 形, 由此造成 本公司 独 立董事达 不到国 家 有关法规 要求的人数 时,公 司 应按规定 公司章 程 规定的人 数。第八条 独立董事 应当按 照 中国证监 会的要 求, 参加中国 证监会及其授权 机构所 组 织的培训 。第三章 独立董事的任 职 条件第九条 担任本公 司独立 董 事应当符 合下列 基 本条件:(一) 公司 法关 于董事任 职资格 的 规定;(二) 公务 员法 关于公务 员兼任 职 务的规 定 (如适 用) ;( 三) 中国 证 监会 关 于 在上市 公司建 立独 立董事 制度的 指导 意 见中关 于独立 董 事任职资 格、条 件 和要求的 规定;( 四) 深圳 证 券交易 所 业 务规则 、细则 、指 引、办 法、通 知等 关 于董事、 独立董 事 任职资格 、条件 和 要求的规 定;( 五) 其他 法 律、行 政 法 规、部 门规章 和规 范性文 件有关 董事 、 独立董事 任职资 格 、条件和 要求的 规 定。( 六) 具备 上 市公司 运作 的基本 知识, 熟悉 相关法 律、法 规、 规 章及规则 ;( 七) 具有 五 年以上 法 律 、经济 或者其 他履 行独立 董事职 责所 必 需的工作 经验, 并 已根据 上市公 司 高级管理 人员培 训 工作指引 及 相关规定 取得深 圳 证券交易 所认可 的 独立董事 资格证 书 。( 八) 以会 计 专业人 士 身 份被提 名为独 立董 事候选 人的, 应当 具 备丰富的 会计专 业 知识和经 验, 并具 备注册会 计师资 格 、 高级 会计师 或者会计 学副教 授 以上职称 等专业 资 质。(九)公 司章程 规 定的其他 条件。第十条立董事:为保证独 立董事 的 独立性, 下 列人员 不 得担任本 公司独( 一) 在本 公 司或附 属 企 业任职 的人员 及直 系亲属 (包括 配偶 、父母、 子女等 ) 、 主 要社会关 系 ( 包括 兄弟姐妹 、 岳 父母 、 儿媳 女婿 、 兄弟姐妹 的配偶 、 配偶的兄 弟姐妹 等) ;( 二) 直接 或 间接持 有 本 公司已 发行股 份 1以上 或者是 本公 司前十名股 东中的 自 然人股东 及其直 系 亲属;( 三) 在直 接 或间接 持 有 本公司 已发行 股 份 5以 上的股 东单 位或者在本 公司前 五 名股东单 位任职 的 人员及其 直系亲 属 ;( 四) 在上 市 公司控 股 股 东、实 际控制 人及 其附属 企业任 职的 人 员及其直 系亲属 ;( 五) 为上 市 公司及 其 控 股股东 或者其 各自 附属企 业提供 财务 、 法律、 咨询等 服务 的人员 , 包括 但不 限于提供 服务的 中 介机构的 项目 组全体人 员、 各 级 复核人员 、 在报 告 上签字的 人员、 合 伙人及主 要负 责人;( 六) 在与 上 市公司 及 其 控股股 东、实 际控 制人或 者其各 自的 附 属企业有 重大业 务 往来的单 位任职, 或 者在有重 大业务 往 来单位的 控 股股东单 位任职 ;(七)近 一年内 曾 经具有前 六项所 列 情形之 一 的人员 ;(八) 被中国 证监 会采取证 券市场 禁 入措 施 , 且仍 处于 禁入期的 ;( 九) 被证 券 交易所 公 开 认定不 适合担 任上 市公司 董事、 监事 和 高级管理 人员的 ;(十)最 近三年 内 受到中国 证监会 处 罚的;( 十一 )最 近 三年内 受 到 证券交 易所公 开谴 责或三 次以上 通报 批 评的;(十二) 深圳证 券 交易所认 定的其 他 情 形。第四章 独立董事的产 生 和更换第十一条 本 公 司 董 事会 、 监事 会 、 单 独或 者 合并 持 有 本 公司已发行股份 1 以上 的股东可 以提出 独 立董事候 选人 , 并 经股东大 会选举决定 。第十二条 独 立 董 事 的提 名 人在 提 名 前 应当 征 得被 提 名 人 的同意。 提名 人应当 充 分了解被 提名人 职 业、 学历 、 职 称、 详 细的工作 经历、 全部兼职 等情况 , 并对其担任 独立董 事的资格 和独立 性 发表意见 ,被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的关系发 表公开 声 明。 在 选举独 立董 事的股东 大会召 开 前, 公 司董事 会应当按 照规定 公 布上述内 容。第十三条 在 选 举 独 立董 事 的股 东 大 会 召开 前 ,公 司 应 将 所 有被提名人 的有关 材 料报证券 监管机 构 备案。 公司 董事会 对 被提名人 的有关情况 有异议 的 ,应同时 报送董 事 会的书面 意见。第十四条 经 证 券 监 管机 构 审核 后 , 对 其任 职 资格 和 独 立 性持有异议的 被提名 人 , 可作 为公司 董事 候选人 , 但不 作为 独立董事 候选人。 在 召开股 东大 会选举独 立董事 时 , 公司 董事会 应对 独立董事 候选 人是否被 证券监 管 机构提出 异议的 情 况进行说 明。第十五条 独 立 董 事 每届 任 期与 本 公 司 其他 董 事任 期 相 同 ,任期届满, 连选可 以 连任,但 是连任 时 间不得超 过六年 。第十六条 独立董事 连续 3 次 未亲自出 席董事 会 会议的, 由董事会提请 股东大 会 予以撤换 , 除 出现 上述情况 及 中华 人民共和 国公司法 中规定 的不 得担任董 事的情 形 外, 独 立董事 任期 届满前不 得无 故被免职 。 提前 免 职的, 公司应将 其 作为特别 披露事 项 予以披露 , 被 免职的独 立董事 认 为公司的 免职理 由 不当的, 可以作 出 公开的声 明。第十七条 独 立 董 事 在任 期 届满 前 可 以 提出 辞 职, 独 立 董 事辞职应向董 事会提 交 书面辞职 报告, 对 任 何与其辞 职有关 或 其认为有 必要引起公 司股东 和 债权人注 意的情 况 进行说明。 如因独 立 董事辞职 导 致公司董 事会中 独 立董事所 占的比 例 低于本制 度规定 的 最低要求 时, 该独立董 事的辞 职 报告应当 在下任 独 立董事填 补其缺 额 后生效。第五章 独立董事的作用第十八条 为 了 充 分 发挥 独 立董 事 的 作 用, 独 立董 事 除 具 有国家相关法 律、 法规 赋予董事 的职权 外 , 本公 司还赋 予独 立董事以 下特别职权:(一) 重大 关 联交 易 (指 公司拟 与关 联人达成 的总额 高 于 300 万 元或高于 本公司 最 近经审计 净资产 值 的 5的关联交 易 ) 应由独立 董 事认可后 , 提交 董 事会讨论 ; 独立 董 事作出判 断前, 可 聘请中介 机构 出具独立 财务顾 问 报告,作 为其判 断 的依据。(二)向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务 所 ;(三)向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会;(四)提 议召开 董 事会会议 ;(五)独 立聘请 外 部审计机 构和咨 询 机构;(六)可 以在股 东 大会召开 前公开 向 股东征 集 投票权 。第十九条 独 立 董 事 行使 上 述职 权 , 应 当取 得 全体 独 立 董 事的二分之一 以上同 意 。第二十条 若 本 公 司 董事 会 下设 战 略 、 提名 、 审计 、 薪 酬 与考核委员会 等专门 工 作机构 , 则在 上述 专门工作 机构中 , 独立董事 所占比例依据 国家有 关 法律法规 的规定 而 确定。第六章 独立董事的独 立 意见第二十一 条 独 立 董 事除 履 行上 述 职 责 外, 还 应当 对 以 下 事项向董事会 或股东 大 会发表独 立意见 :(一)提 名、任 免 董事;(二)聘 任或解 聘 高级管理 人员;(三)公 司董事 、 高级管理 人员的 薪 酬 ;(四) 公司 的 股东 、 实际控制 人及其 关 联企业对 本公司 现 有或新 发生的总 额高 于 300 万元或高 于公司 最 近经审计 净资产 值 的 5的借 款或其他 资金往 来 ,以及公 司是否 采 取有效措 施回收 欠 款;(五) 公司 当年盈 利 但年度董 事会未 提 出包含现 金分红 的利润分配预案;(六) 公司调 整 利润分 配 政策;(七) 需要披露 的 关联交易 、 对外 担 保 (不 含对合并 报 表范围内 子 公司 提供 担保 ) 、委 托理 财、 对外提供 财务 资助 、变更募 集资 金用 途、股票 及其衍 生 品种投资 等重大 事 项;(八)重 大资产 重 组方案、 股权激 励 计划及 其 变更方 案 ;(九)独 立董事 认 为可能损 害中、 小 股东 权 益 的事项 ;(十) 法律、 法规、 其他规 范 性文件 及 公司章 程 规定的 其 他事项 。第二十二 条一:(一)同独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之意;(二)保 留意见 及 其理由;(三)反 对意见 及 其理由;(四)无 法发表 意 见及其障 碍。第二十三 条 如 有 关 事项 属 于需 要 披 露 的 事项 ,公 司 应 当 将独立董事的 意见予 以 公告, 独立董 事出 现意见分 歧无法 达 成一致时 , 董事会应将 各独立 董 事的意见 分别披 露 。第七章 独立董事的工 作 条件第二十四 条 公 司 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。 凡 须经董 事会 会议决策 的事项 , 公司必须 按法定 的 时间提前 通知独立董事 并同时 提 供足够的 资料 , 独 立董事认 为资料 不 充分的 , 可以 要求补充 。第二十五 条 当 二 名 或二 名 以上 的 独 立 董 事认 为资 料 不 充 分或论证不明 确时, 可 联 名书面向 董事会 提 出延期召 开董事 会 会议或延 期审议该事 项,董 事 会应予以 采纳。第二十六 条 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条件。 公 司董事 会秘 书应积极 为独立 董 事履行职 责提供 协 助, 如 介绍情况、 提 供材料等 。 独立董事 发表的 独 立意见 、 提案及 书 面说明应 当公 告的,董 事会秘 书 应及时与 深圳证 券 交易所联 系,办 理 公告事宜 。第二十七 条 独 立 董 事原 则 上每 年 应 当 保证 有 不少 于 十 天 的时间, 对 上市公 司生 产经营状 况、 管理 和内部控 制等制 度 的建设及 执行情况等进 行现场 了 解,董事 会决议 执 行情况等 进行现 场 检查。第二十八 条 独 立 董 事行 使 职权 时 , 公 司 有关 人员 应 当 积 极配合,不得 拒绝、 阻 碍或隐瞒 ,不得 干 预其独立 行使职 权 。第二十九 条 独 立 董 事聘 请 中介 机 构 的 费 用及 其他 行 使 职 权时所需的费 用由公 司 承担。第三十条 公 司 给 予独 立 董事 适 当 的 津 贴。 津贴 的 标 准 由董事会制订 预案 , 股 东大会审 议通过 , 并在公 司 年报中 进 行披露。除上述津 贴外, 独 立 董事不应 从本公 司 及主要股 东或有 利 害关系 的机构和 人员取 得 额外的、 未予披 露 的其他利 益。第八章 附 则第三十一 条行。第三十二 条 第三十三 条本 制 度 未 尽事 宜 ,依 照 国 家 有关 法 律、 法 规 规 定执本制度 解释权 属 公司董事 会。本制度 经公司 股 东大会审 议批准 后 生效。江门甘蔗 化工 厂 ( 集团) 股 份有限 公 司董事 会二 O 一三年五月 三 十一日