广弘控股：独立董事工作制度

广东广弘控股股份有限公司独立董事工作制度（本制度于 2013 年 6 月 28 日经公司 2013 年第二次临时董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过）第一章总则第一条为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。第二章基本规定第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或具有注册会计师资格的人士或会计学副教授以上职称的人员）。第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定公司章程规定的人数。第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章独立董事的任职条件第九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；1（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有独立董事资格证书；（六）公司章程规定的其他条件。第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：（一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）为本公司或附属企业、公司控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。第四章独立董事的产生和更换第十一条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十四条经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十五条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。2第十六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及中华人民共和国公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第五章独立董事的行为规范第十八条独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 0.5 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(七 ) 就公司的重大事项发表独立意见。(八 ) 召开仅由独立董事参加的会议的提议权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意即可。第二十条独立董事发现本公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；3（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十一条独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳交易所及本公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳交易所报告，经深圳交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称 “中国证监会指定媒体” ）上公告。第二十三条独立董事应当向本公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。5、独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。第二十四条本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构，则在上述专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。第六章独立董事的独立意见第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意4见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司年度和累计对外担保情况、执行公司章程中关于对外担保有关规定情况；（六）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的；（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（八）重大资产重组方案、股权激励计划；（九）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。第二十六条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。5第七章独立董事的工作条件第二十九条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第三十条当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系，办理公告事宜。独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十四条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司董事会负责对独立董事进行绩效评价，独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第八章附则第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。第三十六条本制度解释权属公司董事会。第三十七条本制度经公司股东大会通过之日起实施。6