金科股份：独立董事工作制度

金科股份 独立董 事工作制度金 科 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制 度（ 审 议 稿）第 一章 总 则第 一条 为了促进金科地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）规范运作， 进一步完善公司治理结构， 维护公司利益， 保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害， 根据 公司法 、 证券 法 、 上市公司治理 准则 、 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所 股票上市规 则 （以下简称 “上 市规则 ”） 、 深圳 证券交易所主板上市公司规范运作 指引 等相关法律、 法规、 规范性文件和 金科地产集团股份有限公司章程 （以 下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第 二条 独立董事不得在公司担任除董事外的任何其他职务，与公司及主要 股东不得 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。第 三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、 法规、 公 司章程 的要求， 认真 履行职责， 维护公司整体利益， 尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。第 四条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第 五条 除本制度另有规定外， 有关法律、 法规、 规范 性文件和 公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第 二章 独 立 董事 的 任 职 条件第 六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一） 根据法律、 行政 法规及其他有关规定 ， 具备担任上市公司董事的资格；（二）具有指导意见所要求的独立性；金科股份 独立董 事工作制度（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律 、 行政法规、 规章及规则；（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；（五）公司章程规定的其他条件。第 七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直 系亲属是指配偶、 父母、 子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四） 在公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、 法律、 咨询等服 务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六） 在与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员 。第 八条 公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第 十条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第 三章 独 立 董事 的 提 名 、 选 举和 更 换金科股份 独立董 事工作制度第 十 一 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。第 十 二 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细 的工作经历、 全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第 十 三 条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。第 十 四 条 选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 重庆证监局和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第 十 五 条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。第 十 六 条 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第 十 七 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 可以 连选、 连任，但是连任时间不得超过六年。第 十 八 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。第 十 九 条 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声 明。第 二 十 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第 二 十 一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 指导意见 或 公 司章程 规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当金科股份 独立董 事工作制度在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事仍应当按照法律、 行政法规 及 公司章程的规定，履行职务。第 二 十 二条 公司独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第 二 十 三条 公司董事会下设的薪酬 、 审计、 提名 、 关联交易等专业委员会， 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第 四章 独 立 董事 的 职责第 二 十 四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一） 重大关联交易 （ 指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以 上， 或与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论 。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 二 十 五条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；金科股份 独立董 事工作制度（五） 需要披露的关联交易 、 对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供担保） 、 委托理财、 对 外提供财务资助、 变更募集资金用途、 股票及其衍生品种 投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（八） 有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件、 深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。第 二 十 六条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第 二 十 七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二） 发表意见的依据， 包括所履行的程序、 核查的文件、 现场检查的内容 等；（三）重大事项的合法合规性；（四） 对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；（五） 发表的结论性意见 。 对重大事项提出保留意见、 反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。第 二 十 八条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意 见分别披露。第 二 十 九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告， 必要时应当聘请中介机构进行专项调 查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。金科股份 独立董 事工作制度第 三 十 条 独立董事每年应当保证有不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、 管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解， 董事会决议执行情况等进行现场检查。第 三 十 一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳 证券交易所及重庆证监局报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形 ， 致使独立董事辞职 的；（三） 董事会会议材料不充分， 两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四） 对公司或其董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的， 应当于披露前向深圳证券交易所报告，经其 审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。第 三 十 二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三） 提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、 独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第 三 十 三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载 ， 以便深圳证 券交易所随时调阅独立董事的工作档案。第 五章 独 立 董事 履 行 职 责 的 保障第 三 十 四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料， 独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。 当二分之一以上独立董事认金科股份 独立董 事工作制度为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第 三 十 五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。第 三 十 六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事 发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到深圳证券交 易所办理公告事宜。第 三 十 七条 独立董事行使职权时 ， 公司有关人员应当积极配合 ， 不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第 三 十 八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。第 三 十 九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第 四 十 条 除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 六章 附则第 四 十 一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、 公司章程 等有关规定相冲突的， 按照法律、 法规、 规范性文件、公司章程等 的规定执行。第 四 十 二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行，修订亦同。本制 度的解释权归公司董事会