豫能控股:独立董事工作制度
董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度河 南 豫 能 控 股股 份 有 限 公司独 立 董 事 工 作制度(经 2013 年 10 月 30 日 董 事会 2013 年第 3 次 临时 会 议审议 通过 ,尚 需 2013 年 第 1 次 临时 股东大 会审 议通 过)第一章 总 则第一条 为 进 一 步 完 善 河 南 豫 能 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称“公司”)的法人治 理结构, 切实保 护 中小股东 及利益 相 关者的利 益,促进公司 的规范 运 作, 根 据中国 证券 监督管理 委员会 颁 布的 关于在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 、 深圳 证券 交易所主 板上 市公 司规范运 作指 引 ( 以下简称 规 范运作 指引 )及 河南豫 能控 股 份有限 公 司章 程 等有关规 定, 制定 本制度。第二条 本 制 度 所 称 “独 立 董 事 ”, 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外的其他职 务, 并与 公 司及其主 要股东 不 存在可能 妨碍其 进 行独立客 观判断的关 系的董 事 。第三条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 。 独立 董事 应当 按照相关 法律 法规 、 指导意 见 和公 司章程的 要求 ,认真履行职 责, 维护 公司整体 利益 , 尤 其要关注 中小股 东 的合法权 益不 受损害。独立董事 应当独 立 履行职责 ,不受 公 司主要股 东、实 际 控制人,或者其他 与公司 存 在利害关 系的单 位 或个人的 影响。第四条 本公司聘 任的独 立 董事原则 上最多在 5 家上市 公司兼任独立董 事,并 确 保有足够 的时间 和 精力有 效 履行独 立 董事的职 责,按时出席 董事会 会 议,了解 公司的 生 产经营和 运作情 况 ,主动调 查、1董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度获取做出 决策所 需 的情况和 资料。 独 立 董事应当 向公司 年 度股东大 会提交全体 独立董 事 年度报告 书,对 其 履行职责 的情况 进 行说明。第五条 本 公 司 聘 任 的 独 立 董 事 占 董 事 会 成 员 人 数 的 三 分 之 一以上, 其中至 少包 括一名会 计专业 人 士。 会 计专业 人士 包括注册 会计师、 高级 会计师 、 会计学副 教授以 上 职称的人 员, 财 经 、 金融类 人员 不属于会 计专业 人 士。第六条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独立董事职 责的情 形, 由此造成 公司独 立 董事人数 少于董 事 会成员的 三分之一或 独立董 事 中没有会 计专业 人 士时, 公司 应当按 规 定补足独 立 董事人数 。第七条 独 立 董 事 及 拟 担 任 独 立 董 事 的 人 士 应 当 按 照 中 国 证 监会的要求 ,参加 中 国证监会 及其授 权 机构所组 织的培 训 。第二章 独立董事 的 任职条件第八条 担任本公 司独立 董 事应当具 备下列 基 本条件:(一)根据 法律、 行政法规及 其他有 关规定,具 备担任 上市公 司董事的资 格;(二)具 有指 导 意见所 要求的 独 立性;(三) 具 备上市 公 司运作的 基本知 识 , 熟悉相 关法律 、 行 政法规 、 规章及规 则;(四)具有 五年以 上法律、经 济或者 其他履行独 立董事 职责所 必 需的工作 经验;(五) 已根 据中国 证 监会 上市 公司高 级 管理人员 培训工 作 指引 及深交所 相关规 定 取得深交 所认可 的 独立董事 资格证 书 ;(六)法律 、行政 法规、部门 规章、 深交所规则 、 公司 章程及 本2董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度制度规定 的其他 条 件。第三章 独立董 事 的独立性第九条事:独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性 。 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董(一)在本 公司或 者其附属企 业任职 的人员及其 直系亲 属、主 要社会关系 ;(二)直接 或间接 持有本公司 已发行 股份 1以 上或者 是本公 司 前十名股 东中的 自 然人股东 及其直 系 亲属;(三)在直 接或间 接持有本公 司已发 行股份 5 以上的 股东单 位 或者在本 公司前 五 名股东单 位任职 的 人员及其 直系亲 属 ;(四)最 近一年 内 曾经具有 前三项 所 列举情形 的人员 ;(五)为本 公司或 者其附属企 业提供 财务、法律 、咨询 等服务 的 人员 ( 在服务 期内 及服务期 满一年 内 不得担任 。 其 中人 员包括为 上市 公司提供 中介服 务 的项目组 全体人 员 及各级复 核人员、 在 报告上签 字 的人员、 中介机 构 合伙人及 主要负 责 人) ;(六)公 司章程 规 定的 不适 合担任 独 立董事的 其他人 员 ;(七)中国证监会 、深圳证券交易所 (以下简称 “深 交所 ”)认定 的不适合 担任独 立 董事的其 他人员 。本条所指 之直系 亲 属是指配 偶、 父 母 、 子女 等; 主 要社 会关系是 指兄弟姐 妹、 岳 父 母、 儿媳 女婿 、 兄 弟姐妹的 配偶、 配 偶的兄 弟 姐妹等。第四章 独立董事 的 提名、选举和 更 换第十条 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行3董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度股份 1 以上的 股东 可以提出 独立董 事 候选人 , 并经 股东 大会选举 决定。第十一条意。第十二条独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同提名人应当 充分了 解被提名 人职业 、 学历、 职称 、 详细的工作 经历 、 全 部兼职等 情况 , 并 对其担任 独立董 事 的资格和 独立性发表意 见, 被提 名 人应当就 其本人 与 公司之间 不存在 任 何影响其 独 立客观判 断的关 系 发表公开 声明。在选举独 立董事 的 股东大会 召开前, 公 司董事会 应当按 照 规定披露上述内 容。第十三条 在选举独立 董事的 股东大会 召开 前 , 公 司应将被 提名人的有关 材料同 时 报送中国 证监会、 公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和公司股 票上市 的 证券交易 所。 公司 董 事会对被 提名人 的 有关情况 有 异议的 , 应同 时报 送董事会 的书面 意 见。 对 中国证 监会 持有异议 的被 提名人 , 公司 不作 为独立董 事候选 人 。 对深 交所提 出异 议的独立 董事 候选人 , 董事 会不 得将其作 为独立 董 事候选人 提交股 东 大会表决 。 在 召开股东 大会选 举 独立董事 时, 公司 董 事会应对 独立董 事 候选人是 否被中国证 监会、 深 交所提出 异议的 情 况进行说 明。第十四条 独立董事每 届任期 与公司其 他董事 任 期相同 , 任期 届满,连选 可以连 任 ,但是连 任时间 不 得超过六 年。第十五条 独立董事连续 3 次 未亲自出 席董事 会 会议的 , 由董 事会提请股 东大会 予 以撤换 。 除出现 上 述情况及 公司 法 中规 定的不得担任董 事的情 形 外, 独 立董事 任期 届满前不 得无故 被 免职。 提前免职的, 公司应 将其 作为特别 披露事 项 予以披露 , 被 免职 的独立董 事认 为公司的 免职理 由 不当的, 可以作 出 公开的声 明。4董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度第十六条 独 立 董 事 在 任 期届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。 独 立 董 事 辞职应向董 事会提 交 书面辞职 报告, 并 对 任何与其 辞职有 关 或其认为 有必要引起 公司股 东 和债权人 注意的 情 况进行说 明。如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 相 关 规 定的最低 要求时, 该 独立董事 的辞职 报 告应当在 下任独 立 董事填补 因 其辞职产 生的空 缺 后方能 生 效。 在 辞 职报告尚 未生效 前 , 拟辞 职的独立董事仍 应当按 照 法律、行 政法规 及 本章程的 规定 继 续 履行职责 。第五章 独立董事 的 特别职权第十七条 独 立 董 事 应 当 独 立 公 正 地 履 行 职 责 , 不 受 公 司 主 要 股东、 实 际控制 人或 其他与公 司存在 利 害关系的 单位和 个 人的影响 。 若 发现所审 议事项 存 在影响其 独立性 的 情况, 应当 向公司 申 明并实行 回 避。 任 职期间出 现 明显影响 独立性 情 形的, 应当及时 通 知公司 , 提出解决措施 ,必要 时 应当提出 辞职。第十八条 独 立董 事应当充 分行使 下 列特别职 权:(一) 公司拟 与关联 人达成的 总额高于 300 万 元人民 币或高 于公司最近经 审计净 资 产的 5 的关联 交易 , 应当由独 立董事 认可后, 提交董事会 讨论 。 独 立董事在 作出判 断 前, 可 以聘请 中介 机构出具 独立财务顾问 报告;(二)向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务所 ;(三)向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会;(四)提 议召开 董 事会;(五)独 立聘请 外 部审计机 构和咨 询 机构;(六)在 股东大 会 召开前公 开向股 东 征集投票 权。5董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上同意。 如上述 提议 未被采纳 或者其 职 权不能正 常行使 , 公司应当 将有 关情况予 以披露 。第十九条 如 果公 司董事会 下设审 计 、 提名、 薪酬 与考核 委员会的, 独 立董事 应当 在委员会 成员中 占 有二分之 一以上 的 比例, 审计委员会中至 少应有 一 名独立董 事是会 计 专业人士 。第 二十条 独 立董事应 当对以 下 重大事项 发表独 立 意见:(一)提 名、任 免 董事;(二)聘 任、解 聘 高级管理 人员;(三)董 事、高 级 管理人员 的薪酬 ;(四) 公司 当年盈 利 但年度董 事会未 提 出包含现 金分红 的 利润分配预案;(五) 需要披露 的 关联交易 、 对外 担 保 (不 含对合并 报 表范围内 子 公司 提供 担保 ) 、委 托理 财、 对外提供 财务 资助 、变更募 集资 金用 途、股票 及其衍 生 品种投资 等重 大 事 项;(六)重 大资产 重 组方案、 股权激 励 计划;(七)独 立董事 认 为有可能 损害中 小 股东合 法 权益的 事 项;(八) 有关法 律、 行政法规 、 部 门规 章、 规 范性文 件、 深圳证券 交易所业 务规则 及 公司章程 规定的 其 他事项。独立董事 发表的 独 立意见类 型包括 同 意 、 保 留意见 及其 理由、 反 对意见及 其理由 和 无法发表 意见及 其 障碍,所 发表的 意 见应当明 确、清楚。第 二 十 一条 独立董事 对重大 事项出 具的 独立意 见至少 应当 包括下列内 容:6董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度(一)重 大事项 的 基本情况 ;(二 )发表意见 的依据 ,包括所履 行的程 序、核查的 文件、现场检查的 内容等 ;(三)重 大事项 的 合法合规 性;(四 )对公司和 中小股 东权益的影 响、可 能存在的风 险以及公司采取的 措施是 否 有效;(五 )发表的结 论性意 见。对重大 事项提 出保留意见 、反对意见或无法 发表意 见 的,相关 独立董 事 应当明确 说明理 由 。独立 董事应当对 出具的 独立意见签 字确认 ,并将上述 意见及时报告董事 会,与 公 司相关公 告同时 披 露。第 二 十 二 条 公 司 应 当 对 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 予 以 存 档 保存, 在 独立意 见发 表后的两 个工作 日 内向证券 监管部 门 报备; 如有关事项属于 需要披 露 的事项, 公司应 当 将独立董 事的意 见 予以公告 。独立 董事出现意 见分歧 无法达成一 致 时, 董事会应将 各独立董事的意见 分别披 露 。第二十三条 除参 加 董事会会 议外, 独 立 董事 每年 应当保 证 有不少于十天 的时间 , 对公司生 产经营 状 况、 管 理和内 部控 制等制度 的建设 及 执 行 情 况 等 进 行 现 场 了 解 ,董 事 会 决 议 执 行 情 况 等 进 行 现 场 检查。 现 场检查 发现 异常情形 的, 应当 及时向公 司董事 会 和证券监 管部门报告。第二十四条 独立 董 事发现公 司存在 下 列情形时, 应当积 极 主动履行尽职 调查义 务 ,必要时 应聘请 中 介机构进 行专项 调 查:7董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度(一)重 要事项 未 按规定提 交董事 会 审议;(二)未 及时履 行 信息披露 义务;(三)公 开信息 中 存在虚假 记载、 误 导 性陈述 或重大 遗 漏;(四)其 他涉嫌 违 法违规或 损害中 小 股东合法 权益的 情 形。第二十五条 出现 下 列情形之 一的, 独 立 董事应当 及时向 证 券监管部门报 告:(一)被 公司免 职 、本人认 为免职 理 由不当的 ;(二 )由于公司 存在妨 碍独立董事 依法行 使职权的情 形,致使独立董事 辞职的 ;(三 )董事会会 议材料 不充分时, 两名以 上独立董事 书面要求延期召开 董事会 会 议或延期 审议相 关 事项的提 议未被 采 纳的;(四 )对公司或 公司董 事、监事、 高级管 理人员涉嫌 违法违规行为向董 事会报 告 后,董事 会未采 取 有效措施 的;(五)严 重妨碍 独 立董事履 行职 责 的 其他情形 。独立 董事针对上 述情形 发表公开声 明的, 应当于披露 前向深交所报告, 经深交 所 审核后在 中国证 监 会指定 信 息披露 媒 体上公告 。第二十六条 独立 董 事应当向 公司年 度 股东大会 提交述 职 报告。述职报告 应包括 以 下内容:(一 )全年出席 董事会 方式、次数 及投票 情况,列席 股东大会次数;(二)发 表独立 意 见的情况 ;(三)现 场检查 情 况;8董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度(四 )提议召开 董事会 、提议聘用 或解聘 会计师事务 所、独立聘请外部 审计机 构 和咨询机 构等情 况 ;(五)保 护中小 股 东合法权 益方面 所 做的其他 工作。第 二 十 七 条 独 立 董 事 应 当 督 促 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 履 行持续督导 义务 , 发 现保荐机 构及其 保 荐代表人 未勤勉 尽 责的, 应当及时向董事 会和深 交 所报告。第二十八条 独立 董 事应当对 履行职 责 的情况进 行书面 记 载, 以备深交所 等监管 部 门调阅。第六章 公司为 独 立董事提供必 要 的 条件第 二 十 九 条 公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权,及时 向独立 董 事提供相 关材料 和 信息,定 期通报 公 司运营情 况,必要时可 组织独 立 董事实地 考察 。 凡 须经董事 会决策 的 事项, 公司必 须按法定 的时间 提 前通知独 立董事 并 同时提供 足够的 资 料, 独立董 事 认为资料 不充分 的 , 可以 要求补 充。 当 二 名或二 名以上 独 立董事认 为 资料不充 分或论 证 不明确时, 可联名 书 面向董事 会提出 延 期召开董 事 会会议或 延期审 议 该事项, 董事会 应 予以采纳 。公 司 向 独立 董事提 供的 资料 ,公 司及 独立 董事 本人 应当 至少 保 存五年。第三十条 公 司应 提供独立 董事履 行 职责所必 需的工 作 条件。 公司董事会 秘书应 积 极为独立 董事履 行 职责提供 协助 , 如 介绍情况 、 提供材料等 。独立 董 事发表的 独立意 见 、提案及 书面说 明 应当公告 的, 董事会秘 书应及 时 办理公告 事宜。第 三 十 一 条 独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配9董 事 会 2013 年 第 3 次 临时会 议 河南豫 能控 股股 份有 限公 司独立 董事 工作 制度合,不得 拒绝、 阻 碍或隐瞒 ,不得 干 预其独立 行使 职 权 。第 三 十 二 条 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时所需的费 用由公 司 承担。第三十三条 公司 应给予独 立董事 适 当的津贴。 津贴的 标 准应由董事会制 订预 案 , 股东大会 审议通 过 ,并在 公 司年报 中 进行披露 。除上述津贴 外,独 立董事不应 从公司 及其主要股 东或有 利害关 系 的机构和 人员取 得 额外的、 未予披 露 的其他利 益。第三十四条 公司 可以建立 必要的 独 立董事责 任保险 制 度, 以降低独立董 事正常 履 行职责可 能引致 的 风险。第七章 附 则第三十五条 本制 度未尽事 宜,公 司 应当依照 有关法 律 、法规、规范性文 件和公 司 章程的规 定 执行 。第三十六条于” ,不含 本数。 第三十七条 第三十八条东大会审 议批 准 。第三十九条本制 度所称“ 以上”、 “以下 ”, 都含 本数; “超 过” 、 “高本制 度经公司 股东大 会 审议通过 后生效 。本制 度的修改, 由公司 董事会提 出修改 案 , 提请股本制 度由公司 董事会 负 责解释。10