铜陵有色：独立董事工作制度

铜铜陵陵有有色色金金属属集集团团股股份份有有限限公公司司Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.独立董事工作制度证券代码： 000630证券简称：铜陵有色修订时间： 2014 年 4 月 28 日铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的规范性文件上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）、深圳证券交易所上市公司董事行为指引以及公司章程的有关规定，制定公司独立董事工作制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条公司董事会设独立董事 4 名，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。第四条独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第五条独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到指导意见要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章独立董事任职资格第八条独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件：（一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；（三）能够阅读、理解公司的财务报表；（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。第九条独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；1铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；（六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；（七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会安徽证监局及深圳证券交易所，监管机构对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十二条独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。2铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度第十四条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第十五条除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第四章独立董事的权利和义务第十七条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。第十八条董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第十九条害。独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；3铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提请董事会召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。第二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。第二十一条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘任年度审计机构；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）有关法律法规规定的其它事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调4铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第五章独立董事年报工作制度第二十三条独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。第二十四条在年度报告编制工作中，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，必要的文件应有书面记录和当事人签字。第二十五条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。第二十六条独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）的从业资格进行核查。第二十七条公司财务负责人应当在为公司提供年度报告审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。第二十八条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。第二十九条独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。第三十条独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第三十一条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年度报告编制工作中履行上述职责创造必要的条件。5铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度第六章独立董事的工作条件第三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第三十三条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十四条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时， 2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十六条独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。6铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度第七章附则第三十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议。第三十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第四十条本制度自公司董事会批准之日起执行。7