粤宏远A:独立董事制度
独 立 董 事 制 度(经公司 第七届 董事会 第 二十一次 会议审 议通过 )第一章 总 则第一条 为进一步完善上市公司的治理结构, 促进公司的规范运作, 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定,制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 , 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务 , 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二章 任职 资格第五条 独立董事应当符合下列基本条件:1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;2、具备 中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规 规定的独立性;3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事;1、 在公司或者公司附属企业任职的人员及其 直系亲属 (包括配偶、 父母、 子女等) 、 主要社会关系(包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等) ;2、 直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、 在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任1职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、公司章程规定的其他人员;7、中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、 选 举、聘任第 七 条 公 司 董事 会 、监 事 会 、 单独 或 者合 并持 有 上 市 公司 已 发行 股 份 1 以 上的 股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人 职业、 学历 、职 称、详 细工作 经历 、全 部兼职 等情况 ,并 对其 担任独 立董事 的资 格和独立性 发表意 见, 被提 名人应 当就其 本人 与公 司之间 不存在 任何 影响 其独立 客观判 断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前 , 公司董事会应当按照规定公布上述内容。第 九 条 在选 举 独 立董事 的 股 东 大会 召 开 前 ,公 司 应 将 所有 被 提 名人的 有 关 材 料同 时 报送中国 证监会 、中 国证 监会 广 州证管 办和 深圳 证券交 易所 , 由中 国证 监会对 独立董 事候 选人的任职资格和独立性进行审核 , 对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。第 十 条 公司 董 事 会在召 开 股 东 大会 选 举 独立董 事 时 应 对独 立 董 事候选 人 是 否 被中 国 证监会提出异议的情况进行说明。第 十 一 条 独 立 董 事每届 任 期 与 公司 其 他 董事任 期 相 同 ,任 期 届 满,可 以 连 选 连任 , 但是连任时间不得超过六年。第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现 公司 法 中规定 的不得 担任 董事 的情形 外 ,独 立董 事任 期届满 前不得 无故 被免职。提 前免职 的, 公司 应将免 职独立 董事 作为 特别披 露事项 予以 披露 ,被免 职的独 立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。2第 十 三 条 独 立 董 事在任 期 届 满 前可 以 提 出辞职 。 独 立 董事 辞 职 应向董 事 会 提 交书 面 辞职报告 ,对任 何与 其辞 职有关 或其认 为有 必要 引起公 司股东 和债 权人 注意的 情况进 行说 明。如因独 立董事 辞职 导致 公司董 事会中 独立 董事 人数少 于规定 人数 时 , 该独立 董事的 辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章 职 权第十四 条 独立董事除 具有公司法和其他相关 法律、法规赋予的职权 外 ,根据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权;1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易) 应由独立董事认可后 , 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 ,作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3、向董事会提请召开临时股东大会;4、提议召开董事会;5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;7、召开仅由独立董事参加的会议的提议权;8、就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权 。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 ,上市公司应将有关情况予以披露。第 十 五 条 独 立 董 事除履 行 上 述 职责 外 , 还应当 对 以 下 事项 向 董 事会或 股 东 大 会发 表 独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;34、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 司最近 经审 计净 资产值 的 5 的借 款或 其他资 金往来 ,以 及公 司是否 采取有 效措 施回收欠款;5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;6、公司章程规定的其他事项。第十六 条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其理由;反对意 见及其 理由 ;无 法发表 意见及 其障 碍。 如有关 事项属 于需 要披 露的事 项 ,公 司应 当将独立董 事的意 见予 以公 告 ,独 立董事 出现 意见 分歧无 法达成 一致 时 , 董事会 应将各 独立 董事的意见分别披露。第十七 条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。1、 独 立 董事 享 有 与其他 董 事 同 等的 知 情 权。凡 须 经 董 事会 决 策 的重大 事 项 , 公司 必 须按法定 的时间 提前 通知 独立董 事并同 时提 供足 够的资 料 ,独 立董 事认 为资料 不充分 的 , 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时 ,可书面联名提出延期召开 董事会 或延 期审 议董事 会所讨 论的 部分 事项 , 董事会 应予 以采 纳。公 司向独 立董 事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。2、 公 司 应提 供 独 立董事 履 行 职 责所 必 需 的工作 条 件 , 为独 立 董 事履行 职 责 提 供协 助 。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的 ,公司应及时公告。3、 独 立 董事 行 使 职权时 , 公 司 有关 人 员 应当积 极 配 合 ,不 得 拒 绝、阻 碍 或 隐 瞒 , 不 得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时, 可向董事会说明情况, 要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。5、 公 司 给予 独 立 董事适 当 的 津 贴 , 津 贴 的标准 应 当 由 董事 会 制 定预案 , 股 东 大会 审 议通过,并在公司年报中进行披露。46、 除 上 述津 贴 外 ,独立 董 事 不 应从 公 司 及公司 主 要 股 东或 有 利 害关系 的 机 构 和人 员 取得额外的利益。第五章 附 则第十八 条 本制度由公司董事会负责解释。第十九 条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施5