茂化实华:公司章程
茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司章 程二 O 一 三 年 四月茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)茂 名 石 化 实 华 股 份 有 限 公 司 章 程( 本 章 程 2013 年 5 月 29 日 已 经 公 司 2012 年 度股 东 大 会 审 议 通 过 )目 录第 一章 总 则第 二章 经 营 宗 旨 和 范围第 三章 股 份第 一节 股 份 发 行第 二节 股 份 增 减 和 回购第 三节 股 份 转 让第 四章 股 东 和 股 东 大会第 一节 股 东第 二节 股 东 大 会 的 一 般 规定第 三节 股 东 大 会 的 召集第 四节 股 东 大 会 的 提案第 五节 股 东 大 会 议 事 规 则第 六节 董 事 、 监 事 的 选 聘第 五章 董 事会1茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 一节 董 事第 二节 独 立 董 事第 三节 董 事会第 四节 董 事 会 议 事 规则第 五节 董 事 会 专 门 委 员 会第 六章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员第 一节 一 般 规 定第 二节 总 经理第 三节 董 事 会 秘书第 七章 监 事会第 一节 监 事第 二节 监 事会第 三节 监 事 会 议 事 规则第 八章 交 易 和 关 联 交易第 一节 交 易第 二节 关 联 交 易第 九章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计第 一节 财 务 会 计 制 度第 二节 内 部 审 计第 三节 会 计 师 事 务 所 的 聘任第 九章 通 知 与 公告第 一节 通 知2茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 二节 公 告第 十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清算第 一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减资第 二节 解 散 和 清算第 十 一 章 修 改 章程第 十 二 章 附则3茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 一章 总 则第 1.1 条 为维护茂名石化实华股份有限公司(以下简称公 司 ) 及 其 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法和其他有关规定 ,制订本章程。第 1.2 条 公 司 系 依 照 广 东 省有 关 规 定 成 立 的 股份 有 限 公司, 并依照 股份 有限公司规范意见 和 公司法 进 行了规范 。公司设立方式为发起设立。 公司经茂名市经济委员会 关于的批复批准,在 茂 名 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ,取 得 营 业 执 照 ,营 业 执 照 号为 4409001000885。第 1.3 条 公司作为历史遗留问题企业于 1996 年 10 月 31日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 批 准 ,将17201400 股人民币普通股于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所(以下简称交易所)上市。第 1.4 条 公司注册名称 :茂名石化实华股份有限公司。英文全称为: Maoming PetroCh emical Shihua Co.,L td第 1.5 条 公司住所为:广东省茂名市官渡路 162 号。邮政编码为: 525000第 1.6 条 公司注册资本为人民币 519875356 元。4茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的 ,应 在 股 东 大 会 通 过同 意 增 加 或 减 少 注册 资 本 的 决 议 后 ,再 就 因 此而 需 要 修 改 本 章 程通 过 决 议 ,并 说 明授 权 董 事 会 具 体 办理 注 册 资本的变更登记手续。第 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。第 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。第 1.9 条 公司全部资产分为等额股份 ,股东以其认购的股份 为 限 对 公 司 承 担责 任 ,公 司 以 其 全部 资 产 对 公 司 的 债务 承 担 责任。第 1.10 条 本 章 程 自 生 效 之 日起 ,即 成 为 规 范 公司 的 组 织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束 力 的 文 件 ,对公 司 、 股 东 、 董 事、 监 事 、 高 级 管 理人 员 具 有法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉股东 ,股东可以起诉 公 司 董 事 、 监 事、 总 经 理 和 其 他 高级 管 理 人 员 ,股 东可 以 起 诉公 司 ,公 司 可 以 起诉 股 东 、 董 事 、 监事 、 总 经 理 和 其 他高 级 管 理人员。第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。第 二章 经 营 宗 旨 和 范围第 2.1 条 公 司的 经 营 宗 旨 : 依 托 茂 名 和 北 部 湾 沿 线炼 油5茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)化工资源, 大力发展石化主业, 把公司发展成为华南地区乃至全国 炼 油 乙 烯 产 品 后 加 工 的 知 名 企 业 , 使 股 东 获 得 良 好 的 投 资 回报。第 2.2 条 经依法登记 ,公司的经营范围是:生产销售聚丙烯及其制品、 石油化工产品、 水泥、 电器机械制造、 铝型材、 技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业;经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械设备、 零配件及技术的进口业务 (国家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ; 不 单 列 贸 易 方式 ) 。公司的经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。第 三 章 股份第 一节 股 份 发 行第 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。第 3.1.2 条 公司股份的发行 ,实行公开、公平、公正的原则 ,同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任何单位或者个人所认购的股份 ,每股应当支付相同价额。第 3.1.3 条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。6茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 3.1.4 条 公司发行的股份 ,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称登记结算公司)集中存管。第 3.1.5 条 公 司 发 起 人 为 中 国 石化 集 团 茂 名 石 油 化工 公司, 公司成立时认购股份 600 万股, 出资方式为货币, 出资时间为 1988 年 10 月 4 日。第 3.1.6 条 公司股份总数为 519875356 股 ,均为普通股。第 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、 补 偿 或 贷 款等 形 式 ,对 购 买 或者 拟 购 买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要 ,依照法律、行政法 规 的 规 定 ,经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ,可 以 采 用 下 列 方 式 增 加资本 :(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ,应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 。第 3.2.3 条 公司在下列情况下 ,可以依照法律、 行政法规 、部门规章和本章程的规定 ,收购公司的股份 :7茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)(一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 ,要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不得进行买卖公司股份的活动。第 3.2.4 条 公司收购公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 :(一)交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)证监会认可的其他方式。第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第 (一) 项至第 ( 三 )项 的 原 因 收 购 公 司 股 份 的 ,应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第3.2.3 条规定收购公司股份后 ,属于第 (一) 项情形的, 应当自收购 之 日 起 10 日 内注 销 ; 属 于 第 ( 二) 项 、 第 ( 四 ) 项情 形 的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.2.3 条第(三)项规定收购的公司股份 ,将不超 过 公 司 已 发 行 股份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当从 公 司 的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股份 转 让第 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。第 3.3.2 条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。8茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 3.3.3 条 发起人持有的公司股份 ,自公司成立之日起 1年 内 不 得 转 让 。 公司 公 开 发 行 股 份 前已 发 行 的 股 份 ,自公 司 股 票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的 股 份 及 其 变 动情 况 ,在 任 职 期 间每 年 转 让 的 股 份 不得 超 过 其 所持有公司股份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的公司股份。第 3.3.4 条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有 公司股份 5%以上的 股东, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由此 所 得 收 益 归 公 司所 有 ,公 司 董 事 会 将 收 回 其 所得 收 益 。 但 是 ,证券 公 司 因 包 销 购 入售 后 剩 余 股票而持有 5%以上股份的 ,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董 事 依法承担连带责任。第 3.3.5 条 发生收购人收购公司的情形, 公司的董事、 监事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。本条及第 3.3.6 条、 第 3.3.7 条和第 3.3.8 条所称收购系指因 要 约 收 购 、 协 议转 让 ( 直 接 或 间 接) 、 执 行 司 法 裁 判、 继 承 或赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。第 3.3.6 条 公司 董事会针对收购所做出的决策及采取的9茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)措施, 应当有利于维护公司及股东的利益, 不得滥用职权对收购设臵不适当的障碍, 不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及股东的合法权益。第 3.3.7 条 在要 约收购期间,公司董事不得辞职。第 3.3.8 条 公 司因收购导致控制权变更,如控制权变更后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、 监事或 高级管理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、 监事或高级管理人员的职务, 公司须向离任的非独立董事、 监事 或 高 级 管 理 人 员 一 次 性 支 付 相 当 于 前 三 个 会 计 年 度 其 在 公 司 领 取的薪酬总额的离任补偿金。公司控制权变更后, 公司非独立董事 、 监事或高级管理人员主动辞职离任的, 公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会或 监 事 会 之 日 起 两 日 内 向 辞 职 离 任 人 员 履 行 前 款 规 定 的 支 付 离任补偿金的义务; 控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、 监事或高级管理人员职务的, 公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、 副董 事 长 或 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 会 通 知 之 日 起 两 日 内 向 被 提名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。控 制 权 变 更 后 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 得 要 求 公 司 独 立董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。本条第一款所称非独立董事、 监事和高级管理人员系指依据10茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事 (包括董事长、 副董事长) 、 监事 (包括监事会主席) 和高级管理人员 。本 条 第 一 款 所 称 其 在 公 司 领 取 的 薪 酬 总 额 系 指 其 在 公 司 领取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。第 四章 股 东 和 股 东 大会第 一节 股东第 4.1.1 条 公 司 依 据 登 记 结算 公 司 提 供 的 凭 证建 立 股 东名 册 ,股 东 名 册 是证 明 股 东 持 有 公 司股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其所 持 有 股 份 的 种 类享 有 权 利 ,承 担 义务 ; 持 有 同 一 种 类股 份 的 股东 ,享有同等权利, 承担同种义务。公 司 应 当 与 登 记 结 算 公 司 签 订 股 份 保 管 协 议 ,定 期 查 询 主 要股 东 资 料 以 及 主 要股 东 的 持 股 变 更 (包 括 股 权 的 出 质 )情 况 ,及时掌握公司的股权结构。第 4.1.2 条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算 及从事其他 需 要 确 认 股 东 身份 的 行 为 时 ,由 董事 会 或 股 东 大 会 召集 人 确 定股 权 登 记 日 ,股 权登 记 日 收 市 后 登 记在 册 的 股 东 为 享 有相 关 权 益的股东。第 4.1.3 条 公司股东享有下列权利 :(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;11茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)(二) 依法请求、 召集、 主持 、 参加或者委派股东代理人参加股东大会 ,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督 ,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份;(八) 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定的其他权利 。第 4.1.4 条 股东提出查阅第 4.1.3 条所述有关信息或者索取 资 料 的 ,应 当 向公 司 提 供 证 明 其 持有 公 司 股 份 的 种 类以 及 持 股数 量 的 书 面 文 件 ,公 司 经 核 实 股 东 身份 后 按 照 股 东 的 要求 予 以 提供。第 4.1.5 条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的 ,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政 法 规 或 者 本 章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决议作出之日起 60 日内 ,请求人民法院撤销。第 4.1.6 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员执 行 公 司 职 务 时 违反 法12茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)律、 行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180 日以 上 单 独 或 合 并 持有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面请 求 监 事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,股 东 可 以 书 面 请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不 立 即 提 起 诉 讼 将会 使 公 司 利 益 受 到难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 4.1.7 条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第 4.1.8 条 公司股东承担下列义务 :(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外 ,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利益;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应13茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥 用公 司 法 人 独 立 地 位和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 4.1.9 条 持有公司 5%以 上有表决权股份的股东 ,将其持有 的 股 份 进 行 质 押 的 ,应 当 在 该 事 实 发 生 当 日 ,向 公 司 作 出 书 面报告。第 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 社 会 公 众 股 东 负 有 诚信 义 务 。 控 股 股 东应 严 格 依 法 行 使 出资 人 的 权 利 ,控 股 东 不 得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式 损 害 公 司 和 社 会公 众 股 东 的 合 法 权益 ,不 得 利 用 其 控制 地 位 损害公司和社会公众股东的利益。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 特 殊 地 位 谋 求 额 外利益, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策, 不得占用、 支配公司资产或其他权益, 不得干预公司的财务会计活动, 不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不 得 以 其 他 任 何 形 式 影 响 公 司 经 营 管 理 的 独 立 性 或 损 害 公 司 的14茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)合法权益。第 4.1.11 条 控 股股东或实际控制人不得以向公司 借款、由公司提供担保、 代偿债务、 代垫款项等各种名目侵占公司资金或其它资产。公司发现控股股东侵占资金或其它资产的, 应立即申请司法冻结控股股东持有公司的全部或部分股份。 当控股股东不能以现金清偿时, 应通过变现控股股东持有公司的全部或部分股份 偿还其侵占公司的资金或其它资产。第 4.1.12 条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金或其它 资产安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金或其它资产的, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的高级管理人员应予以罢免, 对负有严重责任的董事应提议股东大会予以罢免。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 4.2.1 条 公司应当严格按照法律、 行政法规及本章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 4.2.2 条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职15茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)权 :(一)决定公司的经营方针和投资计划;( 二 ) 选 举 和 更 换 董 事 、 非 职 工 代 表 监 事 ,决 定 有 关 董 事 、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九) 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第 4.2.3 条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他16茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)机构和个人代为行使。第 4.2.3 条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:( 一 ) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10 的担保;(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过 公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)交易所或本章程规定的其他担保情形。第 4.2.4 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括股东代理人) 所持表决权过半数通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过。第 4.2.5 条 下列事项由股东大会以普通决议通过 :(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;17茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六) 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第 4.2.6 条 下列事项由股东大会以特别决议通过 :(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;( 六 ) 法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ,以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第 4.2.7 条 除公司处于危机等特殊情况外 ,非经股东大会以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 不 得 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级管 理 人 员以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的合同。第 4.2.8 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。18茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 4.2.9 条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会 :(一)董事人数不足 5 人;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六) 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定的其他情形 。第 4.2.10 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。如股东大会召集人为公司董事会, 公司股东大会的地点可以为董事会指定的其它地点。股 东 大 会 应 当 设 臵 会 场 ,以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 应 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。第 4.2.11 条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 :(一) 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的 召集19茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 4.3.1 条 董事会应当在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的期限内按时召集股东大会。公司在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地证监会派出机构和交易所, 说明原因并公告。第 4.3.2 条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时 股 东 大 会 。 对 独立 董 事 要 求 召 开 临时 股 东 大 会 的 提 议 ,董 事 会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的 ,应说明理由并公告。第 4.3.3 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或不 同 意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的5 日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内 未 作 出 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履行 或 者 不 履 行 召 集股 东 大 会会议职责 ,监事会可以自行召集和主持。20茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 4.3.4 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向 董 事 会 请 求 召开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向 董 事 会提 出 。 董 事 会 应 当根 据 法 律 、 行 政 法规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求的 变 更 ,应当征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 请 求 后 10 日内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有公 司 10%以 上 股 份的 股 东 有权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式向 监 事 会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不召集和主持股东大会 ,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 4.3.5 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ,须书面 通 知 董 事 会 ,同 时 向 公 司 所 在 地 证 监 会 派 出 机 构 和 交 易 所 备案。在股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。21茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向公司所在地证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。第 4.3.6 条 对监事会或股东自行召集的股东大会 ,董事会和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名册。 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向登记结算公司申请领取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 4.3.7 条 监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由公司承担。第 四节 股 东 大 会 的 提案第 4.4.1 条 股 东 大 会 提 案 的内 容 应 当 属 于 股 东大 会 职 权范围 ,有明确议题和具体决议事项 ,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第 4.4.2 条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 4.4.1 条 规 定 的提案 ,股东大会不得进行表决并作出决议。22茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 五节 股 东 大 会 议 事 规 则第 4.5.1 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时 ,不应当包括会议召开当日。第 4.5.2 条 股东大会的通知包括以下内容 :(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托 代理 人 出 席 会 议 和 参加 表 决 ,该 股 东 代理 人 不 必是公司股东;(四)有权出席股东大会股东的股权 登记日;(五)会务常设联系人姓名 ,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全 部 资 料 或 解 释。 拟 讨 论 的 事 项 需要 独 立 董 事 发 表 意见 的 ,发布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ,应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认 ,不得变更。23茂 名 石 化实 华 股 份 有限 公 司 章 程 ( 2013 年 4 月 修订)第 4.5.3 条 股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不应延 期 或 取 消 ,股 东大 会 通 知 中 列 明 的提 案 不 应 取 消 。 一旦 出 现 延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 4.5.4 条 董事会和其他召集人将采取必要措施 ,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 4.5.5 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 ,也 可 以 委 托 代 理人代为出席并在授权范围内行使表决权。第 4.5.6 条 个人股东亲自出席会议的 ,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出席 会 议 。 法 定 代 表人 出 席 会 议 的 ,应出 示 本 人 身 份 证 、能 证 明 其具 有 法 定 代 表 人 资格 的 有 效 证 明 ; 委托 代 理 人 出 席 会 议的 ,代 理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 4.5.7 条 股 东 出 具 的 委 托他 人 出 席 股 东 大