西安旅游:董事会议事规则
西安旅游股份有限公司董事会议事规则西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则(经 XXXX 年第 XX 次股东大 会审议 通 过)第一章 总 则第 一条 为规 范西安旅 游股份 有 限公司( 以下简 称 “公司” ) 董事 会议事方式 与程序 , 提高董事 会议事 效 率,保证 董事会 决 策的科学 性,切 实行使董事 会的职 权 ,根据 中华人 民 共和国公 司法 、 中华人 民共和 国证券法 、 上市公 司股东大 会规则 、 深圳证券 交易所 股票上市 规则 、上市公 司章程 指 引等法 律、法 规 、规范性 文件和 西安旅游 股份有 限公司章程 (以 下 简称“公 司章程 ”) 的规定 ,制订 本 规则。第二条 董 事 会对股东 大会负 责 ,并 依据 国家有 关 法律、法 规和 公司章程 行使职 权 。第 三条 董事 会会议是 董事会 议 事的主要 形式, 董 事按规定 参加董 事会会议是 履行董 事 职责的基 本方式 。第四条 董 事 会设董事 会秘书 , 对董事会 负责。 董 事会秘书 依据有 关法律、法 规和 公 司章程 规定的 内 容履行信 息披露 、 会议筹备 等工作 职责。第 五条 本规 则对公司 全体董 事 具有约束 力。第二章 董事第 1 页 共 17 页第六条 董 事应当 遵守法律 、法规 和 公司章 程的 规 定,忠实 履行职责维护 公司利 益 。当其自 身的利 益 与公司和 股东的 利 益相冲突 时,应 当以公司和 股东的 最 大利益为 行为准 则 ,并对公 司负有 下 列忠实义 务:(一) 不 得 利用 职权 收 受贿 赂 或者 其他 非 法收 入 ,不 得侵 占 公司 的财产;(二) 不得挪用 公司资 金 ;(三) 不 得 将公 司资 产 或者 资 金以 其个 人 名义 或 者其 他个 人 名义 开立账户存 储;(四) 不得违反 公司 章 程 的规 定, 未经 股东大会 或董事 会 同意,将公司资 金借贷 给 他人或者 以公司 财 产为他人 提供担 保 ;(五) 不 得 违反 公 司 章程 的规 定或 未 经股 东 大会 同意 , 与本 公司订立合 同或者 进 行交易;(六) 未 经 股东 大会 同 意, 不 得利 用职 务 便利 , 为自 己或 他 人谋 取本应属于 公司的 商 业机会, 自营或 者 为他人经 营与本 公 司同类的 业务;(七) 不得接受 与公司 交 易的佣金 归为己 有 ;(八) 不得擅自 披露公 司 秘密;(九) 不得利用 其关联 关 系损害公 司利益 ;(十) 法 律 、行 政法 规 、部 门 规章 及 公 司章 程 规 定的 其 他忠 实义务。董事违反 本条规 定 所得的收 入, 应当 归公司所 有; 给公 司造成损 失的 ,应当承担 赔偿责 任 。第 七 条 董事 应当遵 守法律 、行政 法规 和 公 司章程 , 对公司 负有2西安旅游股份有限公司董事会议事规则下列勤勉 义务:(一) 应 谨 慎、 认真 、 勤勉 地 行使 公司 赋 予的 权 利, 以保 证 公司 的商 业行 为符合 国家法 律、 行政法 规以及 国家 各项经 济政策 的要 求,商 业活动不超过 营业执 照 规定的业 务范围 ;(二) 应公平对 待所有 股 东;(三) 及时了解 公司业 务 经营管理 状况;(四) 应 当 对公 司定 期 报告 签 署书 面确 认 意见 。 保证 公司 所 披露 的信息真实 、准确 、 完整;(五) 应 当 如实 向监 事 会提 供 有关 情况 和 资料 , 不得 妨碍 监 事会 或者监事行 使职权 ;(六) 法 律 、行 政法 规 、部 门 规章 及 公 司章 程 规 定的 其 他勤 勉义务。第七条 董 事由股 东大会选 举或更 换 ,任期 3 年 。董事 任期届满 ,可连 选连 任。董 事可以 由经 理或者 其他高 级管 理人员 兼任, 但兼 任经理 或者其 他高 级管理 人员职 务的 董事以 及由职 工代 表担任 的董事 ,总 计不得 超过公司董事 总数的 1/2。第 八条 董事 连续二次 未亲自 出 席,也不 委托其 他 董事出席 董事会 会议,视为 不能履 行 职责,董 事会应 当 建议股东 大会予 以 撤换。第 九 条 未经 公司 章程 规定或 者董 事会的 合法授 权, 任何董 事不得 以个 人名义 代表公 司或 者董事 会行事 。董 事以其 个人名 义行 事时, 在第三 方会 合理地 认为该 董事 在代表 公司或 者董 事会行 事的情 况下 ,该董 事应当事先声 明其立 场 和身份。第 3 页 共 17 页第十条 董事可 以在任期 届满以 前 提出辞职 。董事 辞 职应当向 董事会提交书面 辞职报 告 。第 十 一 条 董事辞职 生效或 者任期 届满 ,应 当 向董事 会办 妥所有 移交手 续, 其对公 司和股 东承 担的忠 实义务 ,在 任期结 束后并 不当 然解除 , 其对 公司 商业秘 密的义 务在 其任职 结束后 仍然 有效。 董事辞 职生 效或者 任期届满后, 对公司 和 股东继续 承担的 忠 实义务时 间为一 年 。第三章 独立 董 事第十二条 独 立董事是 指不在 公 司担任除 董事外 的 其他职务 ,并与 公司及公司 主要股 东 不存在可 能妨碍 其 进行独立 客观判 断 的关系的 董事。第十 三 条 独立 董 事应当符 合下列 条 件:(一 )根据 法 律、行政 法规及 其 他有关规 定,具 备 担任上市 公司董 事的资格;(二 )具有 法 律、行政 法规及 其 他有关规 定所要 求 的 独立性 ;(三)具 备上市 公 司运作的 基本知 识 ,熟悉相 关法律 、 行政法规 、规章及规则 ;(四 )具有 五 年以上法 律、经 济 或者其他 履行独 立 董事职责 所必需 的工作经验 ;(五 )公司 股 东大会确 定的其 他 任职条 件 。第 十 四条 独 立董事应 当具有 独 立性,下 列人员 不 得担任独 立董事 :(一 )在公 司 或者公司 附属企 业 任职的人 员及其 直 系亲属、 主要社 会4西安旅游股份有限公司董事会议事规则关系(直 系亲属 是 指配偶、 父母、 子 女等;主 要社会 关 系是指兄 弟姐妹 、岳父母、 儿媳女 婿 、兄弟姐 妹的配 偶 、配偶的 兄弟姐 妹 等);( 二) 直接或 间接持有 公司已 发 行股份 1%以 上或者 是公司前 十名股 东中的自然 人股东 及 其直系亲 属;( 三) 在直接 或间接持 有公司 已 发行股份 5%以上的 股东单位 或者在 公司前五名 股东单 位 任职的人 员及其 直 系亲属;(四 )最近 一 年内曾经 具有前 三 项所列举 情形的 人 员;(五 )为公 司 或其附属 企业提 供 财务、法 律、咨 询 等服务的 人员;(六 )中国 证 监会认定 的其他 人 员。第 十五条 公 司董事会 、监事 会 、单独或 者合并 持 有公司已 发行股 份1%以上的 股东可 以 提出独立 董事候 选 人,并经 股东大 会 选举决定 。第 十六条 独 立董事的 提名人 在 提名前应 当征得 被 提名人的 同意。 提名人应当 充分了 解 被提名人 职业、 学 历、职称 、详细 的 工作经历 、全部 兼职等情况 ,并对 其 担任独立 董事的 资 格和独立 性发表 意 见,被提 名人应 当就其本人 与公司 之 间不存在 任何影 响 其独立客 观判断 的 关系发表 公开声明。在选 举独立 董 事的股东 大会 召 开 前,公司 董事会 应 当按照规 定公布 上述内容。第 十七条 在 选举独立 董事的 股 东大会召 开前, 公 司应将所 有被提 名人的有关 材料同 时 报送中国 证监会 、 公司所在 地中国 证 监会派出 机构和深圳证券交 易所。 公 司董事会 对被提 名 人的有关 情况有 异 议的,应 同时报 送董事会的 书面意 见 。中国 证监会 持 有异议的 被提名 人 ,可作为 公司董 事 候选人, 但不作 为第 5 页 共 17 页独立董事 候选人 。 在召开股 东大会 选 举独立董 事时, 公 司董事会 应对独 立董事候选 人是否 被 中国证监 会提出 异 议的情况 进行说 明 。第 十 八条 独 立董事每 届任期 与 公司其他 董事任 期 相同,任 期届满 ,连选可以 连任, 但 是连任时 间不得 超 过六年。第 十 九条 独 立董事连续 3 次 未 亲自出席 董事会 会 议的,董 事会应 提请股东大 会予以 撤 换。除出 现上述 情 况及公 司法 中 规定的不 得担任 董 事的情形 外,独 立董事任期 届满前 不 得无故被 免职。 提 前免职的 ,公司 应 将其作为 特别披 露事项予以 披露, 被 免职的独 立董事 认 为公司的 免职理 由 不当的, 可以作 出公开的声 明。第二 十 条 独立董 事在任期 届满前 可 以提出辞 职。独 立 董事辞职 应向董事会提 交书面 辞 职报告, 对任何 与 其辞职有 关或其 认 为有必要 引起公 司股东和债 权人注 意 的情况进 行说明 。第二 十 一条 独立 董事除应 当具有 公司法 、公 司 章程和 其他相关法律 、法规 赋 予董事的 职权外 , 公司还赋 予独立 董 事以下特 别职权 :(一 )公司 拟 与关联人 达成的 总 额高于 300 万元 或 高于公司 最近经 审计净资产 值的 0.5%的关联交 易应由 独 立董事认 可后 , 提 交董事会 讨论 ; 独立董事作 出判断 前 ,可以聘 请中介 机 构出具独 立财务 顾 问报告, 作为其 判断的依据 。(二 )向董 事 会提议聘 用或解 聘 会计师事 务所;(三 )向董 事 会提请召 开临时 股 东大会;(四 )提议 召 开董事会 ;6西安旅游股份有限公司董事会议事规则(五 )独立 聘 请外部审 计机构 和 咨询机构 ;(六 )可以 在 股东大会 召开前 公 开向股东 征集 投 票 权。独立 董事行 使 上述职权 应当取 得 全体独立 董事的 二 分之一以 上同意 。如上述提 议未被 采 纳或上述 职权不 能 正常行使 ,上市 公 司应将有 关情况 予以披露。公司 董事会 如 果设立薪 酬、审 计 、提名等 委员会 , 应保证公 司独立 董事在委员 会成员 中 占有二分 之一以 上 的比例。第二十二条 独立董事 除履行 上 述职责外 ,还应 当 对以下事 项向董 事会或股东 大会发 表 独立意见 :(一 )提名 、 免去董事 ;(二 )聘任 或 解聘高级 管理人 员 ;(三 )公司 董 事、高级 管理人 员 的薪酬;(四 )公司 的 股东、实 际控制 人 及其关联 企业对 公 司现有或 新发 生 的总额高于 300 万元 或高于公 司最近 经 审计净资 产值的 5%的借款或 其他资 金往来,以 及公司 是 否采取有 效措施 回 收欠款;(五 )独立 董 事认为可 能损害 中 小股东权 益的事 项 ;(六 )公 司 章程规 定的其 他 事项。独立 董事应 当 就上述事 项发表 以 下几类意 见之一 : 同意;保 留意见 及其理由; 反对意 见 及其理由 ;无法 发 表意见及 其障碍 。如有 关事项 属 于需要披 露的事 项 ,公司应 当将独 立 董事的意 见予以 公告,独立 董事出 现 意见分歧 无法达 成 一致时, 董事会 应 将各独立 董事的 意见分别披 露。第 7 页 共 17 页第 二十三条 为了保证 独立董 事 有效行使 职权, 公 司 应当为 独立董 事提供必要 的条件 :(一 )公司 应 当保证独 立董事 享 有与其他 董事同 等 的知情权 。凡须 经董事会决 策的事 项 ,公司必 须按法 定 的时间提 前通知 独 立董事并 同时提 供足够的资 料,独 立 董事认为 资料不 充 分的,可 以要求 补 充。 当 2 名或 2 名以上独立 董事认 为 资料不充 分或论 证 不明确时 ,可联 名 书面向董 事会提 出延期召开 董事会 会 议或延期 审议该 事 项,董事 会应予 以 采纳。公 司向独 立董事提供 的资料 , 公司及独 立董事 本 人应当至 少保存 5 年。(二 )公司 应 提供独立 董事履 行 职责所必 需的工 作 条件。公 司董事 会秘书应积 极为独 立 董事履行 职责提 供 协助,如 介 绍情 况 、提供材 料等。 独立董事发 表的独 立 意见、提 案及书 面 说明应当 公告的 , 董事会秘 书应及 时到证券交 易所办 理 公告事宜 。(三 ) 独立 董 事行使职 权时, 公 司有关人 员应当 积 极配合, 不得拒 绝、阻碍或隐 瞒,不 得 干预其独 立行使 职 权。(四 )独立 董 事聘请中 介机构 的 费用及其 他行使 职 权时所需 的费用 由公司承担 。(五 )公司 应 当给予独 立董事 适 当的津贴 。 津贴 的 标准应当 由董事 会制订预案 ,股东 大 会审议通 过,并 在 公司年报 中进行 披 露。除上 述津贴 外 ,独立董 事不应 从 公司及其 主要股 东 或有利害 关系的 机构和人员 取得额 外 的、未予 披露的 其 他利益。(六 )公司 可 以建立必 要的独 立 董事责任 保险制 度 ,以降低 独立董 事正常履行 职责可 能 引致的风 险。8西安旅游股份有限公司董事会议事规则第二十四条 独立董事 对公司 及 全体股东 具有诚 信 与勤勉义 务。第二十五条 独立董事 应当按 照 相关法律 、法规 、 规范性文 件及 公司章程 的要求 , 认真履行 职责, 维 护公司整 体利益 , 尤其要关 注中小 股东的合法 权益不 受 损害。第二 十 六条 独立 董事应当 独立履 行 职责,不 受公司 主 要股东、 实际控制人或 者其他 与 公司存在 利害关 系 的单位或 个人的 影 响。第二 十 七条 按照 公司章程 规 定 , 独立董事 还应当 在年度股 东大会上就上 一年的 工 作作出述 职报告 。第四章 董事会第二十八条 董事会由 9 名董 事 组成,其 中独立 董 事 3 人。 董事会 设董事长一 人,副 董 事长一人 。第二 十 九条 董事 长和副董 事长由 公 司董事担 任,以 全 体董事人 数过半数选举 产生和 罢 免。董事 会秘书 由 董事长提 名,经 董 事会决议 通过。第三 十 条 根据 公司章程 的 有关 规定, 董事会 主要 行使下列 职权 :(一) 召集股东 大会, 并 向股东大 会报告 工 作;(二) 执行股东 大会的 决 议;(三) 决定公司 的经营 计 划和投资 方案;(四) 制订公司 的年度 财 务预算方 案、决 算 方案;(五) 制订公司 的利润 分 配方案和 弥补亏 损 方案;(六) 制 订 公司 增加 或 者减 少 注册 资本 、 发行 债 券或 其他 证 券及 上市方案;第 9 页 共 17 页(七) 拟 订 公司 重大 收 购、 收 购本 公司 股 票或 者 合并 、分 立 、解 散及变更公 司形式 的 方案;(八) 在股东大 会授权 范 围内, 决 定公司 对 外投资、 收购出 售 资产、资产抵押 、对外 担 保事项、 委托理 财 、关联交 易等事 项 ;(九) 决定公司 内部管 理 机构的设 置;(十) 聘 任 或者 解聘 公 司经 理 、董 事会 秘 书; 根 据经 理的 提 名, 聘任 或者 解聘公 司副经 理、 财务负 责人等 高级 管理人 员,并 决定 其报酬 事项和奖惩事 项;(十一) 制订公司 的基本 管 理制度;(十二) 制订公 司章程 的修改方 案;(十三) 管理公司 信息披 露 事项;(十四) 向股东大 会提请 聘 请或更换 为公司 审 计的会计 师事务 所 ;(十五) 听取公司 经理的 工 作汇报并 检查经 理 的工作;(十六) 法律、 行 政法规 、 部门规章 或 公 司 章程 授 予的其 他 职权。第 三 十 一 条 董事会 每年至 少召开 两次 会议 , 由董事 长召 集,于 会议召开 10 日以 前书面 通知全体 董事和 监 事。第三 十 二条 代 表 1/10 以上表 决 权的股东 、1 /3 以 上董事或 者监事会, 可以 提议召 开 董事会临 时会议 。 董事长应 当自接 到 提议后 10 日 内, 召集和主持 董事会 会 议。第三十三条 在下列情 况下, 董 事会应在 10 日内召 开临时董 事会议:(一 )董事 长 认为必要 时;(二 )三分 之 一以上董 事联名 提 议时;10西安旅游股份有限公司董事会议事规则(三 )半数 以 上的独立 董事联 名 提议时;(四 )监事 会 提议时;(五 )总经 理 提议时。第五章 董事长的职责第三 十 四条 根据 公司章 程的 有 关规定, 董事长 行 使下列职 权:(一)主 持股东 大 会和召集 、主持 董 事会会议 ;(二)督 促、检 查 董事会决 议的执 行 ;(三)签 署公司 股 票、公司 债券及 其 他有价证 券;(四) 签署 董事会 重 要文件和 其他应 由 公司法定 代表签 署 的其他文 件;(五)行 使法定 代 表人的职 权;( 六) 在发 生特 大自 然灾 害等 不可 抗力 的紧 急情 况下 ,对 公司 事务 行使 符合 法律规 定和公 司 利 益的特 别处置 权, 并在事 后向公 司董 事会和 股东大会报告 ;(七) 提名 向控股 子 公司和参 股公司 股 东会推荐 其董事 和 监事候选 人;(八)审 批董事 会 的活动经 费;(九)董 事会授 予 的其他职 权。第 三十五条 董事长在 公司 章 程 和董 事会授 权 的范围内 行使职 权,并承担与 其履行 职 权相对应 的责任 。第 三 十 六 条 公司副 董事长 协助董 事长 工作, 董事长 不能 履行职 务或者 不履 行职务 的,由 副董 事长履 行职务 ,副 董事长 不能履 行职 务或者 不履行职务的 ,由半 数 以上董事 共同推 举 一名董事 履行职 务 。第 11 页 共 17 页第六章 会议通知和签 到 规则第三十七条 董事会会 议在会 议 召开前 10 个 工作日 内, 由专人 或采取通讯方式 将会议 通 知和会议 文件送 达 各位董事 、监事、 经理和其 他高级 管理人员。第 三十八条 会议通知 由董事 长 签发,由 董事会 秘 书负责通 知董事 及各有关人 员并作 好 会议准备 。 会议 通 知应包括 会议日 期 、 地点、 会议期限、事由和议 题。第三十九条 各应参加 会议的 人 员接到会 议通知 后 ,应尽快 告知董 事会秘书是 否参加 会 议。第 四 十 条 董事会会 议,应 由董事 本人 出席; 董事因 故不 能出席 ,可以书面委 托其他 董 事代为出 席, 委 托 书中应载 明代理 人 的姓名, 代理事 项、授 权范 围和有 效期限 ,并 由委托 人签名 或盖 章。代 为出席 会议 的董事 应当在 授权 范围内 行使董 事的 权利。 董事未 出席 董事会 会议, 亦未 委托代 表出席的,视 为放弃 在 该次会议 上的投 票 权。授权委托 书可由 董 事会秘书 按统一 格 式制作, 随通知 送 达董事。第四 十 一条 董事 会会议实 行签到 制 度,凡参 加会议 的 人员都必 须亲自签到, 不可以 由 他人代签 。会议 签 到簿和会 议其他 文 字材料一 起存档 保管。第七章 会议提案规则12西安旅游股份有限公司董事会议事规则第四十二条 公司的董 事、监 事 、总经理 等需要 提 交董事会 研究、 讨论、决议 的议案 应 预先提交 董事会 秘 书,由董 事会秘 书 汇集分类 整理后 交董事长审 阅,由 董 事长决定 是否列 入 议程。原 则上提 交 的议 案都 应列入 议程,对未 列入议 程 的议案, 董事长 应 以书面方 式向提 案 人说明理 由,不 得压而不议 又不作 出 反应,否 则提案 人 有权向有 关监管 部 门反映情 况。议案 内容要 随 会议通知 一起送 达 全体董事 和需要 列 席会议的 有关人员。第 四十三条 董事会提 案应符 合 下列条件 :(一 )内容 与 法律、法 规、 公 司章程 的规定 不 抵触,并 且属于 公司经营活 动范围 和 董事会的 职责范 围 ;(二 )议案 必 须符合公 司和股 东 的利益;(三 )有明 确 的议题和 具体事 项 ;(四 )必须 以 书面方式 提交。第八章 会议议事和表 决 规则第 四十四条 董事会会 议应当 由 二分之一 以上的 董 事出席方 可举行 ,董事会作 出决定 必 须经全体 董事的 过 半数通过 。 涉及 到 修改 公 司章程 、利润分配 、弥补 亏 损、重大 投资项 目 、收购兼 并等重 大 问题必须 由三分 之二以上董 事同意 方 可通过。第四十五条 董事会会 议由董 事 长主持。 董事长 因 故不能主 持时由 副董事长主 持,副 董 事长也因 故不能 主 持时由董 事长指 定 一名董事 主持。 董第 13 页 共 17 页事长和副 董事长 无 故不履行 职责, 也 未指定具 体人员 代 其行使职 责时, 可由二分之 一以上 董 事共同推 举一名 董 事负责召 集并主 持 董事会会 议。第 四十六条 董事会讨 论的每 项 议题都必 须指定 专 人作主题 中心发言,要说 明本议 题 的主要内 容、前 因 后果、提 案的主 导 意见。对 重大投 资项目还必 须事先 请 有关专家 、专业 人 员对项目 进行评 审 ,出具经 专家讨 论的可行性 研究报 告 ,以利于 全体董 事 审议,防 止失误 。第四十七条 当议案与 某董事 有 关联方关 系时, 该 董事应当 回避, 且不得参与 表决。第四 十 八条 除 公司法 规定应 列 席董事会 会议的 监 事、总经 理外的其他列 席人员 只 在讨论相 关议题 时 列席会议 ,在其 他 时间应当 回避。所有 列席人 员 都有发言 权,但 无 表决权。 董事会 在 作出决定 之前, 应当充分听 取列席 人 员的意见 。第四 十 九条 与会 人员应遵 守会议 纪 律:(一 )准时 到 会,按指 定的位 置 就座;(二 )发言 简 明扼要, 针对会 议 议案;(三 )保证 有 足够的时 间和精 力 参加会议 ;(四 )自觉 维 护会场纪 律和正 常 秩序。第五 十 条 董事 会 会议实行 举手表 决 或记名投 票表决 方 式,每名 董事有一票表 决权。董事 会决议 可 采取通讯 方式表 决 ,即通过 在邮寄 或 传真的决 议上签 字的方式进 行表决 。 通讯表决 应以通 讯 表决中规 定的最 后 时间为表 决有效 时限。在规 定时限 之 内的最后 一个工 作 日结束前 ,未表 达 意见的董 事,视 为14西安旅游股份有限公司董事会议事规则弃权。规 定时限 应 在传真发 出之日 起 计算,不 少于五 个 工作日, 最多不 超过十个工 作日。第九章 会议 记 录第 五 十 一 条 董 事会会 议情况,应 形成会 议记录。会 议记录应 准确 载明会议召 开的时 间 、 地点 、 主持 人、 出席人 、 委托 代理 人姓名 、 会议 议程 、董 事发 言要点 、每一 决议 事项的 决议方 式和 结果, 并载明 每一 位董事 对该议项同意 、反对 或 弃权的意 见。第五十二条 董事会会 议应当 由 董事会秘 书负责 记 录。董事 会秘书 因故不能正 常记录 时 ,由董事 会秘书 指 定 1 名记 录员负 责 记录。董 事会秘 书应详细告 知该记 录 员记录的 要求和 应 履行的保 密义务 。出席 会议的 董 事、董事 会秘书 和 记录员都 应在记 录 上签名。第十章 执行与信息披露第五十三条 董事会会 议一经 形 成决议, 即由决 议 所确实的 执行人 负责组织对 决议的 执 行和落实 ,并将 执 行结果向 董事长 汇 报;董事 会秘书 负责督办执 行情况 。会议 签到簿 、 授权委托 书、记 录 、纪要、 决议等 文 字资料由 董事会 秘书负责保 管,保 管 期限为 15 年 。第 15 页 共 17 页第五 十 四条 董事 会秘书负 责在会 后 向有关监 管部门 上 报会议决 议等有关材料 ,办理 在 公众媒体 上的信 息 披露事务 。 董事 会 决议公告 应当包 括以下内容 :(一)会 议通知 发 出的时间 和方式 ;(二)会 议召开 的 时间、地 点、方 式 ,以及是 否符合 有 关法律、 行政法规、部 门规章 、 规范性文 件和公 司 章程规定 的说明 ;(三)委 托他人 出 席和缺席 的董事 人 数和姓名 、缺席 的 理由和受 托董事姓名;(四)每 项议案 获 得的同意 、反对 和 弃权的票 数以及 有 关董事反 对或者弃权的 理由;(五)涉 及关联 交 易的,说 明应当 回 避表决的 董事姓 名 、理由和 回避情况;(六)需 要独立 董 事事前认 可或者 独 立发表意 见的, 说 明事前认 可情况或者所 发表的 意 见;(七)审 议事项 的 具体内容 和会议 形 成的决议 。第五十五条 董事会的 决定在 通 过正常的 渠道披 露 之前,参 加会议 的任何人员 不得以 任 何方式泄 密, 更 不 得以此谋 取私利 。 如果发生 上述行 为,当事人应 当承担 由 其行为导 致的一 切 法律后果 。第十 一 章 附则第 五十六条 本规则解 释权、 修 改权属公 司董事 会 。第 五十七条 本规则自 股东大 会 审议表决 通过之 日 起施行。第五 十 八条 本规 则为 公 司章程 之附件, 内容条 款 与 公司 章程 16西安旅游股份有限公司董事会议事规则相悖的, 以公 司 章程为 准。第 17 页 共 17 页