西安饮食:公司章程
1西 安饮 食 股份 有 限公司XIAN CATERING CO., LTD章 程(2013 年 8 月 修订)二 一 三 年八月2西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司 章 程目 录-第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第四节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节总 则经营宗旨和范围 股 份股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东和股东大会 股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会董事 董事会总经理及其他高级管理人员 监事会监事 监事会财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度利润分配 内部审计会计师事务所的聘任 通知与公告通知 公告合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增资、减资解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则3第一章 总则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 )、 中华人民共和国证券法 (以下简称 证券法) 和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。第 二条 西安饮食股份 有限公司 (以下简称 “公司” ) 是 1993 年 11 月 11 日经西安市经济体制改革委 员会 “市体改字 19939 8 号”文件批准, 由西 安饮食集团公司作为独家发起人设立 的股 份有限公司。 1995 年 按照公司法对 公司 进行了规范,并依 法履行了重新登记手续。公司以募集方式设立, 在西安市工商行政管理局注册登记 , 取得企业法人营业执照; 注册号:6101001400183。公司经 2006 年度股东大会审议通过, 将原公司中文名称 “西安饮食服务 (集团) 股 份 有 限 公司 ”更 名为 “西安 饮 食 股份 有 限公 司 ”; 将 原公 司 英文 名 称: “XIAN CATERINGSERVICE( GROUP)CO., LTD.更名为“XiAN CATERING CO., LTD.”第 三条 公司于 1997 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监发字 1997112 号” 文件批准, 首 次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股, 并于 1997 年 4 月 30日在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称:西安饮食;证券代码: 000721。第 四条 公司注册名称 :中文名称:西安饮食股份有限公司英文名称:XIAN CATERING CO.,LTD第 五条 公司住所:西 安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦六层邮政编码:710061第 六条第 七条 第 八条第 九 条公司注册资本 为人民币 249,527,960 元。公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公司章程 自 生效之日起, 即成为规 范公司的组织 与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利 义 务关系的具有法律约 束 力的文件 ,对公司、 股 东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、 监事、 总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 “本章程所 称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董 事会秘书、 财务总监以及公司确认的其他人员。 ”4第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营宗 旨 : “以 质 量 求生 存, 以 特 色 占 领 市 场, 以科 学 管 理 求得企业发展” 。第 十 三 条 经 公 司 登 记机 关 核 准 , 公 司 的经 营范 围 是 : 国 内 商 业, 物资 供 销 业 ;物业管理; 投资项目信息咨询及中介服务、 技能培训; 以下由分支机构经营: 室内外装饰装潢, 打字复印, 传 真服务; 设备安装及加 工; 文化娱乐、 桑那 、 按摩、 冲浪、 养殖 业, 国内接待旅游服务, 饮料, 纯净水的生产销售, 修理服务; 本企业生产产品及技 术 的进出口业务; 本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械设备、 零配件及技术的进 出口业务;经营进料加工和三来一补业务;饮食供应、住宿服务;糕点及食品加工;文化传播;房屋租赁;物业管理;美术、工艺品的销售;停车场。第三章 股份第 一节 股 份 发 行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份的发 行 ,实 行 公 开、 公 平、 公 正 的 原 则 ,同 种 类的 每 一 股 份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认 购的股份, 每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 存管。第 十 八 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公 司 发 行 的股 份 , 在 中 国 证 券登 记结 算 有 限 责 任 公 司深 圳分 公 司 集 中公司经批准 设立时发行的普通股总数为 114,415,100 股。经公司 2002年度股东大会审议通过,公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 114,415,100 股为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股,转增后公司总股本为 171,622,650 股。经公司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议, 通过了公司股权分置改革方案,公司以现有流通股本 6201.18 万股为基数, 用资本公积金向方案实施股 份变更日登记在册的全体流通股股东持有每 10 股流通股转增 4.5 股, 共计转增 27,905,310 股, 转增后公司总股本为 199,527,960 股; 公司 2013 年非公开发行 A 股股票 50,000,000 股, 公司总股本由原来的 199,527,960 股增加至 249,527,960 股。 第十 九 条 公司的股本 结构为:普通股 249,527,960 股。第 二 十 条 公 司 或 公司的 子 公 司 (包 括公 司 的附 属 企 业 )不 以赠 与 、垫 资 、 担 保 、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。5第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据经 营 和 发 展 的 需要 ,依照 法 律 、 法 规 的规 定 ,经 股 东 大 会 分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本 ,应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下,可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 :(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;(四 )股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ,要 求 公 司 收 购 其 股 份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因本章 程 第 二 十 三条 第 (一)项 至 第 (三 )项 的 原 因收购 本 公 司 股份 的 ,应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ,属 于 第 (一 )项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三 条第 (三)项规定收购 的本公 司股份 ,将不超过 本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条 公司的股 份可以依法转让。6第 二 十 七条第 二 十 八条公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 应 当 向 公 司 申报 所 持 有 的 本 公 司 的 股份 及 其 变 动 情况, 在任职期间 每年 转让的股份不得超 过其 所持有本公司股份 总数 的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公司 董 事、 监 事 、 高 级 管理 人 员、 持 有 本 公 司 股份 5%以 上 的 股 东 ,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是 ,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内 执 行的 ,股东有权为了 公 司的利益以自己的名 义 直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股 东第 三 十 条 公 司 股 东 为依 法 持 有 公 司 股 份的 法人 和 自 然 人 。 公 司依 据证 券 登 记 机构提供的凭证建立股 东 名册 ,股东名册是证 明 股东持有公司股份的 充 分证据。股东按其所持有股份的种类享 有 权利 ,承担义务;持 有 同一种类股份的股东 ,享有同等权利,承担 同种义务。公 司 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ,定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的持股变更( 包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一 条 公 司 召 开股 东 大 会 、 分 配股 利 、清 算 及 从 事 其 他需 要 确认 股 东 身 份的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、 召集、 主持 、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会 ,并行使相应 的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;7(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五 )查 阅 本 章 程 、 股 东名 册 、 公 司 债 券 存 根 、股 东 大 会 会 议 记 录 、 董事 会 会 议 决 议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当 向 公 司 提 供证明其持有公司股份 的 种类以及持股数量的 书 面文件 ,公司经核实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的 ,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程 ,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董事 、 高级 管 理 人 员 执 行公 司 职务 时 违 反 法 律 、行 政 法规 或 者 本 章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规 或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼 ,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的 ,本条 第 一 款 规 定 的 股 东 可以 依 照 前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、 高 级管理人员违反法律、 行政法 规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四 )不 得 滥 用 股 东 权 利损 害 公 司 或 者 其 他 股 东的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司法 人 独 立 地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ,应当依法承担赔偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害公 司 债 权 人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。8(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控制 人 对 公 司 和 公 司 社 会公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义务 。 控 股 股 东应严格依法行使出 资 人的权利 ,控股股东 不 得利用利润分配、资 产 重组、对外投资、 资金占用、借款担保 等 方式损害公司和社会 公 众股股东的合法权 益 ,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事 ,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划;(十 六 )审 议 法 律 、 行 政法 规 、 部 门 规 章 或 本 章程 规 定 应 当 由 股 东 大 会决 定 的 其 他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产的 50%以后提供的任何担保;9(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股东 大 会分 为 年 度 股 东 大会 和 临时 股 东 大 会 。 年度 股 东大 会 每 年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条大会:有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本 公司 召开 股 东 大 会 的 地点 为 :公 司 住 所 地 或 召开 股 东大 会 通 知 中 写 明的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。 公司还应提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 应 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六 条 独立 董 事有 权 向 董 事 会 提议 召 开临 时 股 东 大 会 。对 独 立董 事 要 求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定 ,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提10出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大 会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单独 或 者合 计 持 有 公 司 10%以 上股 份 的 股 东 有 权 向董 事会 请 求 召 开临时股东大会, 并应 当 以书面形式向董事会 提 出。董事会应当根据 法 律、行政法规和本章程的规定, 在收 到请 求后 10 日内提出同 意 或不同意召开临时 股东 大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东 大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权 向监 事会提议召开临时 股东 大会 ,并应当以书 面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主持 股 东 大 会 ,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或股 东 决 定 自 行 召集 股 东大 会 的 ,须 书 面通 知 董 事 会 ,同 时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 中 国 证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开股 东 大 会 ,董 事会 、 监事 会 以 及 单 独 或者 合 并持 有 公 司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告11临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改股 东 大 会 通 知 中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得 进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人应 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知应包括以下内容 :(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三 )以 明 显 的 文 字 说 明: 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可 以 书 面委 托 代 理 人 出 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 六条 股东大 会 通知和补充通知中应当充 分 、 完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项 需 要独立董事发表意见 的 ,发布股东大会通知 或 补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。第 五 十 七 条 股东 大 会采 用 网 络 或 其 他方 式 的 ,应 当 在 股 东 大会 通 知中 明 确 载 明 网 络或其他方式的表决 时 间及表决程序。股东 大 会网络或其他方式投 票 的开始时间 ,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 五 十 八条 股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认, 不得变更。第 五 十 九条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的 ,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 六 十 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大会通知中列明的提案 不 应取消。一旦出现 延 期 或取消的情形,召集 人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。12第 五节 股 东 大 会 的召开第 六 十 一 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东 大 会 的 正 常秩序。对于干扰股东 大 会、寻衅滋事和侵犯 股 东合法权益的行为 ,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 二条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人 ,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份的有效证件或证明 、 股票账户卡;委托代 理 他人出席会议的 ,应 出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表人 或 者 法 定 代 表 人 委 托的 代 理 人 出 席 会 议 。 法定 代 表 人 出 席会议的, 应出示本 人 身份证、能证明其具 有 法定代表人资格的有 效 证明;委托代理人 出席会议的, 代理人 应 出示本人身份证、法 人 股东单位的法定代表 人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 四 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 五 条己的意思表决。第 六 十 六 条委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签 署 的 授 权 书或者其他授权文件应 当 经过公证。经公证的 授 权书或者其他授权文 件 ,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 七 条 出席 会 议人 员 的 会 议 登 记册 由 公司 负 责 制 作 。 会议 登 记册 载 明 参 加会议人员姓名( 或单位名称)、 身份证号码、 住 所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名( 或单位名称)等事项。第 六 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共同对股东资格的合 法 性进行验证 ,并登记 股 东姓名(或名称)及 其所 持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之13前,会议登记应当终止。第 六 十 九条 股东大会 召开时,本公司全体董事、 监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 七 十 条 股东大会由 董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事长( 公司有两位或 两 位以上副董事长的 ,由 半数以上董事共同推 举 的副董事长主持 )主持 ,副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履 行职务时, 由监事会 副 主席主持 ,监事会副 主 席不能履行职务或者 不 履行职务时 ,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时 ,会 议主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ,继 续 开 会。第 七 十 一 条 公 司 制 定股 东 大 会 议 事规 则 ,详细 规 定 股 东 大会 的 召 开和 表 决 程 序 ,包括通知、 登记、 提案 的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 七 十 二条 在年度股 东大会上,董事会、 监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 三 条解释和说明。第 七 十 四 条董 事 、 监事 、 高 级 管 理 人员 在 股东 大 会 上 就 股 东的 质 询和 建 议 作 出会议 主 持人 应 当 在 表 决 前宣 布 现场 出 席 会 议 的 股东 和 代理 人 人 数 及所持有表决权的股份 总 数 ,现场出席会议的 股 东和代理人人数及所 持 有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 五 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下 内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二 )会 议 主 持 人 以 及 出席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、 经 理 和 其 他 高 级管 理 人 员 姓名;(三 )出 席 会 议 的 股 东 和代 理 人 人 数 、 所 持 有 表决 权 的 股 份 总 数 及 占 公司 股 份 总 数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;14(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 六条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存, 保存期限不少于 10 年。第 七 十 七条 召集人应 当保证股东大会连续举行 ,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东 大 会中止或不能作出决 议 的 ,应采取必要措施 尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 八条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东代 理 人 )所 持 表 决权的 2/3 以上通过。第 七 十 九条 下列事项 由股东大会以普通决议通过 :(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告;(六)除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 八 十 条 下列事项由 股东大会以特别决议通过 :(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改;(四 )公 司 在 一 年 内 购 买、 出 售 重 大 资 产 或 者 担保 金 额 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资产 30%的;(五)股权激励计划; (六)法律、 行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八 十 一 条 股 东 (包括 股 东 代 理 人 )以 其 所代 表 的 有 表 决权 的 股 份数 额 行 使 表 决15权,每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 八 十 二 条 股 东 大 会审 议 有 关 关 联 交易 事 项时 ,关 联 股 东 不应 当 参与 投 票 表 决 ,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八 十 三条 公司与关 联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应按规定聘请具有执行证券、 期货相关业务资格 的中介机构, 对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。股 东 大 会 审 议 有 关 关 联交 易 事 项 时 , 关 联 股 东不 应 当 参 与 投 票 表 决 ,其 所 代 表 的 有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可以 按照正常程序进行表决。 同时, 应当对非关联 股东的投票情况进行专门统计, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。第 八 十 四条 股东大会 审议关联交易事项时 ,下列股东应当回避表决:(一)(二)(三)(四)(五 )交易对方;拥有交易对方直接或间接控制权的; 被交易对方直接或间接控制的; 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协议而使其表决权受到限制或影响的;(六 ) 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 自然人。第 八 十 五条 公司应在 保证股东大会合法、 有效的前提下 ,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 六 条 除 公 司 处于 危 机 等 特 殊 情况 外 ,非 经 股 东 大 会 以特 别 决议 批 准 ,公 司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 七条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选