金马股份:董事会议事规则
黄 山 金 马 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则(20 08 年 1 月 28 日经公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过; 2014 年6 月 21日经公司第六届董事会 2014 年第二次临时会议修订, 待公司 2014 年度第三次临时 股东大会审议)目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章第十章总则 .2董事会的组成及职权 .2董事长职权 .7独立董事职责 .8董事会会议的召集及通知程序 .9董事会会议的议事的表决程序 .10董事会会议的记录 .11董事会决议及公告 .11董事会有关工作程序 .12附则 .131第 一章 总则第一条 为进一 步完善 公司法人 治理结 构,规 范董事会 的 运作 ,提高 董事会 的工作效率和科学决策能力, 保证公司董事会依法行使权利, 依据 中华人民共 和国公司法 、 中华 人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证 券交易所股票上市规则 、 公司章程 及其 他有关法律、 法规、 规 范性文件的 有关规定,特制定本规则。第二条 公司设董事会,对股东大会负责。第 二章 董 事 会的 组 成 及 职权第三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 设董事长 1 人, 副董事长 1 人。第四条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司董事为自然人,有下列情形 之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因 贪污、 贿赂、 侵 占财产、挪用财 产或者 破坏社会 主义市 场经济 秩序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ,执 行 期 满 未 逾 5 年;(三)担 任破产 清算的 公 司、企 业 的董事 或者厂 长、经 理 ,对该 公司、 企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;(四)担 任因违 法被吊 销 营业执 照 、责令 关闭的 公司、 企 业的法 定代表 人 ,并 负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 。 董事任期届满2未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ,在改选出的董事就任 前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门 规章和公司章程规定履行董事职务。除前款所列情况外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在 12 个月内仍然有效。但属于保密内容的义务, 在该内容成为公开信息前一直有效。 其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程 ,对公司负有下列忠实义 务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与公司订立合同或者进 行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益;3(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的 ,应当 承担赔偿责任。第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务:(一)应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符 合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照 规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料 ,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、 收购公司股票或者合并 、 分立、 解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 、 收购出售资产、 资 产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书; 根据总经理的提名 , 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;4(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、 行政法规、 部门规章或公司章程规定、 以及股东大会授予的其 他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。第十三条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购或出售资产、对 外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限:(一) 董事会对外投资的权限: 决定一年内公司最近一期经审计净资产 的50% 以下的对外投资。(二) 董事会收购或出售资产权限: 决定一年内公司最近一期经审计总 资30% 以下的购买或出售资产。(三)董事会对外担保的权限: 1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,未达到最近一期经审计净资产 50%的任何担保; 2、公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计总资产30%的任何担保;3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保;4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保;5、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大小,董事会 审议通过后均须提交股东大会审议。(四) 董事会委托理财的权限 : 决定一年内公司最近一期经审计净资产 50 % 以下的委托理财;(五) 董事会资产抵押的权限 : 决定一年内公司最近一期经审计净资产 50 % 以下的资产抵押。(六) 董事会审议关联交易的权限: 决定一年内公司最近一期经审计净资产50.5至 5且交易金额在 300 万元至 3000 万元的关联交易。公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 ,并报股东大 会批准。第十四条 公司董事会下设四个委员会:(一)战略委员会,由三至五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。 该委员会的主要职责权限: 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议;3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议;4、对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;5、对以上事项的实施进行检查;6、董事会授权的其它事宜。(二) 审计委员会, 由三至五名董事组成, 其中至少包括二名独立董事 , 独 立董事占多数,并有一名独立董事为专业会计人士。该委员会的主要职责权限: 1、提议聘请或更换外部审计机构;2、监督公司的内部审计制度及其实施;3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4、审核公司的财务信息及其披露;5、审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;6、公司董事会授予的其他事宜。(三) 提名委员会, 由三至五名董事组成, 其中至少包括二名独立董事 , 独 立董事占多数。该委员会的主要职责权限: 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序 ,并向董事会提出建议;63、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;6、董事会授权的其他事宜。(四) 薪酬与考核委员会 , 由三至五名董事组成 , 其中至少包括二名独立董 事,独立董事占多数。该委员会的主要职责权限: 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围 、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 2、 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体 系 ,奖励和惩罚的主要方案和制度等; 3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;5、董事会授权的其他事宜。第十五条 董事会设一名董事会秘书,由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资 料管理, 办理信息披露事务等事宜。第 三章 董 事 长职权第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权 : (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行;(三)委派下属控股、参股公司董事、监事;(四) 监控公司员工的招聘和发展, 监控公司中层以上管理人员的聘任与解 聘;(五)决定分公司的设立、变更及撤销;(六)决定公司最近经审计的合并报表总资产 10%以下的购买或出售资产;(七)决 定公 司最近 一 期经审 计 净资 产 10%以 下的对 外 投资 、提供 财 务资助7的行为、租入或租出资产、管理方面合同(含委托经营、受托经营等)的签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订;(八)决定公司最近经审计的合并报表净资产 1%以下的赠与或受赠资产;(九)董事会授予的其他职权。第 四章 独 立 董事 职 责第十七条 公 司 董事会 设立独 立 董事, 公司独 立董事 是 指不在 公司担 任除董 事外的其他职务, 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。第十八条 独立 董事对 公司及全 体股东 负有诚 信与勤勉 义务。 独立董 事应当 按照相关法律法规、 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、 实际控 制 人 或 者 与 公 司 及 其 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响。第十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。(一) 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 、 法规赋予董事的职 权外,公司赋予独立董事以下特别职权:1、 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上 , 且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独 立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依 据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3、向董事会提请召开临时股东大会;4、提议召开董事会会议;5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(二)独立董事行使上述特别职权应当取得独立董事的二分之一以上同意, 其中在行使第 5 项特别职权时应当取得全体独立董事的同意。8(三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 , 公司应将有关情况予以披露。第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。(一) 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下 事 项向董事会或股东大会 发表独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;4、公司 的股东 、实际 控制人及 其关联 企业对 公司现有 或新发 生的总 额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以 及公司是否采取有效措施回收欠款;5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;6、公司章程规定的其他事项。(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。(三) 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别 披露。第 五章 董 事 会会 议 的 召 集 及 通知 程 序第二十一 条 董 事会每 年至少召 开两次 会议, 由董事长 召集, 于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点;(二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开 董事会 临时会 议。董事 长应当 自接到 提议后 10 日内, 召集和 主持董事会9会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话 、 传真、 邮件等; 通知时限 为:在会议召开 5 日以前通知。第 二 十 四 条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的 ,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十五 条 董 事会会 议 ,应由 董事本 人出席 ;董事 因 故不能 出席 ,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有 效期限, 并由委 托人签 名或盖章 。代为 出席会 议的董事 应当在 授权范 围内 行使董 事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。第 二 十 六 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十七 条 董 事会文 件由公司 董事会 秘书负 责制作, 董事会 秘书负 责董事 会会议的组织和协调工作。 董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。 董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、准备意见。第 六章 董 事 会会 议 的 议 事 的 表决 程 序第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作 出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第二十九条 董事会召开会议时, 首先由董事长或会议主持人宣布会议议题, 并根据会议议题主持议事。 董事长或会议主持人应当认真主持会议, 充分听取到 会董事的意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。第三十条 董事 会根据 会议议程 ,可以 召集与 会议议题 有关的 其他人 员到会 介绍有关情况或听取有关意见。 列席会议的非董事成员不介入董事议事, 不得影 响会议进程、会议表决和决议。第三十一 条 董 事会会 议原则上 不审议 在会议 通知上未 列明的 议题或 事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时, 应当由到会董事的三分之二以上同意方可10对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。 必要时, 董事长 或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第三十二 条 出 席董事 会会议的 董事在 审议和 表决有关 事项或 议案时 ,应本 着对公司认真负责的态度, 对所议事项充分表达个人的建议和意见; 并对其本人 的投票承担责任。第 三 十 三 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对该项决 议行使 表决权 ,也不得 代理其 他董事 行使表决 权。该 董事会 会议由过半 数的无关 联关系 董事出 席即可举 行 ,董 事会会 议所作决 议须经 无关联 关系董事过 半数通过 。出席 董事会 的无关联 董事人 数不足 3 人的, 应将该 事项提 交股东大会 审议。第三十四 条 董 事会应 当充分保 证独立 董事依 照相关法 律、法 规及规 范性文 件的规定行使职权。第三十五条 董事会决议表决方式为: 投票表决。 董事会临 时会议 在保障董事充分 表达意 见的前 提下 ,可 以用通 讯方式 进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由参会董事签字。第 七章 董 事 会会 议 的 记 录第 三 十 六 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席 会 议 的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容 : (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程;(四)董事发言要点; (五)每 一决议 事项的 表 决方式和 结果 (表决结 果应载明 赞成 、 反对 或 弃权的票数) 。第 八 章 董事 会 决 议 及公告11第三十八条 董事会会议决议包括如下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名:(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;(四) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容 (或标题) , 并分 别说明 每一项经表决议案或事项的表决结果 (如会议审议的每项议案或事项的表决结果 均为全票通过,可合并说明);(五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。第三十九 条 公 司指定 证券时 报、 证券 日报 等 及中国 证监会 指定信 息批露网站 http: /www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信 息的媒体。第 九章 董 事 会有 关 工 作 程序第四十条 董事会审查和决策程序:(一) 投资 决 策程序 :董事 会 委托总 经理组 织有关 人 员拟定 公司中 长期发 展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案, 提交董事会审议, 形成董事会决 议; 对于需提交股东大会的重大经营事项, 按程序提交股东大会审议, 通过后由 总经理组织实施。 公司决策对外投资的权限和金额按照 公司章程 的有关规定 执行。(二) 银行信贷、资产抵押及担保决策程序: 1、公司 每年年 度的银 行信贷计 划由公 司总 经 理或总经 理授权 公司财 务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出, 董事会根据公司年度财务资金预算的具 体情况予以审定。 一经审批后, 在年度信贷额度内由公司总经理或授 权公司财务 部按有关规定程序实施。2、公司 董事会 闭会期 间,公司 董事会 授权董 事长审批 年度银 行信贷 计划额 度内的重大资金使用报告, 董事长亦可授权公司副董事长、 总经理审批。 董事长、 副董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时, 应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险。123、公司 应遵守 国家有 关上市公 司对外 担保的 有关规定 ,董事 会授权 董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。(三) 财务预、 决算工作程序: 董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财 务预决算、 利润分配和亏损弥补等方案, 提交董事会; 董事会制定方案, 提请股 东大会审议通过后,由总经理组织实施;(四) 人事任免程序: 根据董事长、 总经理在各自职权范围内提出的人事任 免提名, 提交董事会, 经董事会讨论作出决议。 董事、 监事候选人分 别由董事会、 监事会或专门工作机构根据股东等提名确定。(五) 重大事项工作程序 : 由董事会决定的重大事项, 公司董事长或总经理 应对有关事项进行充分研究, 以判断其可行性。 认为可行的重大事项提交董事会, 经董事会审议通过并形成决议后,指派专人或由总经理组织实施。第四十一条 董事会检查工作程序。 董事会决议实施过程中, 董事长 (或委托有关部门和人员) 可就决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的事项时, 可要求和督促总经理立 即予以纠正。第四十二条 关于中介机构的聘任 董事会负责对公司法律顾问、 咨询单位及其它中介机构的聘任, 聘任程序为:由董事会指派人员或专门工作机构调查、 提出候选单位及聘任条件, 提交董事会 审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈,经董事长同意后签订。审计机构的聘任必须由股东大会决定。第 十章 附则第四十三条 本规则未尽事项, 按照国家有关法律 、 法规和规范性文件及 公 司章程的规定执行。第四十四 条 本 规则为 公司章程 的附件 ,由公 司董事会 拟定并 报到股 东大会 审议通过后生效。第四十五 条 董 事会可 根据有关 法律、 法规和 公司章 程的 规定对 本规则 进行修改并报股东大会批准。第四十六条 本规则解释权属公司董事会。13黄山金马股份有限公司二一四年六月二十一日14